老凤祥股份有限公司独立董事
  对公司董事会八届十次会议相关事项的独立意见

    (一) 关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2015 年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符
合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司 2015 年度利润分配预案
充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存
在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、
稳定、健康发展；同意 2015 年度利润分配预案，并将该预案提交股
东大会审议。
    (二)关于 2016 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保事项
的独立意见
    公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提
供担保，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害股东权益或公司
利益的情况，同意将该事项提交股东大会审议。
    (三)关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财事项的独立
意见
    公司董事会八届十次会议在审议《关于控股子公司上海老凤祥有
限公司委托理财的议案》时，其审议程序、表决程序符合《上海证券
交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。该公司使用短暂闲
置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的
生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。同意
上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
    (四) 关于补选公司第八届董事会董事的独立意见
    杨奕同志和李刚昶同志作为董事候选人的任职资格符合担任上市
公司董事的条件，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，均具备担任公司董事
的资格和能力，相关程序也符合《公司章程》的规定，同意杨奕同志和
李刚昶同志为公司第八届董事会董事候选人，并将该议案提交股东大
会审议。
    (五)关于聘任公司高级管理人员的独立意见

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   黄骅同志和李军同志符合高级管理人员任职资格，未发现有《公司
法》第 147 条规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的情况，均具备担任公司高级管理人员的资格和能力，相关程序
也符合《公司章程》的规定，同意黄骅同志和李军同志分别被聘任为公
司总经理和副总经理。




                              老凤祥股份有限公司独立董事：



                              陶华祖 （签字）



                              郑卫茂 （签字）


                                         2016 年 4 月 26 日




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