老凤祥股份有限公司
                  2016 年度独立董事述职报告


    我们作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2016 年工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《公司章程》
的规定和要求履行独立董事的职责的义务，审慎行使公司和股东所赋予的
权利，及时了解公司的运行情况，积极出席公司董事会、股东大会等相关
会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司
相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体
利益和总体股东的合法权益。
    现将 2016 年度履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况
    1、个人专业背景及兼职情况
    陶华祖：男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经
济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会。2014年6月16日
起担任公司独立董事。
    郑卫茂：男，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师，会
计学专业。2014年6月16日起担任公司独立董事。
    2、是否存在影响独立性的情况说明
    （1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任
职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%以上的情况，不是该公司
前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东
单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
    （2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，我们不存在影响独立性的情况。

   二、独立董事年度履职概况

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    报告期内，公司独立董事勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东
大会、董事会及各专门委员会会议，会前认真审阅会议报告及相关材料，
会上积极参与各项审议的讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验做出
独立的表决意见。公司在报告期召集召开的股东大会、董事会均符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我们
作为独立董事没有对公司董事会各项议案及其他事项提出异议，未提议召
开临时股东大会和董事会。
    2016 年度，公司共组织召开了 5 次董事会会议、7 次审计委员会专题
会议、2 次战略委员会会议、1 次审计与薪酬委员会会议、1 次提名委员会
会议、 次年度股东大会，我们两位独立董事均能分别按时出席各相关会议，
没有缺席会议的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    (二)对外担保及资金占用情况
    公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》
以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2016 年，公司发生的
对外担保都是为子公司贷款所提供的担保。
    公司信息披露充分完整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担
保，未发现与公司关联方之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益
的情况。
    公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内，公司未发生募集资金事项。
    (四)高级管理人员的聘任以及薪酬情况
    1、高级管理人员的聘任
    2016 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《补选公
司第八届董事会董事的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》，提名
杨奕同志和李刚昶同志为公司第八届董事会董事候选人，该议案已经 2015
年度股东大会审议批准。聘任黄骅同志担任公司总经理，聘任李军同志担

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任公司副总经理，任期均自 2016 年 4 月 26 日至 2017 年 6 月 15 日
止。
    我们认为，公司聘任的高级管理人员任职资格均符合《公司法》、《上
市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》第 147 条
规定的情形及中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
    2、高级管理人员薪酬情况
    在公司 2016 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    公司于2017年3月10日发布了《2016年度业绩快报》。我们作为审计委
员会的成员，与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。
我们认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效地履行了信息披
露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，独立董事没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2016 年度利润分配预案的决策程序、分配的形式和比例符合有
关法律法规、《公司章程》的规定；公司 2016 年度利润分配预案充分考
虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小
股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发
展。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    报告期内，未发现黄浦区国资委违背承诺的情形。同时公司和相关方
不存在不符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和
超期未履行的承诺事项。
    (九)信息披露的执行情况
    我们对公司定期财务报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股
东的利益。
    在公司对 2016 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，我们认真听
取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，并及时与
公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次

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年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事会会议审议外，我们还参
加了公司组织召开的有关 2016 年报事项的沟通会议，及时讨论解决在审计
过程中发现的有关问题，力求公司年报的客观公允性。此外，我们也同样
重视并关注公司 2016 年中报及季报的信息披露，认真预审中报及季报的初
稿，积极参与董事会专题审议，促进财务报表能全面完整地反映公司的财
务状况与经营成果。
    (十)内部控制的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与
评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提
高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、
表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》
及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级
管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
    公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重
点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专业委员会的召集
人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，
分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。
    (十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的完善、健全，进一步夯
实公司治理及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作用，进一步
探索控股型上市公司管控的新举措。

    四、总体评价和建议
    报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极
参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献
策，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
    2017 年度，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法
律法规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事

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的职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通和合作，推
动公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股
东的合法权益。



   老凤祥股份有限公司独立董事：




                       陶华祖签字：



                       郑卫茂签字：



                                         2017 年 4 月 26 日




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