股票简称：老凤祥      股票代码：600612             编号：临 2017-002
          老凤祥 B              900905



                    老凤祥股份有限公司
              第八届董事会第十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。

    老凤祥股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日向全体董事发出书面会议通
知，并在 2017 年 4 月 26 日如期召开了董事会八届十五次会议。出席会议
的非独立董事和独立董事应到 6 名，实到 6 名（其中独立董事应到 2 名，
实到 2 名）。会议由石力华董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会
议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致
通过以下决议：
    一、《公司 2016 年年度报告正文及摘要》（详细内容同日登载在上海证
券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
    该议案需提请 2016 年度股东大会审议批准。
    二、《公司 2016 年度董事会工作报告》；
    该议案需提请 2016 年度股东大会审议批准。
    三、《公司 2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告》；
    该议案需提请 2016 年度股东大会审议批准。
    四、《公司 2016 年度计提减值准备的议案》；
    公司 2016 年初资产减值准备余额为 9818.89 万元。2016 年当年计提资
产提减值准备 58.47 万元，转回 314.08 万元，转销 78.38 万元。公司 2016
年末资产减值准备余额为 9484.90 万元。
    五、《公司 2016 年度利润分配预案》：
    老凤祥股份有限公司（即母公司，下同）2015 年度留存未分配利润
559168607.32 元。
    根据众华会计师事务所出具的审计报告，2016 年度归属于公司所有者
的净利润为 788324482.98 元。
    依据《公司法》和《公司章程》第一百五十二条的规定，公司分配当
年税后利润时，应当提取利润 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金

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累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。母公司到 2015 年末
已提取 286293574.92 元，占公司注册资本的 54.73%，超过公司章程规定的
50%比例，因此母公司 2016 年度不再提取公司章程规定的法定公积金。
     扣减 2015 年度现金分配 502193053.44 元，母公司本年度实际未分配利
润为 845300036.86 元。
     2016 年分配预案如下：
     1、拟以 2016 年 12 月 31 日总股本 523117764 股为基数，向全体股东
每 10 股派发红利 10.00 元(含税)，总金额为 523117764.00 元(B 股红利按 2016
年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间
价折算)。派发后母公司未分配利润余额为 322182272.86 元，结转下一年度。
     2、2016 年度不进行资本公积金转增股本。
     该议案需提请 2016 年度股东大会审议批准。
     为进一步做好公司 2016 年度利润分配工作，充分听取中小股东关于
2016 年度利润分配的意见和诉求，根据《公司章程》的相关规定，公司定
于 2017 年 4 月 28 日至 2017 年 5 月 7 日通过电子邮件及传真方式就 2016
年度利润分配事项向股东征求意见,联系方式如下:
     电子邮箱: cxj0724@163.com 传真:021-54481529 联系人：蔡旭姣
     六、《关于支付众华会计师事务所 2016 年度财务和内控审计费用的议
案》；
     七、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构
的议案》；
     该议案需提请 2016 年度股东大会审议批准。
     八、 关于 2017 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》[详
细内容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临 2017-004
公告]；
     该议案需提请 2016 年度股东大会审议批准。
     九、《公司 2016 年度内部控制评价报告》（详细内容同日登载在上海证
券交易所网站上：www.sse.com.cn）；
     十、《独立董事 2016 年度述职报告》（详细内容同日登载在上海证券交
易所网站上：www.sse.com.cn）；
     该议案需提请 2016 年度股东大会审议批准。
     十一、《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2017 年度内控审计机
构的议案》；
     该议案需提请 2016 年度股东大会审议批准。


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     十二、《关于修改公司章程部分条款的议案》[详细内容同日登载在上海
证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临 2017-005 公告]；
     该议案需提请 2016 年度股东大会审议批准。
     十三、《关于公司董事会换届选举的议案》：
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的规定，现提名石力华、杨奕、黄骅、李刚昶为第九届董事会非独立
董事候选人，陶华祖、郑卫茂为第九届董事会独立董事候选人。
     该议案需提请 2016 年度股东大会审议批准，并在选举非独立董事和独立
董事时分别采用累积投票制。
     十四、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》[详细内
容同日登载在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn）上的临 2017-006 公
告]；
     该议案需提请 2016 年度股东大会审议批准。
     十五、《公司 2017 年第一季度报告》（详细内容同日登载在上海证券交
易所网站上：www.sse.com.cn）；
     十六、《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》；
     公司定于 2017 年 6 月 30 日之前召开 2016 年度股东大会。本次股东大
会将审议《公司 2016 年年度报告正文及摘要》《公司 2016 年度董事会工作
报告》 公司 2016 年度财务决算报告和 2017 年度财务预算报告》 公司 2016
年度利润分配预案》《关于继续聘请众华会计师事务所为公司 2017 年度财
务审计机构的议案》《关于 2017 年度公司为控股子公司融资提供一揽子担
保的议案》《独立董事 2016 年度述职报告》《关于继续聘请众华会计师事务
所为公司 2017 年度内控审计机构的议案》《关于修改公司章程部分条款的
议案》《关于公司董事会换届选举的议案》《关于控股子公司上海老凤祥有
限公司委托理财的议案》以及《公司 2016 年度监事会工作报告》《关于公
司监事会换届选举的议案》等十三项议题。会议召开的具体日期及地点待
确定后，由公司另行发布公告。
     十七、《关于合资组建老凤祥东莞珠宝镶嵌首饰有限公司的议案》：
     为顺应行业未来的发展趋势，按照老凤祥股份公司“十三五”战略布
局要求，同意由公司控股子公司上海老凤祥有限公司与其他投资方共同组
建老凤祥东莞珠宝镶嵌首饰有限公司（暂定名）。
     老凤祥东莞珠宝镶嵌首饰有限公司注册资本为 5000 万元人民币，其中：
上海老凤祥有限公司出资 2000 万元占 40%；东莞信泰集团公司出资 1250 万
元占 25%；深圳宝怡珠宝首饰有限公司出资 1250 万元占 25%；深圳前海金
祥投资中心（有限合伙）出资 500 万元占 10%。该公司注册地为东莞市厚街
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镇；经营范围：研发、生产销售贵金属制品、金银铂、钻石、翡翠、有色
宝石与相关产品，工艺美术品，旅游纪念品及相关机械设备。货物进出口
及技术进出口（暂定）。
    十八、《关于合资组建老凤祥钟表有限公司的议案》：
    为进一步提高老凤祥的品牌影响力，更稳固地确立老凤祥“中国珠宝
首饰业第一品牌”的市场地位，同意由公司控股子公司上海老凤祥有限公
司与其他投资方共同组建老凤祥钟表有限公司（暂定名）。
    老凤祥钟表有限公司注册资本为 1200 万元人民币，其中上海老凤祥有
限公司出资 612 万元，占股本 51%；深圳黄金宫殿珠宝有限公司出资 588 万
元，占股本 49%。该公司注册地在深圳市，经营范围：钟表及配件的研发、
加工、设计、批发与零售；钟表维修（暂定）。
    十九、《关于上海普陀老凤祥珠宝首饰有限公司清算歇业的议案》：
    按照公司“收缩企业层级、优化资产布局”的要求，同意由孙公司上
海老凤祥珠宝首饰有限公司独资设立的上海普陀老凤祥珠宝首饰有限公司
（注册资本 300 万元）予以清算歇业。并在上海普陀老凤祥珠宝首饰有限
公司清算歇业后，其对宁波海曙老凤祥饰品有限公司投资 50 万元（占 10%）
的股权，转让给其唯一股东上海老凤祥珠宝首饰有限公司，宁波海曙老凤
祥饰品有限公司成为上海老凤祥珠宝首饰有限公司全资子公司。



                              老凤祥股份有限公司董事会(盖章)
                                    2017 年 4 月 28 日

附件：
     1、老凤祥股份有限公司第九届董事会非独立董事候选人简历。
     (1)石力华同志，男，1956 年 12 月 21 日出生，本科，高级经济师。1977
年进入中国铅笔一厂，曾任厂长办公室副主任，副厂长。1998 年 12 月出任
控股子公司上海老凤祥有限公司董事，2001 年-2017 年 2 月期间出任上海老
凤祥有限公司总经理。1992 年起历任公司第一、二、三、四、五、六、七、
八届董事会非独立董事，第三、四、五、六、七届董事会副董事长。2014
年 6 月 16 日起任公司第八届董事会董事长，现兼任控股子公司上海老凤祥
有限公司董事长。
     (2)杨奕同志，男，1972 年 9 月 15 日出生，本科，曾任卢湾区人民法
院经济庭书记员、助理审判员、政治处副主任；卢湾区委组织部秘书科副
科长、科长和办公室主任、区委组织部企业干部科科长、区府研究室副主
任、区府办公室副主任和研究室主任；黄浦区旅游局党组书记、纪检组组
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长和副局长、区府党组成员和办公室主任。2016 年 6 月 27 日起补选为公司
第八届董事会董事并任副董事长，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司
副董事长。
     (3)黄骅同志，男，1969 年 5 月 24 日出生，本科，会计师。现任公司
总经理。2007 年 4 月 23 日-2016 年 4 月 25 日期间担任公司副总经理，2008
年 8 月 18 日被聘任为公司财务总监。曾任上海申贝办公机械有限公司党委
副书记、副总经理、副总经理（主持工作）。期间还曾兼任上海申贝办公机
械有限公司监事会监事、副总会计师，上海轻工控股（集团）公司财务处
挂职主管行业预算，上海申贝机械有限公司办公设备分公司党总支书记、
副总经理、总经理。2008 年 5 月 27 日起历任公司第六、七、八届董事会非
独立董事，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、总经理。
     (4)李刚昶同志，男，1958 年 6 月 20 日出生，本科，高级政工师。2010
年 10 月 11 日起任公司副总经理。2016 年 6 月 27 日起补选为公司第八届董
事会非独立董事，现兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、副总经理
以及全资子公司上海工艺美术有限公司董事长、总经理。
     2、老凤祥股份有限公司第九届董事会独立董事候选人简历
     (1)陶华祖同志，男，1952 年 1 月 14 日出生，大学本科，法学士学位，
三级高级法官。现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济
贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、上海仲裁委员会仲裁员。曾担任上
海市中级人民法院审判员、上海市第二中级人民法院经一庭副庭长、庭长、
审判员。2014 年 6 月 16 日起任公司第八届董事会独立董事。
     (2)郑卫茂同志，男，1963 年 8 月 3 日出生，大学本科，经济学学士，
工程硕士学位，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师。在担
任本校教学任务的基础上，还担任上海市会计人员继续教育、中级会计职
称考试辅导、MBA、注册会计师考试辅导的授课工作。曾在蛇口中华会计
师事务所、上海立信计算机网络有限公司工作，担任上海海运学院会计师
事务所中华社科分部的负责人等。2002-2008 年期间曾担任本公司前身即中
国第一铅笔股份有限公司独立董事。2014 年 6 月 16 日起任公司第八届董事
会独立董事。




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