老凤祥：关于石力华等7名关联自然人入伙央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）并以此参股上海老凤祥有限公司的关联交易公告2018-11-30
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2018-021
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司关于石力华等 7 名关联自然人
入伙央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合
伙）并以此参股上海老凤祥有限公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
关联交易概况：石力华等7名自然人为老凤祥股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）的关联自然人。石力华等7名关联自
然人拟出资1.95亿元认购央地融合（上海）工艺美术股权投资中心
（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”），并通过“工艺美术
基金”间接持有“老凤祥有限”1.43%股权，上述交易行为构成关联
交易。
上述7名关联自然人认购入伙“工艺美术基金”金额合计为1.95
亿元，未达到本公司2017年经审计净资产绝对值5％，同时上述关联
自然人通过“工艺美术基金”间接持有“老凤祥有限”股权的比例
未达到10%。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《上海
证券交易所股票上市规则》的规定，上述7名关联自然人认购入伙“工
艺美术基金”进而持有“老凤祥有限”股权的交易不构成重大关联
交易。
过去 12 个月内，本公司与上述关联自然人没有发生过关联交
易，本公司也未曾与“国新张创”和“工艺美术基金”发生过交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的规定，本事项尚需提
交本公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
本次交易的风险以及需要投资者注意的事项：本次关联交易尚
需公司股东大会审议批准，并且本次 7 名关联自然人拟入伙“工艺
美术基金”尚需中国证券投资基金业协会和工商等政府管理部门的
备案核准，尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。
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一、关联交易概述
根据“老凤祥有限”在工商注册机构登记的资料显示，目前“老
凤祥有限”的注册资本（即：股本总额）为 20491.5 万元，其中本
公司出资 11784 万元，占总股本 57.51%；本公司全资子公司中国第
一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）出资 4200 万元，占总股本
20.50%；“老凤祥有限”职工持股会（以下简称“老凤祥有限职工持
股会”）出资 3277.5 万元，占总股本 15.99%；自然人持股代表石力
华出资 870 万元，占总股本 4.24%；自然人持股代表辛志宏出资 198
万元，占总股本 0.97%；自然人持股代表张盛康出资 162 万元，占总
股本 0.79%。
上述“老凤祥有限职工持股会”和三名自然人持股代表合计出资
4507.5 万元，占“老凤祥有限”总股本 21.99%，股权性质为非国有
股股权。
本次通过转让“老凤祥有限职工持股会”及自然人持股代表持有
的“老凤祥有限”21.99%全部股权（含上述 7 名关联自然人持有的
4.38%股权），本公司和“老凤祥有限”拟引进以在沪央企国新控股（上
海）有限公司（为“国新张创”的直接股东）为主的战略投资者，设
立专项的“工艺美术基金”，由该基金受让上述“老凤祥有限”21.99%
股权。
2018 年 10 月 12 日，国新张创向“老凤祥有限”38 名经营技术
骨干发出认购入伙“工艺美术基金”的邀请。经协商，38 名经营技
术骨干全部同意签署《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有
限合伙）合伙协议》（以下简称《入伙协议》》），拟合计出资 4.74 亿
元认购该基金份额。其中石力华等 7 名自然人为本公司的关联自然人，
7 名关联自然人认购入伙“工艺美术基金”，并以此参股“老凤祥有
限”的交易行为构成关联交易。
上述 7 名关联自然人认购入伙“工艺美术基金”金额合计为 1.95
亿元，未达到本公司 2017 年经审计净资产绝对值 5％，同时上述关
联自然人通过认购入伙“工艺美术基金”间接持有“老凤祥有限”1.43%
股权，间接持有“老凤祥有限”股权的比例未达到 10%。根据《上海
证券交易所关联交易实施指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，上述 7 名关联自然人认购入伙“工艺美术基金”进而持有“老
凤祥有限”股权的交易不构成重大关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与上述关联自然
人没有发生过关联交易，本公司也未曾与“工艺美术基金”、“国新张
创”及其股东国新控股(上海)有限公司发生过交易。
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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、关联方情况介绍
石力华等 7 名自然人为本公司的关联自然人。以下为关联自然人
的基本情况：
①石力华先生，曾任公司副董事长兼总经理。2014年6月16日起
任公司第八届董事会、第九届董事会董事长，现兼任控股子公司上海
老凤祥有限公司董事长。
②李刚昶先生，2010年10月至2017年7月任公司副总经理。2017
年7月至今，担任公司人力资源总监。现兼任控股子公司上海老凤祥
有限公司董事、副总经理以及全资子公司上海工艺美术有限公司董事
长、总经理。
③史亮先生，2011年6月7日起任公司副监事长，现兼任控股子公
司上海老凤祥有限公司监事长以及全资子公司上海工艺美术有限公
司副董事长。
④曹东明先生，2011年6月7日起担任公司第七、八、九届监事会
职工监事，现任老凤祥股份有限公司审计监察部部长、兼任控股子公
司上海老凤祥有限公司监事、全资子公司上海工艺美术有限公司监事。
⑤王永忠先生，最近5年一直担任公司副总经理。现兼任全资子
公司中国第一铅笔有限公司执行董事、总经理；全资子公司上海中铅
文具有限公司执行董事；控股子公司上海古雷马化轻有限公司董事长。
⑥辛志宏先生，2014年6月16日起任公司市场总监。最近5年一直
兼任控股子公司上海老凤祥有限公司董事、常务副总经理。
⑦张心一先生，2015年4月24日起任公司总工艺师。现分别兼任
公司技术创意管理中心主任；控股子公司上海老凤祥有限公司副总经
理、总工艺师；全资子公司上海工艺美术有限公司董事、副总经理。
三、“工艺美术基金”和“国新张创”的简要情况介绍
1.“工艺美术基金”是以有限合伙企业为组织形式的私募股权投
资基金，依据《合伙企业法》设立，由 “国新张创”担任基金管理
人、普通合伙人和执行事务合伙人。
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“工艺美术基金”的合伙人共计【50】名，其中有限合伙人中的
自然人投资者为 38 名，系本公司和老凤祥有限的经营技术骨干，其
余为机构投资者。全体合伙人的认缴出资总额为人民币 300000 万元
(￥3，000，000，000.00)，所有合伙人之出资方式均为货币出资，
基金份额面值为人民币 1.00 元/份。首期实缴出资共计人民币 256400
万元（￥2，564，000，000.00）进入募集户后，基金成立，工商变
更登记完成后可以向中基协备案。
自然人投资者之认缴出资额分两次足额实缴到位，普通合伙人及
有限合伙人中的机构投资者之认缴出资额应当一次足额实缴到位。
“工艺美术基金”在中基协备案手续完成后，执行事务合伙人应当向
有限合伙人中的自然人投资者出具第二期缴款通知书。
2.国新张创，统一社会信用代码：91310000MA1FL3WGXM，住所：
上海市静安区华盛路 76-82 号 4 层 04 室；（“国新张创”已在中国证
券投资基金业协会登记的私募股权投资基金管理人，编号：P1064034）
法定代表人： 田晖
注册资本：2000 万元人民币
成立时间：2017-05-04
股东名称和持股比例：
认缴出资额
序号 股东（发起人） 持股比例
(万元)
1 国新控股（上海）有限公司 40.00% 800
2 上海张创元祐资产管理有限公司 40.00% 800
上海道全企业管理合伙企业（有限合
3 20.00% 400
伙）
四、关联交易标的基本情况：
本次交易中上述 7 名关联自然人入伙“工艺美术基金”并以此参
股“老凤祥有限”，该交易行为构成关联交易。
(一)“老凤祥有限”简要情况
1、基本情况
公司类型： 有限责任公司
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成立日期： 1996 年4 月19 日
注册地址： 上海市南京东路432 号
法定代表人： 石力华
注册资本： 20491.5 万元
统一社会信用代码：913101011337236919
经营范围： 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银饰品，珠宝，
钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术
进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理（生产加工限分支机
构，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.经营概况以及有关财务数据
“老凤祥有限”是本公司的核心业务重要板块,主要从事金银珠宝
类产品的加工及销售，旗下拥有老凤祥银楼有限公司、老凤祥首饰研
究所有限公司、老凤祥珠宝首饰有限公司、老凤祥钻石加工中心有限
公司等多家子公司，同时拥有首饰厂、银器厂等专业分厂，以及连锁
银楼、专卖店和经销商，覆盖了黄金珠宝首饰设计、生产加工和销售
各环节。
“老凤祥有限”最近一年又一期的主要财务数据
主要经营数据（亿元） 2017 年（经审计） 2018 年中期（未经审计）
总资产 104.40 125.29
净资产 35.76 34.07
总负债 64.67 87.52
营业收入 393.41 250.41
净利润 13.47 8.19
注：上述“老凤祥有限”2017 年经营数据已经本公司年报审计机
构众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）7名关联自然人持有的 “老凤祥有限”股权权属清晰，不
存在质押、限制转让以及其他妨碍权属转移的其他情况。
（三）在 7 名关联自然人以自有资金认购“工艺美术基金”的关
联交易的行为中，不存在本公司放弃优先受让权的情形。
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五、关联交易的主要内容以及特别条款
（一）有关《合伙协议》的主要内容以及特别条款
以下为《合伙协议》的主要和特别条款，有关全文请详见本次公
告附件《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心(有限合伙)协议》
第一条基本信息
1.1 合伙企业名称
合伙企业的名称为[央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）]。
1.2 合伙企业主要经营场所
合伙企业的主要经营场所：上海市静安区华盛路 76-82 号 4 层 06 室。
1.3 合伙企业的目的
合伙企业的目的是【实现资本增值，为合伙人创造良好的收益】。
1.4 经营范围
合伙企业的经营范围为：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1.5 基金运营期限
本合伙企业自营业执照签发之日起成立。自本协议生效之日起算，基金运营
期限为【三】年，运营期满经合伙人会议表决通过，可延续【二】年。
1.6 基金名称
以本合伙企业为组织形式的私募股权投资基金名称为工商登记注册企业名
称：“央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）。
第二条合伙人及其出资
2.1 合伙人信息及合伙企业认缴出资总额
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本协议签订之时，合伙企业的合伙人共计【50】名。全体合伙人的认缴出
资总额为人民币 300000 万元(￥3，000，000，000.00)，首期实缴出资共计人
民币 256400 万元（￥2，564，000，000.00）进入募集户后，基金成立，工商
变更登记完成后可以向中基协备案。
各合伙人主体信息、认缴出资数额、出资比例具体情况参见附件 1，各合伙
人认缴出资缴付期限按照本协议 2.3 条执行。
2.2 出资方式及基金份额面值
所有合伙人之出资方式均为货币出资，本基金份额面值为人民币 1.00 元/份。
2.3 出资期限
本合伙企业有限合伙人中的自然人投资者之认缴出资额分两次足额实缴到
位，普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者之认缴出资额应当一次足额实缴到
位。
本协议生效之日当天，执行事务合伙人应当向全体有限合伙人出具缴款通知
书，本基金在中基协备案手续完成后，执行事务合伙人应当向有限合伙人中的自
然人投资者出具第二期缴款通知书。
执行事务合伙人发出的缴款通知书应当载明有限合伙人主体信息及应缴金
额，缴款注意事项，并列明基金募集户信息。
普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者应当在执行事务合伙人发出缴款
通知书之日后三（3）个工作日内实缴出资至基金募集户。
有限合伙人中的自然人投资者应当在执行事务合伙人发出首期缴款通知书
之日后的首个工作日实缴出资至基金募集户；应当在执行事务合伙人发出第二期
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缴款通知书之日后二（2）个工作日内将认缴出资额剩余款项实缴出资至基金募
集户。
2.4 有限合伙人实缴出资后，合伙企业应向各位合伙人签发书面出资确认书，
以确认各合伙人在本合伙企业中的权益。
第六条合伙人会议
6.1 合伙人会议的组成
合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力
机关。
6.2 合伙人会议的职权
合伙人会议行使下列职权：
(1) 审议批准新合伙人以增加合伙企业认缴出资额的方式入伙；
(2) 除本协议另有约定外，审议批准合伙人以减少合伙企业认缴出资额的方
式退伙；
(3) 修改或者补充合伙协议；
(4) 改变合伙企业的名称；
(5) 改变合伙企业的经营范围；
(6) 审议批准合伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资；
(7) 审议批准合伙人以其在合伙企业的基金份额设质或抵押；
(8) 讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；
(9) 决定聘任或者解聘承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；
(10) 授权执行事务合伙人/基金管理人担任清算人，审议并通过清算报告
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及分配方案；
(11) 根据本协议 13.1 条约定的情形，决定合伙企业的终止、解散及清算
事宜；
(12) 决定合伙企业的延续经营；
(13) 合伙企业经营期限尚未届满，基金所投资项目提前退出，普通合伙
人提议合伙企业提前终止的，由合伙人会议决定；
(14) 选举合伙企业投资决策委员会成员；
(15) 审议、通过合伙企业投资决策委员会议事规则；
(16) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
其中第（1）、（2）、（4）-（10）项表决事项须经全体合伙人一致同意通过，
其余事项经实缴出资三分之二以上表决权的合伙人表决通过。 第（3）项表决事
项除本协议第 14.2 条第二款规定的情形外，须经全体合伙人一致表决通过。
第八条 入伙与退伙，除名，财产份额转让和身份转换款
8.3 合伙权益转让
8.3.1 除本条第二款约定的情形外，基金备案完成后，有限合伙人向合伙人
以外的第三人转让其持有的合伙份额的，应当提前三十（30）个工作日通知其
他合伙人，并同时告知转让价款，若拟受让人与目标公司上海老凤祥有限公司在
黄金珠宝首饰行业存在竞争关系的，该转让须经全体合伙人一致表决通过，若受
让人为前述情形以外其他第三人的，该转让须经其他合伙人实缴出资三分之二以
上表决权通过，在同等价格条件下，其他合伙人有优先受让权，其他合伙人出价
低于第三人且不同意提高受让价格的，视为同意该合伙份额的转让；其他合伙人
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中有多个合伙人主张优先受让权，且出价相同的，合伙份额转让人有权利在主张
行使优先受让权的合伙人中选择受让方。
全体合伙人一致同意，基金备案完成后，有限合伙人向符合本协议 9.3.4 条
规定的具有关联关系的关联方转让其持有的合伙份额的，应当提前十五（15）
个工作日通知其他合伙人，其他合伙人承认该类型转让有效。
基金备案完成后，合伙人之间转让其持有的合伙份额的，应当提前十五（15）
个工作日通知其他合伙人。
合伙份额转让完毕应当由执行事务合伙人修改合伙协议相应条款，全体合伙
人应当重新签署合伙协议，办理工商变更登记事宜。
8.3.2 全体合伙人签署本协议即表示一致同意，有限合伙人中的自然人投资
者在目前供职单位退休、解除劳动或者劳务关系的，应当将其持有的全部基金份
额转让给国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金。
基金份额转让方（自然人投资者）与受让方（国新张创（上海）股权投资基
金管理有限公司或其管理的基金）一致同意，股权转让价值按照转让方退休、解
除劳动或者劳务关系年度的上一年度，上海老凤祥有限公司经审计的净利润为基
数，以 10 倍 PE 计算。转让相关的收益分配方案按照本协议 10.1.1、10.1.3 条
规定执行。
8.3.3 转让方应当在退休、解除劳动或者劳务关系当年的 12 月 31 日前向受
让方提出基金份额转让，并于 12 月 31 日（股权分红收益计算包含本日）停止
计算其所持基金份额的股权分红收益，基金份额转让于次年 1 月 30 日前完成。
若转让方未根据前述约定日期提出基金份额转让申请，则自其应当提出基金份额
转让之日起，其持有的基金份额不再继续参与后续基金年度股权分红收益分配；
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基金清算之日，该部分基金份额的清算方案以其应当提出转让份额年度的上一年
度上海老凤祥有限公司经审计的净利润为基数，以 10 倍 PE 为标准计算退出收
益；该部分基金份额的清算所得及后续存续期内基金股权分红收益与前述约定清
算方案计算出的应返还转让方的清算价格存在差额的，该差额部分由国新张创
（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金享受或承担。
8.3.4 除非经全体有限合伙人同意，否则普通合伙人不得转让其持有部分或
者全部基金份额。
8.3.5 转让出资后的合伙企业的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的
法定人数，新合伙人应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于合格投资
者的相关标准。
第九条投资决策委员会及投资事项
9.1 投资决策委员会
9.1.1 本合伙企业设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中
普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人
共同提名七名，投资决策委员会委员应当由合伙人会议根据提名选举产生。
9.1.2 投资决策委员会委员任期为三年，任期届满，经原提名合伙人继续提
名，并经合伙人会议选举可连任。如委员主动辞职或出现不能继续履职的情况，
则提名该委员的合伙人应当在合伙人年度会议前至少三十（30）日将补充提名
人选提交执行事务合伙人，报请合伙人会议表决通过。
9.1.3 投资决策委员会设主任委员一名，由普通合伙人提名的委员担任，负
责会议的召集、主持，代表投资决策委员会向合伙人会议汇报工作。
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9.3 投资事项
9.3.1 投资方式
本基金的业务为对外投资，投资方式为股权投资，包括股权转让及增资扩股
等。
9.3.2 投资范围
本基金为专项股权投资基金，在中基协备案完成后，将以现金受让目标企业
上海老凤祥有限公司 21.99%存量股权的方式对其进行股权投资，根据央地融合
（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）与目标企业上海老凤祥有限公司职
工持股会及三名自然人持股代表签订之《股权转让协议》，目标企业每 1.00 元注
册资本的转让价格为 60 元，总交易价款为人民币 2，704,500,000.00 元。
全体合伙人一致同意，基金账户中若存在部分闲置资金，在不影响正常运营
资金所需的前提下，为降低资金沉淀成本，全体合伙人授权管理人可投资于银行
协议存款、最低风险级银行理财产品、场外货币市场基金、国债。
9.3.3 投资限制
合伙企业不得从事如下业务或进行循环投资：
(1) 不得直接从事生产经营业务；
(2) 非经全体合伙人一致同意，不得投资于除目标公司以外的任何公司或本
协议 9.3.2 条以外的项目；
(3) 不得对外提供资金、财务资助及提供担保；不得从事可能使基金承担无
限责任的投资；
(4) 不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、信托计划、
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金融衍生品等投资，基金由于本协议 9.3.5 条所述投资退出情形而进行
的二级市场股票抛售行为不受本项限制；
(5) 不得用于赞助、捐赠等支出；
(6) 其他违反法律法规规定的投资业务。
第十五条违约责任
15.1 全体合伙人违约责任
本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约
定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，给其他合伙人造成损失
的，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担赔偿责任。
合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴付出资；未按期足额缴付的合伙
人，应当承担补缴义务，且每逾期一日需按照应缴未缴出资额的万分之五支付违
约金，在合伙企业清算时按其他合伙人的实缴出资比例支付给其他合伙人。如有
合伙人未能按时、足额按照缴款通知书要求履行出资义务，经执行事务合伙人催
告仍未按时足额履行的，除应按照前述规定支付违约金外，若发生本协议 2.6 条
规定的情形的，还应按照本协议 2.6 条的规定承担违约责任。
15.2 有限合伙人违约责任
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对
外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交
易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此
承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人持有的合伙
企业财产份额的限制。
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有限合伙人应当确保其在本协议第五条中作出的陈述和保证的真实性，否则，
由此对合伙企业造成的损失，有限合伙人应当承担相应的违约和赔偿责任。
15.3 管理人的违约责任
基金管理人出现未按照法律法规及中基协规定作为或者不作为，未履行或未
完全履行合伙人会议、投资决策委员会决议等故意或者重大过失情形，给合伙企
业造成损失的，应当向其他合伙人承担赔偿责任
第十八条其他
18.5 本协议生效日
本协议自全体合伙人签名、盖章之日起成立，自老凤祥股份有限公司股东大
会审议通过自然人投资者认购合伙企业相应份额事宜之日起生效，有限合伙人中
的机构投资者发生变更不影响有限合伙人中的自然人投资者签署本协议的有效
性。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。
（二）7 名关联自然人出资认购“工艺美术基金”的价格、份额等情
况
7 名关联自然人出资认购“工艺美术基金”的情况
交易后
序 在本公司任 在老凤祥有限
姓名 认购每份“工艺
号 职 兼职 认购基金金 占基金出资
美术基金”价格
额（万元） 比例（%）
（元/份）
1 石力华 董事长 董事长 1 6500 2.167%
董事兼人力 董事兼
2 李刚昶 1 3200 1.067%
资源总监 副总经理
3 史亮 副监事长 监事长 1 700 0.233%
4 曹东明 职工监事 监事 1 300 0.100%
5 王永忠 副总经理 无 1 700 0.233%
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董事兼常务副
6 辛志宏 市场总监 1 4900 1.633%
总经理
副总经理兼总
7 张心一 总工艺师 1 3200 1.067%
工艺师
总计 - 19500 6.50%
（三）关联交易价格的确定
根据《入伙协议》的约定，所有合伙人出资方式均为货币出资，
基金份额面值为人民币 1.00 元/份。首期实缴出资共计人民币 256400
万元（￥2，564，000，000.00）进入募集户后，基金成立，工商变
更登记完成后可以向中基协备案。
上述 7 名关联自然人均以现金的方式，以 1 元/份的价格，出资认
购“工艺美术基金”份额。
六、“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥
有限”21.99%全部股权转让前后的“老凤祥有限”股权结构情况
“老凤祥有限” 21.99%股权转让前后的股权结构情况表
转让前 转让后
股东姓名或 认缴出资额 持股比例 股东姓名或 认缴出资额 持股比例
名称 （万元） （%） 名称 （万元） （%）
老凤祥股份 老凤祥股份
11784 57.51% 11784 57.51%
有限公司 有限公司
中国第一铅 中国第一铅
4200 20.50% 4200 20.50%
笔有限公司 笔有限公司
股本
央地融合
结构 上海老凤祥 （上海）工
有限公司职 3277.5 15.99% 艺美术股权
4507.5 21.99%
工持股会 投资中心
（有限合
伙）
石力华 870 4.24%
15 / 17
辛志宏 198 0.97%
张盛康 162 0.79%
合计 20491.5 100% 合计 20491.5 100%
注：上述石力华等 7 名关联自然人合计出资 1.95 亿元认购“工艺
美术基金”，占“工艺美术基金”的比例为 6.50%，通过“工艺美术
基金”间接持有“老凤祥有限”1.43%股权。
七、 本次关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
（一）关联交易的目的
本次关联交易是为了保障“老凤祥有限”在本次股权转让后持续
发展。上述关联自然人认购入伙“工艺美术基金”的资金来源于其自
筹资金。
(二)关联交易对公司的影响
石力华等 7 名关联自然人拟合计出资 1.95 亿元认购“工艺美术基
金”，占“工艺美术基金”的比例为 6.50%，通过“工艺美术基金”
间接持有“老凤祥有限”1.43%股权。本次关联交易完成后，本公司
原持有“老凤祥有限”78.01%的股权比例未发生改变（本公司直接持
股 57.51%，本公司全资子公司 “第一铅笔”持股 20.50%），“老凤祥
有限”仍为本公司的控股子公司，不会导致本公司合并报表范围的变
化。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老
凤祥有限”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
八、本次关联交易需履行的审议程序
2018 年 11 月 29 日，公司九届董事会第八次（临时）会议以 4 票
同意、2 票回避表决（关联董事石力华、李刚昶回避表决）、0 票弃权
的表决结果，审议通过了《老凤祥股份有限公司关于石力华等 7 名关
联自然人入伙央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
并以此参股上海老凤祥有限公司的关联交易议案》。公司独立董事对
该事项发表了同意的独立意见和事前认可书。公司审计委员会、战略
委员会发表意见，认可本次交易，同意提交公司董事会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，
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本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。
本次 7 名自然人入伙“工艺美术基金”尚需中国证券投资基金业
协会和工商等政府管理部门的备案核准。
九、过去 12 个月内，公司与关联方的关联交易情况
过去 12 个月内，本公司与上述关联自然人没有发生过关联交易，
本公司也未曾与“国新张创”、 “工艺美术基金”发生过交易。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2018 年 11 月 30 日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立意见；
（三）董事会审计委员会决议；
（四）《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
合伙协议》全文原件.
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