老凤祥股份有限公司
                   2019 年度独立董事述职报告
    作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年
度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《公司章
程》的规定和要求履行独立董事的职责的义务，审慎、认真、勤勉地履行
独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现
将 2019 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    截至2019年末，公司董事会共有三名独立董事，占董事会全体人数的
三分之一，符合有关法律法规的规定。公司三名独立董事的基本情况如下：
    陶华祖：男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经
济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁员。2014 年 6
月 16 日起担任公司独立董事。
    郑卫茂：男，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师，会
计学专业。2014 年 6 月 16 日起担任公司独立董事。
    陈智海：男，金融学博士。从 2004 年起，曾任上海世博土地储备中心
处长；上海城投控股股份公司投资总监。现任上海诚鼎创富投资管理有限
公司(诚鼎基金)董事长/CEO。目前兼职开能健康科技集团股份有限公司(股
票简称:开能健康，股票代码:300272) 独立董事；上海新世界股份有限公司
(股票简称: 新世界，股票代码:600628) 董事。2019 年 6 月 28 日起担任公
司独立董事。
    作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的
未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2019 年度，公司共组织召开了 5 次董事会会议、6 次审计委员会专题
会议、3 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、1 次提名委员会
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会议、1 次股东大会。其中陶华祖独立董事和郑卫茂独立董事出席了上述全
部会议，陈智海独立董事自 2019 年 6 月 28 日起担任公司独立董事，参加
了公司 4 次董事会会议、3 次审计委员会专题会议、2 次战略委员会会议、
1 次提名委员会会议、1 次股东大会。
    报告期内，我们通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职
责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，
对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分
析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，运用专业
知识发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致
的审议，并慎重投票表决。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2019年度，我们对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各
事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，
并发表了独立意见，具体情况如下：
    (一)关联交易情况

   2019 年 12 月 13 日，我们就《老凤祥股份有限公司关于同意控股子公
司放弃上海老凤祥钻石加工中心有限公司 9.7143%非国有股股权转让的优
先购买权暨关联交易的议案》发表独立意见和事前认可意见。我们认为：
公司下属子公司“老凤祥有限”和“工美有限”放弃“老凤祥钻石加工中
心” 9.7143%非国有股股权转让的优先购买权后，“老凤祥有限”和“工美
有限”原合计持有“老凤祥钻石加工中心”90.2857%的股权比例未发生改
变，不会导致公司合并报表范围的变化。公司的主营业务不会因此而发生
改变，也不会对公司以及“老凤祥钻石加工中心”本年度及未来各会计年
度财务状况、经营成果构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也
不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。因此，我们
同意“老凤祥钻石加工中心” 9.7143%非国有股股权转让暨“老凤祥有限”
和“工美有限”放弃对该部分股权的优先购买权。
     (二)对外担保及资金占用情况
    公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号《关于
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规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》
以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2019 年，公司发生的
对外担保都是为子公司贷款所提供的担保。
    陶华祖和郑卫茂 2 位独立董事作了《关于 2019 年度公司为控股子公司
融资提供一揽子担保事项的独立意见》，认为公司信息披露充分完整，没有
为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方之间有内
幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况。同意上述议案，并将该议
案提交股东大会审议。
    (三)董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况
    2019 年 4 月 24 日，公司召开了九届董事会第九次会议，会议审议了《关
于增选公司第九届董事会董事的议案》。陶华祖和郑卫茂 2 位独立董事作
了《关于公司第九届董事会董事候选人的独立意见》，认为独立董事候选
人陈智海和非独立董事候选人朱黎庭均符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形及中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，具备任职资格和能力，其中独立董
事候选人具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的任职资格和独立性，同意议案并将议案提交公司股东大会审议。
    2019 年 10 月 24 日，公司召开了九届董事会第十二次会议和董事会提
名委员会专题会议，会议审议了《关于调整公司董事会秘书的议案》。我
们作了《关于聘任公司董事会秘书的独立意见》，我们认为，公司董事会
秘书候选人邱建敏的任职资格符合担任上市公司董事会秘书的条件，不存
在《公司法》《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不
得担任公司董事会秘书的情形。公司已按相关规定将邱建敏同志的董事会
秘书任职资格提交上海证券交易所审核无异议。相关审议程序符合《公司
章程》的规定，同意对邱建敏同志的聘任事项。
    在公司 2019 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，不存在损害公
司及股东利益的情形。

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     (四)业绩预告及业绩快报情况
    公司于2019年3月8日发布了《2018年度业绩快报》。陶华祖和郑卫茂2
位独立董事与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的沟通。2位
独立董事认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效地履行了信
息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
    (五)聘任或者更换会计师事务所情况
    为保证公司审计工作的连续性，2019 年 4 月审计委员会向董事会提出
了续聘众华会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的建议，为公司提供财
务审计和内控审计。此议案已经公司董事会和股东大会审议通过。陶华祖
和郑卫茂 2 位独立董事认为公司聘请会计师事务所审计程序合法、有效，
符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
    (六)现金分红及其他投资者回报情况
    2019年4月24日，陶华祖和郑卫茂2位独立董事作了《关于公司2018年
度利润分配预案的独立意见》，公司2018年度利润分配预案的决策程序、
分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司2018年
度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金需求等各种
因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司
的持续、稳定、健康发展。同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
    (七)信息披露的执行情况
    我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股
东的利益。
    在公司对 2018 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，陶华祖和郑
卫茂 2 位独立董事认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营状况等方
面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师进行了充
分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了参加董事
会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关 2018 年报事项的沟通会议，
及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司年报的客观公允性。
    此外，作为独立董事我们同样重视并关注公司 2019 年中报及季报的信
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息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财
务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。3 位独立董事还参加
了董事会审计委员会、独立董事与会计事务所关于公司 2019 年报审计情况
沟通会议，与众华会计事务所沟通 2019 年公司总体经营状况及相关情况，
2019 年度审计工作中的相关事项。
    (八)内部控制的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内
部控制基本规范》等相关规定的要求，全面开展内部控制的建设、执行与
评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公司存
在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力度,提
高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
     (九)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、
表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》
及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级
管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
    公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重
点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专业委员会的召集
人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，
分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。
    (十)其他事项
    2019年4月24日，公司九届董事会第九次会议审议了《关于控股子公司
上海老凤祥有限公司委托理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
陶华祖和郑卫茂2位独立董事作了《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委
托理财事项的独立意见》和《关于会计政策变更的独立意见》。2位独立董
事认为上述议案在审议时，审议程序、表决程序符合《上海证券交易所上
市规则》以及《公司章程》的规定。上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的
自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产经营，

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