老凤祥：第九届董事会审计委员会2019年度履职情况报告2020-04-28
老凤祥股份有限公司第九届董事会审计委员会
2019 年度履职情况报告
老凤祥股份有限公司董事会：
公司董事会审计委员会由 3 名独立董事及 2 名非独立董事组成，
其中 1 名独立董事及 1 名非独立董事经公司 2018 年年度股东大会审
议批准后增选担任，审计委员会主任委员由具有专业会计资格的独立
董事担任。根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及《公司董事
会审计委员会实施细则》，2019 年度公司董事会审计委员会本着勤
勉尽责的原则，认真履行职责。现将审计委员会 2019 年度履职情况
报告如下：
一、公司董事会审计委员会 2019 年度以及 2019 年度年报审计、
内控审计及内部审计工作的会议召开情况
公司审计及内控审计机构为众华会计师事务所（以下简称众华或
事务所）。
公司董事会审计委员会针对 2019 年度年报审计、内控审计及内部
审计工作，共召开了 8 次会议：
序号 召开时间 会议主题 审议事项
董事会审计委员会 1、专题汇报 2019 年上半年内控、审计工
专题会议 作情况。
1 2019 年 8 月 26 日
2、专题汇报 2019 年下半年内控、审计工
作计划。
董事会审计委员会 审议《老凤祥股份有限公司关于同意控股
2019 年 12 月 13 日 专题会议 子公司放弃上海老凤祥钻石加工中心有
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限公司 9.7143%非国有股股权转让的优先
购买权暨关联交易的议案》
董事会审计委员 1.与众华会计事务所沟通 2019 年公司总
2019 年 12 月 18 日 会、独立董事与会 体经营状况及相关情况
3 计事务所关于公司 2.与众华会计事务所沟通 2019 年度审计
2019 年报审计情况 工作中的相关事项
沟通会议
2020 年 1 月 21 日 董事会审计委员会 审阅未经审计的 2019 年年度财务报表。
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专题会议
董事会审计委员会 审阅经初步审计的 2019 年年度财务报表
5 2020 年 3 月 27 日
专题会议
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2020 年 3 月 27 日 董事会审计委员会 1、专题汇报 2019 年下半年内控、审计工
6 专题会议 作情况。
2、专题汇报 2020 年内控、审计工作计划。
2020 年 3 月 27 日 董事会审计委员 1、2019 年度审计总结。
会、独立董事与会 2、年度审计工作中的相关事项。
7 计事务所关于公司
2019 年报初审情况
沟通会议
1、审议经众华会计师事务所审计的《老
凤祥股份有限公司 2019 年度财务会计报
表及审计报告》；
2、审阅众华会计师事务所关于《老凤祥
股份有限公司 2019 年度审计工作总结》；
3、审议《公司 2019 年年度报告》；
4、审议《公司 2019 年度内部控制评价报
告》及众华会计师事务所事务所关于《老
凤祥股份有限公司 2019 年内部控制审计
报告》；
5、审议《关于公司 2019 年度利润分配预
董事会审计委员会
8 2020 年 4 月 24 日 案》;
专题会议
6、审议《关于 2020 年度公司为控股子公
司融资提供一揽子担保事项的议案》;
7、审议《关于控股子公司上海老凤祥有
限公司委托理财的议案》；
8、审议《关于继续聘请众华会计师事务
所为公司 2020 年度财务审计机构和内控
审计机构的议案》；
9、审议《公司第九届董事会审计委员会
2019 年年履职情况报告》；
10、审议《关于会计政策变更的议案》；
11、审议《公司 2020 年第一季度报告》
二、公司 2019 年年度报告的审计工作情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交
易所有关规定及《公司董事会审计委员会实施细则》，按照上海证券
交易所有关年报的工作的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，
主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作，重点关注了公
司 2019 年年度报告的审计工作。
（一）众华为公司董事会聘用的审计机构，其具有从事证券相关
业务的资格，并遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公
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司委托的各项工作。众华参与年审的人员均具备实施审计工作所必需
的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，认真负责并保持了应
有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作。
（二）在众华开展审计之初，我们认真听取、审阅了众华对公司
年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见
和要求，并与众华协商了相关工作的总体时间安排。
（三）在年度审计过程中，我们就审计工作进展对众华进行了多
次协商，并与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的
沟通。众华按照审计程序，依据充分适当的审计证据，对企业遵守内
控制度的情况、财务状况、经营成果及现金流量进行了审计，在约定
时限内完成了所有审计程序，向审计委员会提交了标准无保留意见的
的审计报告及内控审计报告。
（四）按照相关规定要求，在公司出具年度未审报告和众华出具
2019 年年度审计报告初步审计意见后，我们分别审阅了相关年度财
务会计报表，并与众华相关项目负责人在沟通会议中进行了充分沟
通。
我们审议了众华审定的公司年度财务报表及审计报告，我们认为
报告已经按照企业会计准则的规定编制，并公允地反映了公司 2019
年度财务状况、经营成果和现金流量，对众华发表的审计意见无异议，
一致同意将审计报告提交公司董事会审议。
（五）我们按照上海证券交易所关于上市公司续聘会计师事务所
的要求，对众华会计师事务所（特殊普通合伙）在以往为公司审计过
程中的履职情况，及其基本情况资料以及相关资质文件进行了审查。
我们认为众华会计师事务所具备执业证书和证券、期货相关业务许可
证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2020 年
度财务和内控审计工作的要求，上述事项不存在损害公司及全体股东
利益的情况。为保证公司财务和内控审计工作的独立、客观性，本委
员会同意聘任众华为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机
构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
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三、2019 年度履职情况
（一）指导内部审计工作，审阅内控评价报告
报告期内，根据《公司法》、《证券法》等要求，结合公司实际
情况，我们召开了相关会议，听取了审计监察部对相关工作的汇报，
并对审计监察部工作予以肯定。我们审阅了公司 2019 年度内部审计
工作总结及 2020 工作计划，并同意公司审计监察部按制定的 2020 年
度内部审计工作计划实施审计工作。为完善公司内控制度、梳理公司
业务流程，我们督促公司审计监察部抓紧落实、整改在内控和内审中
发现的问题，并开展公司部分企业会计基础大检查等专项自查活动，
促使各单位各部门有效落实内部控制措施，以保证公司经营活动的有
序开展。
我们审议了公司《老凤祥股份有限公司 2019 年度内部控制评价
报告》，认为该报告基本上反映了公司 2019 年度的内部控制情况，
不存在重大缺陷和重要缺陷，同意将该报告提交公司董事会审议。
（二）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告
是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变
更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准意见审计报告的事项。
（三）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上
海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治
理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程
以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，
切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实
际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通
报告期内，为更好的促使众华和管理层、内部审计部门及相关部
门进行充分有效的沟通，我们督促企业管理层与事务所召开了相关的
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沟通会议，积极进行了相关协调工作，以便审计工作的顺利进行，并
能按时间要求高质量的完成相关审计工作。
(四)审议公司的关联交易，发表专业意见
2019 年 12 月 13 日，公司召开九届董事会十三次临时会议审议
《老凤祥股份有限公司关于同意控股子公司放弃上海老凤祥钻石加
工中心有限公司 9.7143%非国有股股权转让的优先购买权暨关联交易
的议案》，审计委员会按照关联交易程序，审议了该议案并发表了专
业意见。我们认为：公司下属子公司“老凤祥有限”和“工美有限”
放弃“老凤祥钻石加工中心” 9.7143%非国有股股权转让的优先购买
权后，“老凤祥有限”和“工美有限”原合计持有“老凤祥钻石加工
中心”90.2857%的股权比例未发生改变，不会导致公司合并报表范围
的变化。公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司以及“老
凤祥钻石加工中心”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构
成影响，不存在损害公司及股东利益的情形，也不构成《上市公司重
大资产重组办法》规定的重大资产重组。因此，我们同意“老凤祥钻
石加工中心” 9.7143%非国有股股权转让暨“老凤祥有限”和“工美
有限”放弃对该部分股权的优先购买权，并同意将该议案提交公司董
事会审议。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》以及《公司董事会审计委员会实施细则》》等的相关规
定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
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