老凤祥股份有限公司
           第十届董事会战略委员会会议意见
    老凤祥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董
事会战略委员会会议于 2021 年 4 月 26 日在公司会议室召开，公司董
事会战略委员会全体成员出席会议。根据《上海证券交易所股票上市
规则》等法律、法规规范性文件，以及《老凤祥股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《老凤祥股份有限公司董事会战略委
员会议事规则》的相关规定，董事会战略委员会认真审核了有关议案，
发表如下意见：
    一、《关于控股子公司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》
    1.公司控股子公司上海老凤祥有限公司使用短暂闲置的自有资金
购买“工银薪金货币 A”，整体风险可控，且不会影响公司正常的生产
经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。

    2.公司董事会已对“工银薪金货币 A”（基金代码：000528）以及
“基金管理人”-工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）
进行了必要的尽职调查。“工银瑞信”是由工商银行出资 80%、瑞士信
贷出资 20%共同投资成立的基金管理有限公司。“工银薪金货币 A”运
作方式：契约型开放式，基金托管人：交通银行股份有限公司。

    3.同意公司下属子公司老凤祥有限在保证资金流动性和安全性的
基础上，使用单日最高余额不超过 12 亿元用于投资购买工银瑞信薪
金货币市场基金，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用，具
体操作是根据市场利率情况进行申购、赎回。委托理财期限为自公司
2020 年年度股东大会批准之日起至 2022 年 6 月 30 日止。

    本委员会同意将议案提交公司董事会审议。


    二、 关于中国第一铅笔有限公司吸收合并上海申嘉文教有限公司
的议案》
    中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）和上海申嘉文教
用品有限公司(以下简称“申嘉文教”)均为公司下属全资子公司。截
至 2020 年末，“第一铅笔”总资产额为 62,700.69 万元，所有者权益
为 49,488.73 万元，“申嘉文教”总资产额为 10,707.39 万元，所有者
权益为 7,386.60 万元。因经营需要，根据公司的战略，由“第一铅笔”
吸收合并“申嘉文教”。吸收合并完成后，“第一铅笔”保留，其注册
资本由原来的 4274.00 万元变更为 4,611.25 万元，申嘉文教”注销，
其现有资产和业务等均合并归入“第一铅笔”。

    上述的吸收合并事项有利于公司理顺下属公司的资产权属，减少
管理层次，降低经营费用以及今后的经营运作。本委员会同意将议案
提交公司董事会审议。