老凤祥股份有限公司
                             担保管理制度
                           （尚需股东大会审议）



                            第一章     总   则

    第一条   为进一步规范老凤祥股份有限公司的对外担保行为，保护投资者的

合法权益，加强风险管理，确保企业资产安全，促进企业持续发展，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结

合企业的实际情况，特制定本制度。本制度适用于股份公司及所属全资、控股公

司及有控制权的参股公司。

    第二条   本制度所称对外担保，是指在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等

经济活动中，公司以保证、抵押、质押、留置、定金方式提供担保的活动。

    第三条   公司对外担保应符合国家法律、法规和公司章程规定，符合主业发

展要求，担保总量和期限应当与公司资产总量、资产质量和资信情况相适应，担

保比例应与公司股权比例相适应，严格控制担保风险。公司有权依法拒绝强令为

他人提供担保的行为。

    第四条 公司董事会是担保决策的主体，负责担保日常管理和决策，建立完

善的担保决策和管理制度，落实具体负责部门，明确权限和决策流程，跟踪后续

进展，严格管控风险。

    公司监事会履行监督职责，对于担保管理制度的落实、担保决策程序的合规

性、集团的风险控制发表独立意见。

    公司计划财务部为担保事项的日常管理部门，主要职责：

    （一）协助董事会建立、健全对外担保管理制度；

    （二）负责审核担保业务相关材料，具体办理对外担保相关手续；
    （三）建立担保事项台账，记录担保事项。并定期进行监测、统计、分析和

报告。

    （四）建立完善的担保风险预警机制，监控被担保资金的使用状况、被担保

人的财务状况及偿债责任履行情况，发现问题及时启动预警机制，并及时上报董

事会。

    第五条   公司对外提供担保的，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反

担保的提供方应具备实际承担能力。

    第六条 公司应加强对重大担保事项的管理，对达到下述标准的担保事项为

重大担保事项，应按照监管机构的要求进行备案。

    （一）集团内担保，单项担保额达到最近年度集团经审计合并报表净资产 10%

及以上的担保。

    （二）对外担保，单项担保额达到最近年度担保方或被担保方任一集团经审

计合并报表净资产 10%及以上。

    第七条   公司对外担保实行统一管理，股份公司下属全资、控股公司不得对

集团外公司提供担保。股份公司为其控制的子公司提供的担保，及上述子公司之

间的相互担保，需经股份公司董事会或股东大会审议批准。




             第二章    对外担保的审批权限及审议程序

    第八条   公司发生对外担保事项时，应当提交股份公司董事会或股东大会进

行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；
    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；

    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。

       第九条   董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数

通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    股东大会在审议担保事项时，应当经出席公司股东大会的有表决权的股东所

持股份的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。对于为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，股东

大会在审议担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决。




                        第三章     对外担保的审查

       第十条   公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保人向公

司提出申请。申请人的财务指标、经营业绩、管理水平良好，具备履行担保项下

合同的能力。公司不得对存在下列任一情况的集团外公司提供担保：

    （一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

    （二）财务状况不良、经营风险较大，担保金额超过被担保企业清偿能力，

或其清偿能力存在较大风险的；

    （三）存在较大纠纷或法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的，或与公司已经

发生过纠纷且未妥善解决的；

    （四）非国有控股的（公司为其投资的参股企业担保除外）。

       第十一条   公司接到被担保方提出的担保申请后，由总经理指定计划财务部

对被担保方的资信情况进行严格审查和评估。计划财务部审查通过的担保事项经

总经理同意后，按程序逐级报董事会、股东大会审批。

       第十二条   申请担保人提供反担保或其他有效防范风险措施的，应当与公司
担保的数额相对应，法律、法规禁止流通或者不可转让的财产不得用于反担保。

    第十三条公司持有的股票不得用于质押担保。




                       第四章     担保合同的订立

    第十四条     担保合同必须符合相关法律法规的规定，必要时交由聘请的律师

事务所审阅或出具法律意见书。

    第十五条     公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务部会同法务

部及聘请的常年法律顾问，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记的手续。

    第十六条     担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

    第十七条     计划财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办

部门应将合同副本送交计划财务部进行登记备案。




                     第五章     对外担保的风险管理

    第十八条     公司计划财务部应指派专人对被担保人的生产经营、资产负债变

化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的

变化、主债权及担保债权的转让、担保合同的履行、变更、终止等情况进行适时

监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行详细

统计并及时更新，并定期向董事会及监管机构报告公司担保的实施情况。

    第十九条     公司所担保债务到期前一个月，计划财务部要积极督促被担保人

按期履行还款义务。

    第二十条     当被担保人实际归还所担保的债务资金时，需向计划财务部传真

有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

    第二十一条     当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，计划财务部应及

时通报分管领导，并牵头组织股份公司相关部门，对其经营状况进行分析，对可

能出现的风险，提出相应处理办法，上报董事会。
    当被担保人未及时偿还债务，债权人同意展期，并需继续提供担保的，该担

保事项视作新的担保项目从严按权限进行审批决策。

    当被担保人在债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破

产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，计划财务部应及时了解被

担保人的债务偿还情况，报总经理同意后，督促经办部门积极采取措施，尽量减

少损失，同时立即向董事会及监管机构书面报告，并及时披露相关信息。

    当公司为被担保人履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保人追偿，并

将追偿情况及时披露。




                   第六章     对外担保的信息披露

    第二十二条   董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决

议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在中国证

监会指定信息披露报刊上进行信息披露。

    第二十三条   对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形

时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

    （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

    第二十四条   独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。




                            第七章   附   则

    第二十五条   公司各职能部门及下属各级子公司在开展担保业务过程中，若

因未履行或未正确履行担保管理责任造成国有资产损失或其他严重不良后果的，

按照法律法规及监管机构的要求，由有关部门追究相关人员责任，对相关责任人
进行追责处理。

    第二十六条   本制度未涉及的内容，按国家有关部门及公司的相关规定执行，

今后遇上级部门颁布新规定的，按新规定执行。

    第二十七条   本制度由公司董事会负责解释、修订。
    第二十八条   本制度自公司 2020 年度股东大会审议批准之日起实施。