老凤祥股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告
    作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年
度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规以及《公司章
程》的规定和要求履行独立董事的职责的义务，审慎、认真、勤勉地履行
独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表客观、公正的独立意见。现
将 2020 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    2020年度内，公司董事会进行了换届选举，原公司第八届、第九届董
事会陶华祖、郑卫茂两位独立董事因连续担任公司两届董事会独立董事不
再连任。经公司2019年年度股东大会审议，选举陈智海、马民良、张其秀
担任公司第十届董事会独立董事。截至2020年末，公司董事会共有三名独
立董事，占董事会全体人数的三分之一，符合有关法律法规的规定。
    (一)公司现任三名独立董事的基本情况
    1.陈智海：男，金融学博士。从 2004 年起，曾任上海世博土地储备中
心处长；上海城投控股股份公司投资总监。现任上海诚鼎创富投资管理有
限公司(诚鼎基金)董事长/CEO。目前兼职开能健康科技集团股份有限公司
(股票简称:开能健康，股票代码:300272) 独立董事；上海新世界股份有限公
司(股票简称: 新世界，股票代码:600628) 董事。2019 年 6 月 28 日至 2020
年 6 月 15 日担任公司第九届董事会独立董事，2020 年 6 月 16 日至今，担
任公司第十届董事会独立董事。

    2.马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委
书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海
梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）
有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副
总经理、总经理，2004 年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、
CFO、总经理，2014 年至 2017 年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主

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席。近几年作为上海市国资委、浦东新区国资委聘请的外部专家，参与多
项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。2020 年 6 月 16
日至今，担任公司第十届董事会独立董事。

    3.张其秀，女，会计学教授，曾任同济大学经济与管理学院会计系副
教授、硕士生导师，现任同济大学浙江学院会计学教授。曾于 2008 年 5 月
27 日至 2014 年 6 月 15 担任公司第六届、七届董事会独立董事。2016 年 1
月至 2018 年 5 月, 担任上海宏达矿业股份有限公司(600532) 独立董事。
2020 年 6 月 16 日至今，担任公司第十届董事会独立董事
    （二）公司离任的两名独立董事情况
    1.陶华祖：男，现被聘任为中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经
济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)、上海仲裁委员会仲裁员。2014 年 6
月 16 日至 2020 年 6 月 15 日担任公司第八届、第九届董事会独立董事。
    3.郑卫茂：男，注册会计师，现任上海海事大学经济管理学院讲师，会
计学专业。2014 年 6 月 16 日至 2020 年 6 月 15 日担任公司第八届、第九届
董事会独立董事。
    在担任公司独立董事期间，我们没有在公司担任除独立董事以外的其
他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得
额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2020 年度内，公司共组织召开了 6 次董事会会议、5 次审计委员会专
题会议、2 次战略委员会会议、1 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员
会会议、1 次股东大会。
    其中陈智海独立董事参加了上述全部会议，马民良、张其秀两位独立
董事自 2020 年 6 月 16 日起担任公司独立董事，参加了上述的 4 次董事会
会议、2 次审计委员会专题会议、1 次战略委员会会议、1 次提名委员会会
议、1 次股东大会。
    陶华祖、郑卫茂两位独立董事参加了上述的 2 次董事会会议、3 次审计
委员会专题会议、1 次战略委员会会议、1 次提名委员会会议、1 次薪酬与
考核委员会会议、1 次股东大会。
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   报告期内，我们通过会谈沟通、阅读材料等方式积极履行独立董事职
责，对董事会将要讨论的重大事项要求公司相关部门提供详实的决策依据，
对每次董事会和董事会专业委员会的议案材料，我们都认真阅读、仔细分
析和研究。参会过程中认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，运用专业
知识发表自己的意见和建议。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致
的审议，并慎重投票表决。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   2020年度，我们对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事
项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并
发表了独立意见，具体情况如下：
    (一)关联交易情况

   报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    (二)对外担保及资金占用情况
    公司严格按照《公司章程》和中国证监会证监发 2003（56）号《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的若干问题的通知》
以及证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关
要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。2020 年内，公司发生
的对外担保全部是公司内的担保，即公司为下属控股子公司提供的融资担
保以及下属控股子公司之间的互为担保，公司从未发生除此之外的其他对
外担保事项。公司年度为控股子公司融资提供一揽子担保议案，经公司董
事会和年度股东大会审议批准后执行，公司未发生过违规担保事项。公司
的控股股东也未占用公司资金。
    陈智海、马民良、张其秀 3 位独立董事作了《关于 2020 年度公司为控
股子公司融资提供一揽子担保事项的独立意见》，认为公司信息披露充分完
整，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，未发现与公司关联方
之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的情况，同意上述议案，
并将该议案提交股东大会审议。

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    (三)董事、高级管理人员的聘任以及薪酬情况
    2020 年 5 月 22 日，公司召开了九届董事会第十五次会议，会议审议了
《关于公司董事会换届选举的议案》。陶华祖、郑卫茂、陈智海 3 位独立
董事作了《关于公司董事会换届选举的独立意见》，认为公司第十届董事
会独立董事候选人和非独立董事候选人均符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形及中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，具备任职资格和能力。其中独
立董事候选人具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的任职资格和独立性。陶华祖、郑卫茂、陈智海 3 位独立董
事同意提名石力华、杨奕、黄骅、李军、朱黎庭、沈顺辉、陈智海、马民
良、张其秀九人为公司第十届董事会候选人，其中陈智海、马民良、张其
秀为独立董事候选人，并提请董事会和公司股东大会审议。

    2020 年 6 月 16 日，公司召开了十届董事会第一次会议和董事会提名委
员会专题会议，会议审议了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任
公司副总经理及有关高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书
的议案》。陈智海、马民良、张其秀 3 位独立董事审核了被聘任为公司总
经理、副总经理、市场总监、总工艺师、人力资源总监、董事会秘书、财
务总监人员的相关资料，认为被聘任者符合《公司法》、《公司章程》等
法律法规对上市公司高级管理人员任职资格的要求，提名和聘任程序合法。
陈智海、马民良、张其秀 3 位独立董事作了《关于聘任公司高级管理人员
的独立意见》，同意聘任黄骅为公司总经理；同意聘任史亮、李军、王永
忠为公司副总经理，辛志宏为公司市场总监、张心一为公司总工艺师，李
刚昶为公司人力资源总监，邱建敏为公司董事会秘书、凌晓静为公司财务
总监。
    在公司 2020 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司
绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，不存在损害公
司及股东利益的情形。
    （四）《公司章程》修订情况
    2020 年 5 月 22 日，公司召开了九届董事会第十五次会议，会议审议了
《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。陶华祖、郑卫茂、陈智海 3
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位独立董事作了《关于修订〈公司章程〉部分条款的独立意见》，认为公
司本次对《公司章程》相关条款的修订符合《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定，符合公司实际情况，未损害中小投资者合法权益，同意《公司章程》
的修订，并提请公司股东大会审议。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    公司于2020年3月17日发布了《2019年度业绩快报》。陶华祖、郑卫茂、
陈智海3位独立董事与公司管理层和审计师就年报业绩情况进行了充分的
沟通。3位独立董事认为，公司对后期业绩进行分析、预测，及时、有效地
履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
    (六)聘任会计师事务所情况
    为保证公司审计工作的连续性，2020 年 4 月公司董事会审计委员会向
董事会提出了续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财
务和内控审计机构的建议。
    陶华祖、郑卫茂、陈智海 3 位独立董事对上述聘任事项进行了事前审
核，作了《关于继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务审计机构和内控审计机构的独立意见》以及《事前认可意见》，认
为公司聘请会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》
和上海证券交易所有关法律法规的规定。此议案已经公司董事会和 2019 年
度股东大会审议通过。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    2020年4月24日，陶华祖、郑卫茂、陈智海3位独立董事作了《关于公
司2019年度利润分配预案的独立意见》，认为公司2019年度利润分配预案
的决策程序、分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；
公司2019年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状况及资金
需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，
有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意上述议案，并将该议案提交股
东大会审议。


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    (八)信息披露的执行情况
    我们对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股
东的利益。
    在公司对 2019 年年报编制及相关资料的信息披露过程中，陶华祖、郑
卫茂、陈智海 3 位独立董事认真听取了经营管理层对行业发展趋势、经营
状况等方面的情况汇报，并及时与公司财务负责人、年报主审注册会计师
进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况。除了
参加董事会会议审议外，还参加了公司组织召开的有关 2019 年报事项的沟
通会议，及时讨论解决在审计过程中发现的有关问题，力求公司年报的客
观公允性。
    此外，作为独立董事我们同样重视并关注公司 2020 年中报及季报的信
息披露，认真预审中报及季报的初稿，积极参与董事会专题审议，促进财
务报表能全面完整地反映公司的财务状况与经营成果。陈智海、马民良、
张其秀 3 位独立董事参加了董事会审计委员会、独立董事与会计事务所关
于公司 2020 年报审计情况沟通会议，与众华会计事务所沟通 2020 年公司
总体经营状况及相关情况，2020 年度审计工作中的相关事项。
    (九)内部控制的执行情况
   2020 年内，根据上海证监局《关于深入学习贯彻落实新〈证券法〉进一
步提升上海资本市场发展水平有关事项的通知》（沪证监发【2020】19 号）
的要求，公司董事会、监事会和管理层认真学习了新《证券法》，对公司的
《内控管理制度》进行了自查和全面梳理，在逐项对标检查、总结基础上
修订了公司有关的《内控制度》。通过上述举措，公司进一步完善和规范了
上市公司治理，推动提升公司内生约束机制的有效性。目前暂时未发现公
司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。我们将继续加大监督检查力
度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。
    (十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期，公司董事会运作规范、治理合规，会议的召集、召开、审议、
表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》

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及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级
管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
    公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
报告期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重
点关注，按照规定及时召开会议。我们作为董事会有关专业委员会的召集
人，报告期内通过组织召开专门会议沟通、电话交流及邮件交流等形式，
分别为公司的投资决策、会计审计工作等方面提出了一些可行性建议。
    (十一)其他事项
   2020年4月24日，公司九届董事会第十四次会议审议了《关于控股子公
司上海老凤祥有限公司委托理财的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
陶华祖、郑卫茂、陈智海3位独立董事上述议案发表了《独立意见》。3位
独立董事认为上述议案在审议时，审议程序、表决程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。上海老凤祥有限公司使用
短暂闲置的自有资金购买货币基金，整体风险可控，且不会影响公司正常
的生产经营，又能提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。公司进
行会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行合理变更，符合相关部
门的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利
益的情形。因此同意上述议案，并将该议案提交股东大会审议。
    四、总体评价和建议
    报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极
参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，为公司的健康发展建言献
策，力求共同推进公司实现股东价值最大化的经营目标。
    2021 年度，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则， 严格按照法
律法规、《公司章程》的有关要求， 诚信、勤勉、忠实地履行独立董事的
职责，加强与公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通和合作，推动
公司进一步规范运作，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东
的合法权益。




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