老凤祥股份有限公司独立董事
   关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所
         有限公司主板上市及挂牌交易有关事项的独立意见


    老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月2日在公司会议室召开
了董事会十届第六次临时会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件，以及《老
凤祥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为公
司的独立董事，在仔细审阅了公司董事会十届第六次临时会议议案的相关文件
后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见：

    一、 B 股转为 H 股更符合股东利益

    本次方案是在充分考虑公司 B 股交易流通情况及公司股票在香港主板上
市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案实施后，将解决公司 B 股交易不活
跃问题，通过转换上市地到香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易，有助
于进一步推进公司国际化进程，深化公司市场形象，提高公司市场竞争力，推进
公司海外市场的拓展，促进公司业务发展。方案符合公司发展战略，符合公司和
股东的整体利益。

    二、方案对保护公司股东利益考虑充分

    为充分保护公司股东的利益，本次方案作出了如下安排：

    1、将由第三方向公司的全体 B 股股东提供现金选择权。申报行使现金选
择权的 B 股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一股 B 股股份，在现
金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，行权价格为公司本
次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日（2021年7月2日）收盘价每股3.270美
元的基础上溢价5%，即每股3.434美元。若公司股票在本次董事会决议公告日至
B 股股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现金选择权的价格
亦作相应调整。本次方案中现金选择权的行权币种为美元。

    2、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使表决权利，股东大会将采
用现场投票和网络投票相结合的方式召开，且将需包括 B 股股东在内的股东大
会审议并分别经出席股东大会的全体股东和B 股股东所持表决权的三分之二以
上表决通过相关议案。

    3、为提高中小股东的参与投票程度，股东大会将采用独立董事征集投票权
制度。

    三、方案的表决程序合法合规，信息披露充分

    公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《董
事会议事规则》的有关规定。公司董事会披露的《老凤祥股份有限公司境内上市
外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易
的方案》全面、准确地披露了与本次方案有关的事项。

    四、结论性意见

    1、本次方案是在充分考虑公司 B 股现状及公司股票在香港联交所主板上
市及挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东
的整体利益，有利于公司的长远发展。

    2、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。

    3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。

    4、独立董事同意本次关于公司 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所
主板上市及挂牌交易的总体安排。

（以下无正文）