证券代码：600612 900905 证券简称：老凤祥 老凤祥 B 上市地点：上海证券交易所
老凤祥股份有限公司
境内上市外资股转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所有限公司
主板上市及挂牌交易的方案
财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
二〇二一年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本方案内容的真实、准确、完整，并对方案及
其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本方案及其摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会等其它政府机关、机构对本次方案所作的任何决定
或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司的境内上市外资股（B 股）转换上市地后，该等转换上市地的股份将
适用香港的上市、交易及结算等规则，其原所适用的上海证券交易所的上市、交
易规则等相关规则规定不再适用，中国证券登记结算有限责任公司登记结算规则
等相关规则规定不再适用。本公司的人民币普通股（A 股）适用的相关规则保持
不变。
本次方案完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次方
案引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如对本方案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。投资者同时可向本公司董事会办公室进行咨询，咨询电话：
021-54480605。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本方案相
关章节。
一、关于本次转换上市地方案要点的说明
截至本方案出具之日，老凤祥股份有限公司已发行的境内上市外资股（B 股）
总计 206,008,134 股。本次方案拟申请将上述 B 股转换上市地，以介绍方式在香港
联合交易所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联合交易所上市的境外上市外资
股（H 股）。
为充分保护 B 股股东的合法权益，并实施本次境内上市外资股转换上市地以
介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易，公司将安排第三方向全体 B 股
股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份的投资者，可在指定时间选择申报行
使现金选择权，以将其持有的部分或全部老凤祥 B 股转让给提供现金选择权的第
三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联合交易所挂牌上市，其继续持有
的 B 股股份性质将变更为 H 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可以
获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间
内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现
金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法
规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所
持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场及上市公司已发行股本总额的一定比
例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持
股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量
未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现
金选择权导致前三名 H 股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的 50%，或在
3
香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国
证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；
（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付
的现金对价，具体的价格为公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日（2021
年 7 月 2 日）收盘价每股 3.270 美元的基础上溢价 5%，即每股 3.434 美元。
现金选择权实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董事会授
权的名义持有人代表全体 B 股股东适时在指定的香港合资格券商开立 H 股账户
（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司 H 股股份及
办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股完成登记后，将其所持 H 股股票转出至自
身已有的 H 股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的
H 股账户，并将所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
不活跃账户持有的 B 股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的 B 股股
份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港
联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促进境
外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019 年
修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港上市规则》的相关要求，起草
《老凤祥股份有限公司章程》（草案，H 股上市后适用），并提请股东大会审议通
过。该《公司章程》（草案，H 股上市后适用）将在股东大会审议通过并获得有关
主管部门批准后，在公司 H 股于香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易之日起
生效。公司 H 股上市后，将依据该《公司章程》（草案，H 股上市后适用）规定的
情形召开类别股东会议。在 H 股上市前，公司现行章程继续有效。
本次方案关键节点如下所示，其中股东大会的召开时间及有关现金选择权的
详细时间安排及操作程序将另行公告。
（1）公告董事会决议及本次方案相关文件；
（2）发出召开临时股东大会通知；
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（3）A 股股东参加股东大会的股权登记日和 B 股股东参加股东大会的最后交
易日；
（4）召开临时股东大会审议本次方案及相关议案、公告临时股东大会决议；
（5）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函；
（6）香港联合交易所网站发布申请版本文件；
（7）取得中国证监会关于公司境外上市申请核准；
（8）通过香港联合交易所上市委员会聆讯、香港联合交易所原则上批准 H 股
股票上市；
（9）B 股股票停牌（此前一日为 B 股股票最后交易日）；
（10）B 股现金选择权实施、刊登 B 股现金选择权实施结果公告；
（11）取得香港联合交易所正式批准 H 股上市的批准函；
（12）公司 H 股在香港联合交易所上市及挂牌交易。
二、重大风险提示
（一）方案未获批准风险
本方案尚需经过以下授权及批准：
1、公司临时股东大会审议本次 B 转 H 事宜，并同时获得：（1）出席股东大会
的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的 B 股股东
所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向
中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就 B 股作股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜
向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
（二）现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情形之
一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于上交所 B 股
市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量未能满足香港联合交易
所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 H
股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少于
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300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易
所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第
三方提供现金选择权。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可以
获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间
内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、
现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报
无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
（三）投资环境不同风险
B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人
投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B 股
和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于或等
于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存在互相
影响的可能性。
（四）方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，
相应法律程序的履行时间存在不确定性。
（五）交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限
于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
（六）交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资者
可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择
通过境内或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股交易
系统与之前 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个
环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导
致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此
遭受损失。
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（七）交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内
证券公司支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者还
将需承担 H 股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、
代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很
小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导
致交易费用相应增加。
（八）交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为周一至周五（香港公众假期除外）每天 5.5 小时，即上午 9:30-
12:00，下午 13:00-16:00；而境内股票交易时间为周一至周五（境内公众假期除外）
每天 4 小时，即上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易
的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非
交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期
时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
（九）交易权利受限制风险
由于 B 转 H 事宜投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交
易系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露
相关实施细节。
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（十）不活跃账户风险
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本
方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主
板上市及挂牌交易。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料作出
适当判断及进行投资决策；本方案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能略有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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目录
公司声明 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ................................................................................................................... 3
一、关于本次转换上市地方案要点的说明.................................................................... 3
二、重大风险提示............................................................................................................ 5
目录 ................................................................................................................................... 9
释义 ................................................................................................................................. 12
第一节 公司基本情况 ................................................................................................... 14
一、公司基本情况.......................................................................................................... 14
二、公司的设立及股权重大变化情况.......................................................................... 15
三、最近三年控制权变动情况...................................................................................... 16
四、公司前十大股东情况.............................................................................................. 17
五、公司控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 18
六、主营业务情况.......................................................................................................... 18
七、主要财务数据及财务指标...................................................................................... 18
第二节 本次交易方案概述 ........................................................................................... 20
一、本次方案基本情况.................................................................................................. 20
二、本次方案实施背景.................................................................................................. 21
三、股东权益保护机制.................................................................................................. 23
四、不活跃账号的处理.................................................................................................. 25
五、信息披露计划.......................................................................................................... 25
六、方案决策过程.......................................................................................................... 25
七、本次方案实施前后公司股本结构的变化.............................................................. 26
9
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况.................................................................. 26
第三节 本次方案合规性分析 ....................................................................................... 28
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令
第 189 号）相关规定 ...................................................................................................... 28
二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请.................................................. 28
三、公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式挂牌交易...................................... 28
第四节 本次方案的风险因素 ....................................................................................... 32
一、方案未获批准风险.................................................................................................. 32
二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险.............................................. 32
三、投资环境不同风险.................................................................................................. 33
四、方案实施时间不可控风险...................................................................................... 33
五、交易不便风险.......................................................................................................... 33
六、交易系统风险.......................................................................................................... 33
七、交易费用增加风险.................................................................................................. 33
八、交易时间差异风险.................................................................................................. 34
九、交易权利受限制风险.............................................................................................. 34
十、不活跃账户风险...................................................................................................... 34
第五节 特别注意事项 ................................................................................................... 35
一、交易权利受限制...................................................................................................... 35
二、交易时间差异.......................................................................................................... 35
三、交易成本差异.......................................................................................................... 35
四、投资者税负差异...................................................................................................... 37
五、涨跌幅限制差异...................................................................................................... 39
六、回转交易制度差异.................................................................................................. 39
七、交收制度差异.......................................................................................................... 39
10
八、最小价格变动单位差异.......................................................................................... 39
九、开盘交易机制差异.................................................................................................. 40
十、按金融资.................................................................................................................. 41
十一、股份权利受限提示.............................................................................................. 41
第六节 相关主体意见及说明 ....................................................................................... 43
一、独立董事意见.......................................................................................................... 43
二、财务顾问意见.......................................................................................................... 43
三、法律顾问意见.......................................................................................................... 43
四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明.................................. 43
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释义
公司/本公司/老凤祥 指 老凤祥股份有限公司
老凤祥已发行的 206,008,134 股境内上市外资股转换上
本次方案/本方案/B 转 H 事宜 指 市地以介绍方式到香港联合交易所主板上市及挂牌交
易的方案
老凤祥 A 股 指 指老凤祥已发行的人民币普通股
老凤祥 B 股 指 指老凤祥已发行的境内上市外资股
H股 指 在香港上市的境外上市外资股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
香港联合交易所/港交所/联交所 指 香港联合交易所有限公司
财务顾问/东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
境内投资者 指 通过境内证券公司交易系统交易的境内投资者
公司法律顾问/境内律师/国浩律
指 国浩律师（上海）事务所
师
未直接在境外证券公司开立 H 股账户，且继续通过境
境内交易的境外投资者 指
内证券公司交易系统交易的境外投资者
已于合资格的境外证券公司开立独立 H 股账户，老凤
非境内交易的境外投资者 指 祥 H 股上市后其所持有的 H 股股份已托管至该账户，
并通过境外证券公司交易系统交易的境外投资者
老凤祥股东大会授权董事会指定确定的名义持有人，
指定的香港合资格券商 指 代表全体 B 股股东开立 H 股账户所在的券商，该券商
为股东大会授权董事会确定的
境内证券公司交易系统 指 境内股票经纪人提供的股票交易系统
境外证券公司交易系统 指 境外股票经纪人提供的股票交易系统
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》 指 《老凤祥股份有限公司章程》
《公司章程》（草案，H 股上市 《老凤祥股份有限公司章程》（草案，H 股上市后适
指
后适用） 用）
最近三年及一期/报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日/休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区的法定节假日和/或休息日）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本方案中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
13
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 老凤祥股份有限公司
英文名称 Lao Feng Xiang Co., Ltd.
A 股股票简称及代码 老凤祥 600612
B 股股票简称及代码 老凤祥 B 900905
注册资本 523,117,764 元
成立日期 1992 年 11 月 11 日
法定代表人 石力华
董事会秘书 邱建敏
注册地址 上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层
邮政编码 200003
联系电话 021-64833388、021-54480605
传真 021-54481529
统一社会信用代码 9131000060720072X4
公司网址 https://www.laofengxiang.com
电子邮箱 lfx600612@126.com
所属行业 制造业-其他制造业
生产经营金银制品、珠宝、钻石与相关产品及设备，工艺美术品
（文物法规定的除外）、旅游工艺品与相关产品及原料，文教用
品与相关原料及设备；从事上述商品的批发、零售、佣金代理
（拍卖除外）及进出口业务；物业管理；自有房产租赁；典当、
经营范围 拍卖（只限已批准的子公司经营）；以独资、合资、合作经营形
式投资兴办鼓励类、允许类企业。（涉及专项规定、质检、安检
管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业
务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
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二、公司的设立及股权重大变化情况
（一）公司设立情况
公司系于 1992 年经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上
海市外国投资工作委员会沪外资委批字（92）第 493 号文批准设立，以公开募集
方式设立的股份有限公司。1992 年 5 月 14 日经中国人民银行上海分行以（92）沪
人金股字第 7 号文批准，公司于 1992 年 6 月向社会公开发行人民币股票 390 万股
（每股面值 10 元），其中，原中国铅笔一厂以国有资产折股 289.21 万股，向社会
法人招募 50.79 万股，向社会个人公开发行 50 万股（包括内部职工股 10 万股）。
1992 年 8 月 14 日，公司 A 股（不含内部职工股）在上海证券交易所上市，简称中
国铅笔，股票代码为 600612。1992 年 6 月 26 日，经中国人民银行上海市分行（92）
沪人金 B 股字第 6 号文批准，于 1992 年 7 月向境外法人和自然人发行人民币特种
股票 250 万股（每股面值 10 元）。1992 年 7 月 28 日，公司 B 股在上海证券交易上
市，B 股简称为中铅 B 股，股票代码为 900905。公司设立时的股本总额为 640 万
股，其中，A 股为 390 万股，B 股为 250 万股。
（二）公司历次股本变化情况
1992 年 12 月，公司股票面值由每股 10 元拆细为每股 1 元。拆细后公司股本
总额为 6,400 万股。其中，A 股为 3,900 万股，B 股为 2,500 万股。
1993 年 4 月 30 日，公司股东大会第二次会议决定向全体股东每 10 股送 2 股。
经上海市证券管理办公室（1993 年）200 号文批准，公司于 1994 年 1 月以 10：8
的比例配股。国家股股东放弃配股。此次送股及配股完成后，公司的股本总额为
10,486.32 万股。
1994 年 2 月 14 日，公司内部职工股在上海证券交易所上市。
1994 年 3 月 28 日，公司股东大会第三次会议决定向全体股东每 10 股送 1 股。
此次送股完成后，公司的股本总额为 11,534.95 万股。
1995 年 4 月 18 日，公司股东大会第四次会议决定向全体股东每 10 股送 2 股。
此次送股完成后，公司的股本总额为 13,841.9424 万股。
1996 年 5 月 21 日，公司股东大会第五次会议决定向全体股东每 10 股送 1 股。
此次送股完成后，公司的股本总额为 15,226.14 万股。
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1997 年 3 月，经上海市证券管理办公室出具的（1996）240 号文批准，公司以
10：2.72 的比例配股。A 股股东按 10：2.69 的比例受让公募法人股的部分配股权。
此次配股完成后，公司的股本总额为 19,367.6458 万股。
1999 年 5 月 31 日，公司 1998 年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股送
2 股同时转增 1 股。此次增资扩股完成后，公司的股本总额为 25,177.9396 万股。
2000 年 12 月 8 日，公司转配股上市交易。
2005 年 10 月，经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准，本公司
原控股股东上海轻工控股（集团）公司将其持有的本公司 83,328,128 股国家股股
份（占本公司股本总额的 33.09%）无偿划转给黄浦区国资委。黄浦区国资委成为
公司的控股股东。
2006 年 2 月，公司进行股权分置改革，控股股东黄浦区国资委向流通 A 股股
东每 10 股支付 3.5 股对价股份。
2007 年 5 月 30 日，公司 2006 年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股转
增 1 股。此次转增完成后，公司的股本总额为 27,695.7336 万股。
2009 年 7 月 30 日，经公司 2008 年度股东大会审议通过，国家工商行政管理
总局及上海市商务委员会批准，公司更名为“老凤祥股份有限公司”。2009 年 8 月
10 日，经上海证券交易所批准，公司 A 股股票简称变更为“老凤祥”、B 股股票简
称变更为“老凤祥 B”。
2010 年 9 月 20 日，黄浦区国资委以其持有的上海老凤祥有限公司 27.57%的
股权及上海工艺美术有限公司的 100%股权认购公司新增发行的 5,837.4564 万股股
份，公司股本总额由 27,695.7336 万股增至 33,533.1900 万股。
2011 年 6 月 7 日，经公司 2010 年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股
转增 3 股。此次转增完成后，公司的股本总数为 43,593.1470 万股。
2012 年 6 月 26 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过，向全体股东每 10 股
转增 2 股。此次转增完成后，公司的股本总数为 52,311.7764 万股。
三、最近三年控制权变动情况
截至本方案出具日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有老凤祥 A 股
股份 220,171,793 股，占老凤祥总股本的 42.09%，为公司控股股东、实际控制人。
最近三年公司控制权未发生变动。
16
上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
42.09%
老凤祥股份有限公司
四、公司前十大股东情况
截至本方案出具日，公司总股本为 523,117,764 股，其中 A 股 317,109,630 股，
B 股 206,008,134 股。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股比例 持股总数 股份
股东名称 股东性质
号 （%） （股） 性质
上海市黄浦区国有资产监督管理
1 国家 42.09 220,171,793 A股
委员会
中国工商银行股份有限公司-东方
2 红启元三年持有期混合型证券投 境内基金 1.81 9,453,984 A股
资基金
3 全国社保基金一一三组合 境内基金 1.23 6,444,360 A股
SHEN WAN HONG YUAN
4 境外法人 1.21 6,354,876 B股
NOMINEES (H.K.) LIMITED
5 招商证券香港有限公司 境外法人 0.99 5,199,020 B股
6 基本养老保险基金八零二组合 境内基金 0.96 4,995,791 A股
GUO TAI JUN AN SECURITIES
7 境外法人 0.80 4,159,966 B股
(HONGKONG) LIMITED
8 Golden China Master Fund 境外基金 0.76 3,970,800 B股
9 NORGES BANK 境外法人 0.70 3,669,541 B股
VANGUARD TOTAL
10 INTERNATIONAL STOCK 境外基金 0.66 3,471,953 B股
INDEX FUND
合计 51.21 267,892,084
17
五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本方案出具日，上海市黄浦区国有资产监督管理委员会持有老凤祥 A 股
股份 220,171,793 股，占老凤祥总股本的 42.09%，为公司控股股东、实际控制人。
六、主营业务情况
公司主要从事黄金珠宝首饰、工艺美术品、笔类文具制品的生产经营及销售，
主营业务涵盖三大产业，一是以“老凤祥”商标为代表的黄金珠宝首饰产业；二
是以“工美”知名品牌为代表的工艺美术品产业；三是以“中华”商标为代表的
笔类文具用品产业。其中公司核心板块上海老凤祥有限公司从源头采购到设计、
生产、销售，都有着丰富的经验和成熟的体系，尤其在品牌知名度和渠道覆盖率
方面具有优势。
七、主要财务数据及财务指标
公司近三年及一期主要财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 2,183,730.97 1,956,327.43 1,718,100.00 1,548,622.96
归属于上市公司股东
862,043.34 796,489.91 701,997.06 619,136.00
的净资产
营业总收入 1,719,794.02 5,172,150.42 4,962,865.80 4,378,447.35
归属于上市公司股东
64,847.11 158,601.80 140,801.06 120,453.90
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 43,366.03 151,361.46 131,422.80 108,262.67
的净利润
经营活动产生的现金
293,386.38 234,774.92 -125,396.55 -37,063.11
流量净额
注：2021 年一季度财务数据未经审计，2018-2020 年度财务数据业经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。
（二）主要财务指标
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 1.24 3.03 2.69 2.30
18
稀释每股收益（元/股） 1.24 3.03 2.69 2.30
扣除非经常性损益后的基本每股
- 2.89 2.51 2.07
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.82 21.03 21.16 20.26
扣除非经常性损益后的加权平均
- 20.07 19.75 18.21
净资产收益率（%）
19
第二节 本次交易方案概述
一、本次方案基本情况
老凤祥股份有限公司拟申请将已发行的 206,008,134 股境内上市外资股（B 股）
转换上市地，以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易，变更为在香港联交
所上市的境外上市外资股（H 股）。本次方案不涉及发行新股事宜。
为充分保护持有 B 股股份的投资者的合法权益，并为实施本次 B 转 H 事宜之
目的，公司将安排第三方向全体 B 股股东提供现金选择权。原持有公司 B 股股份
的投资者，可在指定时间选择申报行使现金选择权，以将其持有的部分或全部 B
股出售给提供现金选择权的第三方；也可选择继续持有并保留至股票在香港联交
所挂牌上市，但所持股票股份性质将由 B 股变更为 H 股。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可以
获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间
内申报的现金选择权将作废。公司现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现
金选择权股权登记日、申报期间、申报和结算的方法等）将依据适用的法律、法
规的规定及时进行信息披露。若投资者未参与申报现金选择权或申报无效，其所
持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式
在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
在香港联合交易所上市交易的股份必须具有足够的流通性，《香港上市规则》
要求寻求上市的股份必须存在一个公开市场及上市公司已发行股本总额的一定比
例必须由公众人士持有。如果现金选择权行权比例过高导致流通性过低、公众持
股量不足，公司可能无法满足在香港联合交易所上市的要求。
当出现以下情形之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B
股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量
未能满足香港联合交易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现
金选择权导致前三名 H 股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的 50%，或在
香港公众股东人数少于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国
证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；
（4）公司无法安排第三方提供现金选择权。
20
若申报期结束后并未出现上述情况，现金选择权将进行清算交收。即于申报
期内有效申报的 B 股股份将获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付
的现金对价，具体的价格为公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日（2021
年 7 月 2 日）收盘价每股 3.270 美元的基础上溢价 5%，即每股 3.434 美元。
现金选择权实施完成后，全体 B 股股东持有的 B 股股份，将由公司董事会授
权的名义持有人代表全体 B 股股东适时在指定的香港合资格券商开立 H 股账户
（该账户仅用于为投资者办理代理交易和登记结算使用）并托管公司 H 股股份及
办理相关事项（具体操作细则及相关方的权利义务安排另行公告）。
资料齐全的境外投资者可以在 H 股完成登记后，将其所持 H 股股票转出至自
身已有的 H 股账户；也可向香港合资格券商或其他境外证券公司申请开立独立的
H 股账户，并将所持 H 股股票转出至新开立的 H 股账户。
不活跃账户持有的 B 股股份、未申报或未有效申报行使现金选择权的 B 股股
份，将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港
联合交易所主板上市及挂牌交易。
公司将根据《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见的函》（“证监海函［1995］1 号”）及《关于进一步促进境
外上市公司规范运作和深化改革的意见》，并参照《上市公司章程指引》（2019 年
修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港上市规则》的相关要求，起草
《老凤祥股份有限公司章程》（草案，H 股上市后适用），并提请股东大会审议通
过。该《公司章程》（草案，H 股上市后适用）将在股东大会审议通过并获得有关
主管部门批准后，在公司 H 股于香港联合交易所有限公司上市及挂牌交易之日起
生效。公司 H 股上市后，将依据该《公司章程》（草案，H 股上市后适用）规定的
情形召开类别股东会议。在 H 股上市前，公司现行章程继续有效。
二、本次方案实施背景
（一）公司 B 股交易不活跃
目前公司总股本为 523,117,764 股，其中 A 股 317,109,630 股，B 股 206,008,134
股。相较于 A 股，B 股交易一直处于不活跃状态，其成交量、换手率等指标均较
低。以 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的交易数据为例，如下表所示：
21
证券简称 期间成交量（万股） 期间成交额（万元） 期间换手率 日平均换手率
老凤祥 B 13,820.09 271,020.68 67.09% 0.1858%
老凤祥 74,116.39 3,702,935.87 233.72% 0.6474%
B 股数据占 A 股比例 18.65% 7.32% 28.70% 28.70%
注：此处数据以 2021 年 6 月 30 日人民币对美元中间价 6.4601 进行估算。
市场上的 B 股流通股份交易不活跃，将直接导致市场的估值作用、资源导向
作用等难以正常发挥。
目前占老凤祥总股本 39.38%的 B 股股份市值仅占公司总市值约 20%，未能充
分反映公司价值。截至 2021 年 7 月 2 日，A 股收盘价 52.36 元，B 股收盘价 3.270
美元，按照 2021 年 7 月 2 日美元汇率中间价 6.4712 元人民币/美元，折合人民币
21.16 元，A、B 股股价比值接近 2.47:1。
因此，B 股市场被严重低估且失去了融资功能，解决 B 股估值和融资困境存
在必要性。
（二）公司股票在香港流通有助进一步推进公司的国际化进程
老凤祥将拓展国际化布局作为重要发展战略之一。近年来公司不断扩大品牌
效应，扩大全球市场份额，推动老凤祥逐步由民族品牌向世界品牌、国内品牌向
国际品牌转型。公司积极推进海外市场的拓展，截至 2020 年末已在中国香港地区
及海外地区开设 19 家门店。
海外融资平台是支撑公司国际战略的重中之重。香港作为境外资本市场，具
有国际化和融资便利等优势，能够为公司提供更加广阔的业务平台。公司股票在
香港市场流通有利于公司参与境外资本运作，充分利用境外资本资源及市场激励
来进一步加强核心竞争力，提升公司的知名度，加强拓展公司的国际化业务，建
设和完善公司的境内外营销网络及服务体系和支持体系，从而加速推进公司的国
际化进程。
（三）本次方案的成功施行将促进公司的业务发展
公司所处行业发展前景广阔，根据发展战略，公司未来将继续加强品牌建设，
多举措开拓国内外市场，推进产业能级和核心竞争力提升。一方面，公司完成 B
转 H 事宜后可以进一步深化市场形象、提高市场竞争力，在原材料采购、产品定
价、行业政策制定等方面都具有更强的议价能力及市场影响力。另一方面，本次
22
方案实施后，公司可以发挥境外资本市场的再融资功能，获得资金支持以用于推
进公司海外市场的拓展。
三、股东权益保护机制
（一） 股东大会投票
1、表决通过要求
由于本次方案属于《公司法》及《公司章程》中规定的“对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项”，故公司将召开临时股东大会审议本次方
案相关事宜，且需出席股东大会的股东以特别决议形式表决通过。
因本次方案涉及变更 B 股股东之权利，为保护 B 股股东权利，公司将对出席
股东大会的全体股东和 B 股股东的表决情况分别统计，并须分别经出席股东大会
的全体股东和 B 股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施本次方案。
2、现场及网络投票组合
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东大会提供网络投
票的方式，公司将通过上交所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会通知
将明确参与网络投票的股东投票程序。
3、独立董事征集投票权机制
为提高中小股东的投票参与程度，股东大会将采用独立董事征集投票权制度。
（二） B 股股东现金选择权
为充分保护 B 股股东的合法权益，公司决定安排第三方向公司的全体 B 股股
东提供现金选择权，在实施现金选择权的股权登记日登记在册的 B 股股东可以全
部或部分行使现金选择权，但以下情形除外：
（1）公司董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份（如有）；
（2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份（如有）。
目前公司尚未确定提供现金选择权的第三方，若公司无法安排第三方提供现
金选择权，本方案中的现金选择权将无法实施，交易终止，公司 B 股将继续于上
交所 B 股市场挂牌交易。
1、实施方案
在本次 B 转 H 事宜经公司（1）出席股东大会的全体股东所持表决权的三分
之二以上表决通过；（2）出席股东大会的 B 股股东所持表决权的三分之二以上表
23
决通过；（3）并取得中国证监会、香港联合交易所及其他境内外政府部门及/或机
构的核准或批准（如需），公司将以公告方式，公布现金选择权的申报期间、申报
和结算的方法等。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可以
获得由现金选择权提供方按本次方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期
间内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期
间、现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或
申报无效，其所持 B 股股份将会在本次方案通过所有审批程序并实施完成后以介
绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
申报期结束后，于申报期内有效申报行使现金选择权的 B 股股份，现金选择
权提供方将按本次方案中约定的价格向其支付现金对价。
2、行权价格
申报行使现金选择权的 B 股股东，可就其有效申报行使现金选择权的每一股
B 股股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，行
权价格按照公司本次 B 转 H 事宜获得董事会决议通过之日（2021 年 7 月 2 日）收
盘价每股 3.270 美元的基础上溢价 5%，即每股 3.434 美元。若公司股票在本次董
事会决议公告日至 B 股股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该现
金选择权的价格亦作相应调整。
3、现金选择权对价币种
本次方案中第三方提供现金选择权的对价币种为美元。
4、相关信息披露
现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权股权登记日、申报期
间、申报和结算的方法等）将依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披
露。
5、现金选择权不予实施的情形
在现金选择权实施的相关公告公布的申报期内，拟行使现金选择权的 B 股股
东可按规定的方式及程序申报现金选择权。但当出现以下情形之一时，本次方案
中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于上交所 B 股市场交易：（1）
申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量未能满足香港联合交易所对于上市公司
公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名 H 股公众股东合计
24
持股数超过 H 股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少于 300 人；（3）本
方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交易所及其他境内外
政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排第三方提供现金选
择权。
四、不活跃账号的处理
对于不活跃账户、未参与申报现金选择权的 B 股股东，其所持的 B 股将会在
本次 B 转 H 事宜通过所有审批程序并实施完成后在香港联交所主板上市及挂牌交
易。
五、信息披露计划
公司将依据相关法律法规以及上交所的规定，对本方案的进展情况及时进行
信息披露。拟进行披露的重要进展事项将包括但不限于：
（1）批准本方案的股东大会决议；
（2）获得中国证监会关于公司境外上市申请的受理函；
（3）香港联合交易所网站发布申请版本文件；
（4）B 股转换上市地在 H 股上市及挂牌交易境内操作指南；
（5）获得中国证监会关于公司境外上市申请核准；
（6）通过香港联合交易所上市聆讯并获得原则上批准；
（7）公告 B 股停牌和现金选择权实施的预计时间；
（8）现金选择权实施公告；
（9）现金选择权实施的提示性公告（多次）；
（10）现金选择权实施结果的公告；
（11）公司 B 股于上交所摘牌；
（12）取得香港联合交易所批准；
（13）公司 H 股于香港联合交易所上市及挂牌交易。
六、方案决策过程
（一）已获得的授权及审批
公司召开了第十届董事会第六次临时会议，以现场表决的方式审议通过了本
次方案及相关事宜。
公司召开了第十届监事会第七次临时会议，以现场表决的方式审议通过了本
次方案及相关事宜。
25
（二）尚需获得的授权及审批
1、公司临时股东大会审议本次 B 转 H 事宜，并同时获得：（1）出席股东大会
的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的 B 股股东
所持表决权的三分之二以上表决通过；
2、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向
中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
3、公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜向
香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
4、其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
七、本次方案实施前后公司股本结构的变化
基于目前的股份情况，本次 B 转 H 事宜实施前后，公司的股本结构变化如下
表所示：
本次 B 转 H 方案实施前 本次 B 转 H 方案实施后
持股数量 占总股本 持股数量 占总股本
- -
（股） 比例 （股） 比例
人民币普通股 人民币普通股
317,109,630 60.62% 317,109,630 60.62%
（A 股） （A 股）
其中：上海市黄浦 其中：上海市黄浦
区国有资产监督管 220,171,793 42.09% 区国有资产监督管 220,171,793 42.09%
理委员会 理委员会
境内上市的外资股 境内上市的外资股
206,008,134 39.38% - -
（B 股） （B 股）
境外上市的外资股 境外上市的外资股
- - 206,008,134 39.38%
（H 股） （H 股）
股份总数 523,117,764 100.00% 股份总数 523,117,764 100.00%
八、本次方案涉及的境内有关当事人情况
（一）H 股上市申请人：老凤祥股份有限公司
法定代表人：石力华
住所：上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层
电话：021-64833388、021-54480605
传真：021-54481529
26
联系人：邱建敏、潘露铃
（二）财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马 骥
住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
项目主办人：钟 凌、陈 杨
（三）公司境内律师：国浩（上海）律师事务所
负责人：李 强
住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办律师：岳永平、陈敬宇
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第三节 本次方案合规性分析
一、本次方案符合国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国
务院令第 189 号）相关规定
根据国务院《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》（国务院令第 189 号）
（1995 年颁发）第二十四条规定“经国务院证券委员会批准，境内上市外资股或者
其派生形式可以在境外流通转让。前款所称派生形式，是指股票的认股权凭证和
境外存股凭证。”
鉴于，根据 1998 年 4 月的国务院机构改革方案，国务院证券委员会已与中国
证监会合并。故此，经中国证监会批准后，公司境内上市外资股转换上市地在香
港联合交易所主板上市及挂牌交易符合上述规定。
二、公司可以向中国证监会提出境外挂牌交易申请
根据中国证监会《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程
序的监管指引》（证监会公告[2012]45 号）相关规定，“依照《中华人民共和国公
司法》设立的股份有限公司在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向中国
证监会提出境外发行股票和上市申请。”
老凤祥本次 B 转 H 事宜系 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板上市
及挂牌交易，不涉及发行新股，公司总股本不变、总股数不变，老凤祥不存在境
外募集资金的情形，仅系上市股票类别从 B 股转换成 H 股，不涉及任何股份认购
行为，亦不存在以外币认购 H 股的情形。公司 B 股转换为 H 股后，H 股将在香港
联交所上市交易。
因此，关于选择上市地（含境外上市）等事项，在股东大会审议通过后，公
司可向中国证监会提出境外上市申请。
三、公司可以向香港联合交易所申请以介绍方式上市
根据《香港上市规则》相关规定，介绍方式上市（introduction）是已发行证
券申请上市所采用的方式，该方式毋须作任何销售安排，因为寻求上市的证券已
有相当数量，且被广泛持有，故可推断其在上市后会有足够市场流通量。
下列情况，一般可采用介绍方式上市：
（1）寻求上市的证券已在另一家证券交易所上市；
（2）发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发
28
行人的股东；或
（3）控股公司成立后，发行证券以交换一名或多名上市发行人的证券。任何
通过债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划（scheme of arrangement）、或其
他方式进行的重组（藉以使一名海外发行人发行证券，以交换一名或多名香港上
市发行人的证券，而香港发行人的上市地位，会在海外发行人的证券上市时被撤
销），必须事先经香港上市发行人的股东以特别决议批准。
同时，《香港上市规则》中关于股本证券上市的主要要求如下：
1、财务要求
新申请人须具备不少于 3 个会计年度的营业记录，并须符合下列三项财务准
则其中一项：
市值/收入/现金流量
项目 盈利测试 市值/收入测试
测试
过去三个会计年度至少 5,000 万港
元（最近一年盈利至少 2,000 万港
元盈利，及前两年累计盈利至少
扣除非日 3,000 万港元盈利）
常业务的
- -
股东应占 自 2022 年 1 月起调整为过去三个
盈利 会计年度至少 8,000 万港元（最近
一年盈利至少 3,500 万港元盈利，
及前两年累计盈利至少 4,500 万港
元盈利）
经审计的最近
一个会计年度 经审计的最近一个
的主要营业活 会计年度的主要营
收入 -
动所产生的收 业活动所产生的收
入至少为 5 亿港 入至少为 5 亿港元
元
拟上市的业务于前
三个会计年度的现
现金流 - -
金流入合计至少 1 亿
港元
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上市时至少达 上市时至少达 20 亿
市值 -
40 亿港元 港元
2、上市适当性
必须是香港联合交易所认为适合上市的发行人及业务。
如发行人或其集团（投资公司除外）全部或大部分的资产为现金或短期证券，
则其一般不会被视为适合上市，除非其所从事或主要从事的业务是证券经纪业务。
3、营业状况及管理层变动情况
新申请人需至少前 3 个会计年度的管理层维持不变；及在至少经审计的最近
一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。
豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能够向香港联合交易所证明（并获得
交易所信纳），香港联合交易所可以在发行人管理层大致相若的条件下接纳发行人
为期较短的营业纪录：新申请人的董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥
有足够（至少三年）及令人满意的经验；及经审计的最近一个会计年度的管理层
维持不变。
4、最低市值
新申请人上市时所有已发行股份（包括正在申请上市的类别和其他非上市或
在其他受监管市场上市的证券类别）的预期市值不得低于 5 亿港元。
5、公众持股的市值
新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少为 1.25 亿港元。
6、公众持股量
寻求上市的证券，必须有一个公开市场，一般指：
（1）无论任何时候，发行人已发行股份数目总额必须至少有 25%由公众人士
持有。
（2）若发行人拥有一类或以上的证券（除了正在申请上市的证券类别外也拥
有其他类别的证券），其上市时由公众人士持有（在所有受监管市场，包括交易所
上市）的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少 25%。正在申请上市的证券
类别不得少于发行人已发行股份数目总额的 15%，且上市时的预期市值不得少于
1.25 亿港元。
（3）如发行人预期上市时市值超过 100 亿港元，且香港联合交易所亦确信该
30
等证券的数量以及其持有权的分布情况仍能使有关市场正常运作，则香港联合交
易所可酌情接纳介于 15%至 25%之间的一个较低百分比。但发行人须于其首次上
市文件中适当披露其获准遵守的较低公众持股百分比，并于上市后的每份年报中
连续确认其公众持股符合规定。
7、股东分布
持有有关证券的公众股东须至少为 300 人。上市时由公众人士持有的证券中，
由持股量最高的三名公众股东实益持有的股数百分比不得超过 50%。
8、管理层住所地
申请在香港联合交易所作主要上市的新申请人，须有足够的管理层人员在香
港。此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居于香港。
有关要求的详细情况，请参阅香港联合交易所《上市规则》，公众可查阅网址：
http://www.hkex.com.hk。
公司可在满足《上市规则》及香港联合交易所要求，且不违反相关法律法规
的情况下，实施本次方案。
31
第四节 本次方案的风险因素
投资者在评价本次方案时，除本方案的其他内容和与本方案同时披露的相关
文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、方案未获批准风险
本方案尚需经过以下授权及批准：
（1）公司临时股东大会审议本次 B 转 H 事宜，并同时获得：（1）出席股东大
会的全体股东所持表决权的三分之二以上表决通过；（2）出席股东大会的 B 股股
东所持表决权的三分之二以上表决通过；
（2）公司就 B 股股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事宜
向中国证监会报送相关申请文件并取得核准；
（3）公司就 B 股作股票申请以介绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易事
宜向香港联交所报送相关申请文件并取得批准；
（4）其他政府部门和机构的审核或批准（如需）。
若本次方案未能取得上述任何一个核准或批准，则本次方案终止。
二、现金选择权相关风险及与此相关的方案终止风险
本次方案将由第三方，面向全体 B 股股东提供现金选择权。当出现以下情形
之一时，本方案中的现金选择权将不予实施，方案终止，B 股将继续于上交所 B
股市场交易：（1）申报行使现金选择权导致 H 股公众持股量未能满足香港联合交
易所对于上市公司公众持股量的最低要求；（2）申报行使现金选择权导致前三名
H 股公众股东合计持股数超过 H 股公众持股量的 50%，或在香港公众股东人数少
于 300 人；（3）本方案未获得所需要的股东大会批准或中国证监会、香港联合交
易所及其他境内外政府部门及/或机构的核准或批准（如需）；（4）公司无法安排
第三方提供现金选择权。
公司 B 股股东须在申报期内申报行使现金选择权，有效申报的 B 股股份可以
获得由现金选择权提供方按本方案中约定的价格支付的现金对价，未在规定期间
内申报的现金选择权将作废。具体现金选择权股权登记日、现金选择权申报期间、
现金选择权申报和结算方法将另行公告。若投资者未参与申报现金选择权或申报
无效，其所持 B 股股份将会在本方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地
以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。
32
三、投资环境不同风险
B 股市场与 H 股市场相比具有不同的交易特点（成交量及流通性等），而个人
投资者和机构投资者的参与程度亦处于不同水平。由于存在此等差异，公司 B 股
和日后公司 H 股的交易价格未必相同。公司亦无法保证日后 H 股的价格高于或等
于 B 股转换上市地之前的价格。同时，公司 A 股价格及 H 股价格之间亦存在互相
影响的可能性。
四、方案实施时间不可控风险
本次方案的实施尚需经过如前述之“方案未获批准风险”所述各项授权及批准，
相应法律程序的履行时间存在不确定性。
五、交易不便风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者存在包括但不限
于交易股票代码变更等带来的交易不便风险。
六、交易系统风险
未来公司股票在香港联合交易所主板上市及挂牌交易成功后，原 B 股投资者
可以根据自身所处情况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择
通过境内或境外证券公司交易系统进行 H 股交易活动。由于之后使用的 H 股交易
系统与之前 B 股交易系统可能存在差异，且新的交易系统可能涉及境内外的多个
环节，各环节均可能存在网络中断、服务器停顿、软件故障以及相关技术原因导
致的行情及交易中断、延迟、错误或无法及时卖出股份等风险，投资者可能因此
遭受损失。
七、交易费用增加风险
本次方案实施完成后，境内投资者和境内交易的境外投资者，仍需要向境内
证券公司支付相应佣金，并需同时承担 H 股一般交易费用；除此之外，投资者还
将需承担 H 股市场的特殊交易费用，包括但不限于：登记及过户费、代收股息费、
代收红股费等。
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很
小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
33
平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导
致交易费用相应增加。
八、交易时间差异风险
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
（一）境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为周一至周五（香港公众假期除外）每天 5.5 小时，即上午 9:30-
12:00，下午 13:00-16:00；而境内股票交易时间为周一至周五（境内公众假期除外）
每天 4 小时，即上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
（二）境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易
的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非
交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期
时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
九、交易权利受限制风险
由于 B 转 H 事宜投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交
易系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露
相关实施细节。
十、不活跃账户风险
不活跃账户持有的 B 股股份，如未申报或未有效申报现金选择权，将会在本
方案通过所有审批程序并实施完成后转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主
板上市及挂牌交易。
34
第五节 特别注意事项
本公司就 B 股作为存量股票申请以介绍方式在香港联合交易所主板上市及挂
牌交易，涉及到原 B 股股东所持股票上市地的变化，投资者可以根据自身所处情
况及自愿原则，在符合法律法规和交易规则的前提下，选择通过境内证券公司交
易系统或境外证券公司交易系统进行交易活动；但鉴于存在以下差异，因此特别
提醒投资者注意如下重大事项：
一、交易权利受限制
由于 B 转 H 事宜投资者操作实施细则涉及内地及香港两地制度规则及不同交
易系统，公司目前正在进一步研究具体实施细节。公司将及时在进展公告中披露
相关实施细节，部分类型的股东交易 H 股股票可能存在权利受到限制的风险。
二、交易时间差异
本次方案实施完成后，未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其交易时
间和非境内交易的境外投资者存在一定差异：
1、境内和香港两地日均交易时长不同
H 股交易时间为周一至周五（香港公众假期除外）每天 5.5 小时，即上午 9:30-
12:00，下午 13:00-16:00；而境内股票交易时间为周一至周五（境内公众假期除外）
每天 4 小时，即上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。
2、境内和香港两地公众假期不同
此类差异可能导致未来境内投资者和境内交易的境外投资者，和非境内交易
的境外投资者，交易权利存在一定程度的不对等现象。当境内交易投资者处于非
交易时段时，非境内交易的境外投资者仍可进行交易；当遇境内单方面公众假期
时，境内交易投资者的交易结算及回款可能较非境内交易的境外投资者滞后等。
三、交易成本差异
由于两地市场存在差异，因此投资者需承担的股票交易费用也不尽相同，其
对比情况如下：
（一）一般交易费用
费用名称 目前上交所 B 股费率 目前香港联合交易所 H 股费率
不超过成交金额的 0.3%，
佣金 可与经纪商自由商议佣金收费
起点 1 美元
35
经手费/香港“交易费” 0.00487% 0.005%
监管费/香港“交易征费” 0.002% 0.0027%
对出让方按成交金额的 0.1% 对交易双方按成交金额的 0.1%征收
印花税
征收 （不足 1 港元亦作 1 港元计算）
每宗买卖总值的 0.002%，买卖每边收
中央结算费 0.05%
费最低 2 元港币，最高 100 元港币
（二）H 股特殊费用
费用名称 上交所 B 股 香港 H 股
每手 1.5 元港币（代香港结算公司向客户收取，部
登记及过户费 无
分经纪公司可能另收附加费）
现金股息总值的 0.12%（代香港结算公司向客户收
代收股息费 无
取，部分经纪公司可能另收附加费。）
代收红股 无 无明确规定，部分经纪公司可能另收附加费
香港结算公司在上市公司宣布的派息截止过户日当日，向经纪公司收取每手
1.5 元港币的登记及过户费。收费基数为当时与上次的截止过户日之间，经纪公司
持有有关股票股数的净增幅。部分经纪公司将仅向在该期限内增持该股票的客户
收取此项费用，其他经纪公司则会向所有持有该股票的客户收取费用，并可能另
外收取附加费。此费用只适用于二级市场买入的第一次息权登记。
（三）因交易单位差异产生的碎股成本
B 股购买数额以 100 股为一手，卖出时无此下限要求，不足一手即为“零股”，
可以通过交易系统直接卖出，且应当一次性申报卖出。香港买卖股票最小的交易
单位也为一手，但每只股票一手的股数不尽相同。通常香港联合交易所每笔证券
交易金额不低于 2,000 元港币，每家上市公司可视自身情况确定其股票的每手股数，
余额不足一手的部分为碎股。投资者如需出售碎股，一般需以市价的 85%-90%转
让给专门收购碎股的机构，此等差价部分成为交易成本的一部分。
（四）跨境汇款费用
未来境内投资者和境内交易的境外投资者，其在香港售出股票后所得款项，
将由指定的香港合资格券商汇总后汇回中国境内，并委托中登公司划至境内证券
公司结算备付金账户中。相关汇款行为存在跨境转款成本，尤其在当日交易量很
小的情况下，有可能导致当日每股股票对应的单位跨境转款成本达到相对较高水
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平。这些成本最终将需由通过境内证券公司交易系统交易的投资者承担，从而导
致交易费用相应增加。
四、投资者税负差异
目前公司 B 股的投资者主要为境内个人投资者、境外个人和境外机构投资者
等类型。相关投资者在 B 股和 H 股交易中所需缴纳的税金主要是因持有股票而获
分配股息红利产生的所得税、因所持股票转让产生的所得税，以及股票交易的印
花税，具体情况如下：
（一）股息、红利所得税
1、境内个人
根据《财政部国家税务总局证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税
政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号），2015 年 9 月 8 日起，对个人投资者从
公开发行和转让市场取得的上市公司股票，其所持股票的股息红利所得计征个人
所得税，但对其应纳税所得额的计算，将会根据该等个人投资者持股期限的长短
有一定的折减。
上述文件的适用对象通常理解为境内上市的 A 股和 B 股公司，对于本次方案
后持有 H 股股票的股东，其未来的股息红利所得是否可以适用上述个人所得税差
别化征收政策，目前尚未有任何明确规定。若不能适用，则其未来的股息红利所
得的所得额全部将计入其应纳税所得。
2、境外个人
对于本次方案前持有公司 B 股的境外个人，《国家税务总局关于外商投资企业、
外国企业和外籍个人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国
税发[1993]045 号）已被明文废止。根据《中华人民共和国个人所得税法》，境外
个人从中国境内的公司、企业以及其他经济组织或者个人取得的利息、股息、红
利所得属于来源于中国境内的所得，应缴纳个人所得税。缴纳规则与境内个人相
同，即根据持股期间长短差别化计征。
对于本次方案后持有公司 H 股的境外个人，《关于国税发[1993]045 号文件废
止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348 号）已经作出明确规定，
对于持有公司 H 股的境外个人从公司获得的股息红利分配所得，一般由公司按 10%
的税率代扣代缴预提所得税，但根据该等境外投资者所在的国家或地区的不同，
37
对于部分境外个人股东，公司在履行代扣义务时可能需要按其所在国家或地区的
高于 10%的实际税率或按 20%的税率代扣代缴。
3、企业所得税
按目前的规定，境内机构不能持有公司 B 股。
对于持有公司 B 股的境外机构投资者而言，其所获分配的股息红利所得的税
收政策在本次方案之后持有 H 股时并未发生变化，具体如下：根据《国家税务总
局关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有
关问题的通知》（国税函〔2008〕897 号）、《国家税务总局关于非居民企业取得 B
股等股票股息征收企业所得税问题的批复》（国税函〔2009〕394 号）规定，在中
国境内外公开发行、上市股票（A 股、B 股和海外股）的中国居民企业，在向非
居民企业股东派发 2008 年及以后年度股息时，应统一按 10％的税率代扣代缴企业
所得税。非居民企业股东需要享受税收协定待遇的，依照税收协定执行的有关规
定办理。
相关税负的扣缴由法律规定的代扣代缴义务人执行。
（二）股票转让所得税
1、境内个人
按照《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得
税的通知》（财税字[1998]61 号），对于本次方案之前持有 B 股的境内投资者，其
转让公司 B 股股票的所得暂免征个人所得税。对于上述境内投资者因本次方案而
持有的 H 股，由于上述财税字[1998]61 号不适用于 H 股，应按照《中华人民共和
国个人所得税法》规定，按照转让财产所得计算缴纳个人所得税。
2、境外个人
根据上述财税字[1998]61 号，对于本次方案之前持有 B 股的境外投资者，其
转让公司 B 股股票的所得暂免征个人所得税。
对于因本次方案而持有公司 H 股的境外投资者，由于之前规定境外个人转让
H 股所得可以免所得税的《国家税务总局关于外商投资企业、外国企业和外籍个
人取得股票（股权）转让收益和股息所得税收问题的通知》（国税发[1993]045 号）
已被国务院国办发[2010]28 号文废止，如果该等境外个人按照相关规定构成中国
境内税收居民或届时其持有的公司股票超过公司总股本的 25%，因为上述财税字
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[1998]61 号又不适用于 H 股，则该等境外投资者有可能需要按照《个人所得税法》
的相关规定缴纳个人所得税。
3、境外机构
就股票转让的所得税，境外机构在本次方案之前持有 B 股及在本次方案之后
持有 H 股的相关所得税问题并无实质区别。在本次方案之后投资者转让持有的公
司 H 股，如不能享受税收协定待遇的，相关的财产收益应根据《企业所得税法》
及相关规定缴纳 10%的预提所得税。
（三）股票交易印花税
按中国目前的规定，持有公司 B 股的股票交易印花税，由卖出 B 股的股东按
0.1%单边征收。
本次方案后，前述 B 股股票性质将变更为 H 股，应适用香港的交易印花税政
策，对交易双方按成交金额的 0.1%征收。
五、涨跌幅限制差异
B 股交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为 10%。涨跌幅价格的计算公式
为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。
H 股交易没有涨跌幅限制。
六、回转交易制度差异
B 股回转交易制度为 T+1，当天买入的股票于当天不可卖出。
H 股回转交易制度为 T+0，当天买入的股票于当天可以卖出，且买入卖出次
数不受限制。对于被列入可以沽空名单的股票（如大型蓝筹股），可以执行先卖后
买的操作。
七、交收制度差异
B 股交收制度为 T＋3，于委托买卖后（含委托日）第四个交易日进行交割，
于达成交易后第四个交易日完成资金及股份的正式交收，实现货银对付。投资者
在此之前不能提取卖出股票款和进行买入股票的转出托管。
H 股交收制度为 T+2，资金及股份的交收时间为交易日之后第 2 个工作日上午
9:30 至下午 3:45 之间完成。投资者在此之前不能提取现金、实物股票及进行买入
股份的转托管。
八、最小价格变动单位差异
B 股最小价格变动单位为 0.001 美元。
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H 股最小价格变动单位随股票上市时价格范围的不同而不同，如下表所示：
价格范围（元港币） 最小价格变动单位（元港币）
0.01-0.25 0.001
0.25-0.50 0.005
0.5-10 0.01
10-20 0.02
20-100 0.05
100-200 0.1
200-500 0.2
500-1000 0.5
1000-2000 1.0
2000-5000 2.0
5000-9995 5.0
九、开盘交易机制差异
（一）B 股在上海股市开盘交易机制
接受交易参与人竞价交易申报的时间为每个交易日 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、
13:00 至 15:00。
每个交易日 9:20 至 9:25 的开盘集合竞价阶段、14:57 至 15:00 的收盘集合竞价
阶段，交易主机不接受撤单申报；其他接受交易申报的时间内，未成交申报可以
撤销。撤销指令经交易主机确认方为有效。
（二）香港股票市场开盘交易机制
根据目前香港股票市场开盘交易机制，开市前时段具体包括以下四个不同时
段（9:00 至 9:30）：
输入买卖盘时段（9:00 至 9:15）：在第一个时段，可在开市前时段证券输入竞
价盘及在上日收市价±15%价格限制范围内的竞价限价盘。亦可在该时段更改或
取消买卖盘。
不可取消时段（9:15 至 9:20）：在第二个时段，可输入的价格范围会被收窄。
对于希望在开市前时段执行的新输入竞价限价盘，其价格必须在输入买卖盘时段
结束时录得的最高买入价与最低卖出价范围之内。为了在开市时在买卖盘纪录建
40
立更多的流动性，只要被动的竞价限价盘介乎上日收市价±15%，买卖盘仍会被
接受。然而,这些被动的买卖盘将不会在开市前时段获得配对。竞价盘及竞价限价
盘均可在不可取消时段内输入，但不可在该时段更改或取消。
随机对盘时段（9:20 至不迟于 9:22）：在第三个时段（最长 2 分钟的随机对盘
时段）买卖规则跟不可取消时段一样，对盘会于 2 分钟时段内随机开始。随机对
盘时段将会在对盘开始时随即结束。
买卖盘配对时段（9:20-9:22 的随机时间）：在随机对盘时段结束时，所有开市
前时段证券会按其最终参考平衡价格配对买卖盘。买卖盘会按买卖盘种类（竞价
盘享有优先的对盘次序，然后是竞价限价盘）、价格及时间等优先次序进行对盘。
倘若在开市前时段没有确立最终参考平衡价格，将不会进行对盘。
暂停时段（9:28-9:30）：买卖盘配对完成后，暂停时段随即开始并直至上午
9:30。不可在暂停时段内输入，更改或取消买卖盘。
十、按金融资
一般而言，在 B 股市场上投资者不可以开立按金账户，而在港股市场，融资
融券交易已经是一个相当成熟与完善的交易方式。投资者可以选择只开立现金账
户，也可以选择只开立按金账户。如果投资者开立了按金账户，就可以利用按金
融资来购买股票，也可以利用融资进行新股申购。在港股市场上，投资者利用按
金融资交易方式，只需支付购买股票成本的一部分资金即可向开户银行或证券公
司借钱来买卖股票。未来直接通过境外交易系统进行交易的投资者能否进行按金
融资，需视其境外开户及托管证券公司是否提供相应服务而定。未来继续通过境
内证券公司交易系统交易的投资者无法实施按金融资交易。
以上仅列示了 H 股和 B 股的交易中存在较明显的差异，投资者应当全面了解
B 股和 H 股的所有交易差异，需查阅相关网站。
上交所网站：http://www.sse.com.cn
香港联合交易所网站：http://www.hkex.com.hk
十一、股份权利受限提示
由于 B 股为 T+3 日清算交割，公司于 2021 年 7 月 2 日向中登公司申请查询公
司 B 股股东质押冻结等权利受限情况，截至本方案出具日尚未达到 B 股清算交割
日，未取得查询结果，因此暂不披露 B 股股东存在质押冻结等权利受限情况。公
司将在取得中登公司查询结果后补充披露。
41
在此提醒现金选择权申报期之前因各种原因权利受限股份的股份持有人或相
关权利人，结合各自实际需求，及时采取合法措施，以保护自身根据本方案对该
等股票所享有的权利（包括及时申报现金选择权的权利）。
42
第六节 相关主体意见及说明
一、独立董事意见
就本次方案，公司的独立董事认为：
1、本次方案是在充分考虑公司 B 股现状及公司股票在香港联交所主板上市及
挂牌交易的必要性基础上作出的。方案符合公司发展战略，符合公司和股东的整
体利益，有利于公司的长远发展。
2、方案作出了充分保护公司股东利益的相关安排。
3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和
《董事会议事规则》的有关规定。
4、独立董事同意本次关于公司 B 股转换上市地以介绍方式在香港联交所主板
上市及挂牌交易的总体安排。
二、财务顾问意见
本次方案的财务顾问东方投行认为：
1、公司本次境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所主板上
市及挂牌交易，不违反相关法律法规的规定；
2、本次方案的实施有利于加速推进公司的国际化进程，符合公司发展战略，
符合公司和股东的整体利益。
三、法律顾问意见
本次方案的中国法律顾问国浩律师认为：
本次 B 转 H 方案不违反《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，尚需经包
括 B 股股东在内的老凤祥股东大会审议并分别经出席股东大会的全体股东和 B 股
股东所持表决权的三分之二以上表决通过，并获得中国证监会及其他有权部门的
批准或同意。
四、公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况说明
由于 B 股为 T+3 日清算交割，公司于 2021 年 7 月 2 日向中登公司申请查询公
司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票情况，截至本方案出具日尚未达到 B
股清算交割日，未取得查询结果，因此暂不披露董事、监事、高级管理人员买卖
公司股票情况。公司将在取得中登公司查询结果后补充披露。
（本页以下无正文）
43
（本页无正文，为《老凤祥股份有限公司境内上市外资股转换上市地以介绍
方式在香港联合交易所有限公司主板挂牌交易的方案》之签章页）
老凤祥股份有限公司
二〇二一年七月二日
44
