老凤祥：老凤祥股份有限公司关于修订《公司章程（草案，H股上市后适用）》的公告2021-07-03
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2021-016
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
关于修订《公司章程（草案，H 股上市后适用）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司拟申请将境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联 合交易
所有限公司主板上市及挂牌交易，为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、
《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改
的函》（“证监海函[1995]1 号”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化
改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司
召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《上市公司章
程指引（2019 年修订）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等的相关
要求，经公司董事会十届六次会议审议同意，修订了《老凤祥股份有限公司章程
（草案，H 股上市后适用）》，并提请公司股东大会审议批准。《老凤祥股份有限
公司章程（草案，H 股上市后适用）》将在本公司股票在香港联合交易所有限公
司上市挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行章程继续有效。具体修订情况
如下：
1. 原章程第一章第一条
内容：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制
订本章程。
现修改为第一章第一条
内容：
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为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《国务院关于股份有
限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市
公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程
作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）（以下简称《补充意见的函》）、
《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企 改
[1999]230 号）（以下简称《深化改革的意见》）、《国务院关于调整适用在境外上
市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕97 号）、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关
规定，制订本章程。
2. 原章程第一章第二条
内容：
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公
司"）。
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上海市外国投
资工作委员会沪外资委批字（92）第 493 号文批准，以公开募集方式设立；在上
海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。根据《国务院办公厅关于加快推
进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50 号）及《国家工商总局
等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的
意见>的通知》（工商企注字〔2015〕121 号），公司履行了重新登记手续。统一社
会信用代码：9131000060720072X4。
现修改为第一章第二条
内容：
公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关法律、行政法规
和规章成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经上海市人民政府经济委员会沪经企（1992）277 号文和上海市外国投
资工作委员会沪外资委批字（92）第 493 号文批准，以募集方式设立；于 1992
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年在在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代
码为：9131000060720072X4。
公司的发起人为中国铅笔一厂。
3. 原章程第一章第五条
内容：
公司住所：上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层
邮政编码：200003。
现修改为第一章第五条
内容：
公司住所：上海市黄浦区南京西路 190 号四层、五层
邮政编码：200003。
电话：0086-21-64833388
传真：0086-21-54481529
4. 原章程第一章第十条
内容：
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
现修改为第一章第十条
内容：
本章程经公司股东大会的特别决议通过，并经有权审批部门批准，于公司公
开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）挂牌交易之日起生效。
自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
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东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据公司章程提出与
公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
5. 新增章程第一章第十一条
内容：
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担
连带责任的出资人。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公
司法》进行投资运作。
6. 原章程第一章第十一条
现修改为第一章第十二条
7. 原章程第二章第十二条
现修改为第二章第十三条
8. 原章程第二章第十三条
现修改为第二章第十四条
9. 原章程第三章第一节第十四条
内容：
公司的股份采取股票的形式。
现修改为第三章第一节第十五条
内容：
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公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
10. 原章程第三章第一节第十五条
现修改为第三章第一节第十六条
11. 原章程第三章第一节第十六条
内容：
公司发行的股票，以人民币标明面值。
现修改为第三章第一节第十七条
内容：
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
12. 新增第三章第一节第十八条
内容：
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
13. 新增第三章第一节第十九条
内容：
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，即人民币普通股，称为内资
股（A 股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购
的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为人民币特种股或境内上市外资
股（B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联合交易
所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股，简称为 H 股。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人
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民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
公司发行的 A 股和 B 股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管；H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处存管，亦可由股东
以个人名义持有。
14. 原章程第三章第一节第十八条
内容：
公司发起人为中国铅笔一厂，认购的股份数分别为 2892.1 万股、出资方式
为实物投资，出资时间为 1992 年。
现修改为第三章第一节第二十条
内容：
公司经批准首次发行的普通股总数为 390 万股，公司发起人为中国铅笔一
厂，于公司成立时认购的股份数为 289.21 万股、出资方式为实物投资，出资时间
为 1992 年，占当时公司股份总数的 74.16%。
15. 原章程第三章第一节第十九条
内容：
公司股份总数为 52311.7764 万股，公司的股本结构为：普通股 31710.9630
万股，占 60.62％（其中：国家股 22017.1793 万股，占 42.09％；社会 公众股
9693.7837 万股，占 18.53％），境内上市外资股 20600.8134 万股，占 39.38％。
现修改为第三章第一节第二十一条
内容：
公司的股本结构为：普通股 52,311.7764 万股，其中 A 股 31,710.9630 万股，
占公司总股本的 60.62％（其中：国家股 22017.1793 万股，占公司总股本的 42.09％；
社会公众股 9693.7837 万股，占公司总股本的 18.53％）；B 股 20,600.8134 万股，
占公司总股本的 39.38％。
经中国证监会核准及香港联交所批准，公司境内上市外资股转换上市地以介
绍方式在香港联交所主板上市及挂牌交易。
经前述上市外资股转换上市地并在香港联交所主板上市及交易后，公司的股
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本结构为：普通股 52,311.7764 万股，其中 A 股 31,710.9630 万股，占公司总股
本的 60.62％；H 股 20,600.8134 万股，占公司总股本的 39.38％。
16. 新增第三章第一节第二十二条
内容：
经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。
17. 新增第三章第一节第二十三条
内容：
公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也
可以分次发行。
18. 新增第三章第一节第二十四条
内容：
公司的注册资本为人民币伍亿贰仟叁佰壹拾壹万柒仟柒佰陆拾肆 元
（523,117,764 元）。公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。
19. 原章程第三章第一节第二十条
现修改为第三章第一节第二十五条
20. 原章程第三章第二节第二十一条
内容：
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
现修改为第三章第二节第二十六条
内容：
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规规定的程序办理。
21. 原章程第三章第二节第二十二条
现修改为第三章第二节第二十七条
22. 新增第三章第二节第二十八条
内容：
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上至少公告 3 次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
23. 原章程第三章第二节第二十三条
内容：
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公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
现修改为第三章第二节第二十九条
内容：
第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构规定的其
他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式；
（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
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公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
24. 原章程第三章第二节第二十四条
内容：
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
原章程第三章第二节第二十五条
内容：
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
现合并修改为第三章第二节第三十条
内容：
公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
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司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
25. 新增第三章第二节第三十一条
内容：
公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章
程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述
方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得
购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对公司有权购回可赎回股份时，如非经市场或以招标方式购回，则股份购回
的价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同
仁提出招标。
26. 新增第三章第二节第三十二条
内容：
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股
份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
27. 新增第三章第二节第三十三条
内容：
除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规
定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
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述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减
除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢 价帐户
［或资本公积金帐户］上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户
［或资本公积金帐户］中。
28. 原章程第三章第三节第二十六条
内容：
公司的股份可以依法转让。
现修改为第三章第三节第三十四条
内容：
除法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理机构另有规定外，股本已
缴清的公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。公司股份的转让，
需到公司委托的当地股票登记机构办理登记。
29. 新增第三章第三节第三十五条
内容：
所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条
件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申述任何理由：
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，
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均须登记，如有关登记须收取任何费用，该等费用均不应超过《香港上市规则》
中不时规定的最高费用；
（二）转让文件只涉及 H 股；
（三）转让文件已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人人数不得超过 4 名；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权；及
（七）任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能
力的人士。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。公司 H 股的转让皆应采用
一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文件（包括香港联交
所不时规定的标准转让格式或过户表格）；该书面转让文件可采用手签方式或者
加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港
法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代
理人，书面转让文件可采用手签或印刷方式签署。
30. 新增第三章第三节第三十六条
内容：
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
31. 原章程第三章第三节第二十七条
现修改为第三章第三节第三十七条
32. 原章程第三章第三节第二十八条
现修改为第三章第三节第三十八条
33. 原章程第三章第三节第二十九条
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现修改为第三章第三节第三十九条
34. 新增第三章第四节第四十条
内容：
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直
接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章四十条所述的情形。
35. 新增第三章第四节第四十一条
内容：
本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
36. 新增第三章第四节第四十二条
内容：
下列行为不视为本章第四十条的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
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的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
37. 新增第四章第四十三条
内容：
公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上
市的证券交易所要求载明的其他事项。
38. 新增第四章第四十四条
内容：
在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其有关 H 股文件（包括 H
股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持
有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票
过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守
及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行政法规及本章程的规定。
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事及高级管理人员同
意，而代表公司本身及每名董事、监事及高级管理人员行事的公司亦与每名股东
同意，就因本章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权利和
义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁
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解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲
裁是终局裁决。
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由
转让。
39. 新增第四章第四十五条
内容：
股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事
及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
40. 新增第四章第四十六条
内容：
股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员
签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷
形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事
长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
41. 新增第四章第四十七条
内容：
本章程本条前两条规定的事项，公司股票在无纸化交易的条件下，适用公司
股票上市地证券监管机构、证券交易所的另行规定。
42. 新增第四章第四十八条
内容：
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，登记以下事项，或根据法
律、行政法规、部门规章及《香港上市规则》的规定进行股东登记：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
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（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
43. 新增第四章第四十九条
内容：
公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，
将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H 股股东名
册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
44. 新增第四章第五十条
内容：
公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
45. 新增第四章第五十一条
内容：
股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
所有股本已缴清的 H 股皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，
否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）与任何 H 股所有权有关的或会影响任何 H 股所有权的转让文件或其
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他文件，均须登记，并须就登记向公司交付不超过香港联交所不时规定的更高费
用，以登记 H 股的转让文据和其他与 H 股所有权有关的或会影响 H 股所有权的
文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过４位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。股东名册各部分的更改或者更
正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
46. 原章程第四章第一节第三十一条
内容：
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在 册的
股东为享有相关权益的股东。
现修改为第四章第五十二条
内容：
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应
当由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日终止时，在册股东为公司股东。
47. 新增第四章第五十三条
内容：
中国法律法规以及公司上市地法律法规对股东大会召开前或者公司 决定分
配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
48. 新增第四章第五十四条
内容：
任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或
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者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更
正股东名册。
49. 新增第四章第五十五条
内容：
任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关
股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声
明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失
的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。董事会指定
的报刊应为香港的中文及英文报刊（各至少一份）。
（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易
所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
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（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
50. 新增第四章第五十六条
内容：
公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得
从股东名册中删除。
51. 新增第四章第五十七条
内容：
公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
52. 原章程第四章第一节第三十条
内容：
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
现修改为第五章第一节第五十八条
内容：
公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
的共同持有人，但必须受以下条款限制：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
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（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付
的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司
视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要
求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达上述人士的通知应被
视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，
惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的
表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。
就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排
名先后而定；
若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资本
回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。
53. 原章程第四章第一节第三十二条
内容：
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
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其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
现修改为第五章第一节第五十九条
内容：
公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1．在缴付成本费用后得到公司章程；
2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、经理和其 他高级管理人员的个人资料，包括：
A．现在及以前的姓名、别名；
B．主要地址（住所）；
C．国籍；
D．专职及其他全部兼职的职业、职务；
E．身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（及
如适用，H 股）进行细分）；
（5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议；
（6）按规定应当披露的财务会计报告；
（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期的周年申
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报表副本；
（8）公司的特别决议。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
54. 原章程第四章第一节第三十三条
现修改为第五章第一节第六十条
55. 原章程第四章第一节第三十四条
现修改为第五章第一节第六十一条
56. 原章程第四章第一节第三十五条
现修改为第五章第一节第六十二条
57. 原章程第四章第一节第三十六条
现修改为第五章第一节第六十三条
58. 原章程第四章第一节第三十七条
内容：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
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责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
现修改为第五章第一节第六十四条
内容：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
59. 原章程第四章第一节第三十八条
现修改为第五章第一节第六十五条
60. 原章程第四章第一节第三十九条
现修改为第五章第一节第六十六条
61. 新增第五章第一节第六十七条
内容：
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
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外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有
损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，
包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，
包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
62. 新增第五章第一节第六十八条
内容：
前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含
百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上
（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
63. 原章程第四章第二节第四十条
内容：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
现修改为第五章第二节第六十九条
内容：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第七十条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议代表公司有表决权的股份 3%以上（含 3%）的股东的提案；
（十七）审议收购本公司股份事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
64. 原章程第四章第二节第四十一条
内容：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
现修改为第五章第二节第七十条
内容：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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（六）公司股票上市的证券交易所或者公司章程规定的需经股东大会审议通
过的其他担保。
65. 原章程第四章第二节第四十二条
现修改为第五章第二节第七十一条
66. 原章程第四章第二节第四十三条
现修改为第五章第二节第七十二条
67. 原章程第四章第二节第四十四条
现修改为第五章第二节第七十三条
68. 原章程第四章第二节第四十五条
现修改为第五章第二节第七十四条
69. 原章程第四章第三节第四十六条
内容：
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
现修改为第五章第三节第七十五条
内容：
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
70. 原章程第四章第三节第四十七条
内容：
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
现修改为第五章第三节第七十六条
内容：
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
71. 原章程第四章第三节第四十八条
内容：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
现修改为第五章第三节第七十七条
内容：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《香
港上市规则》和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
72. 新增第五章第三节第七十八条
内容：
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股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规、《香港上市规则》和本章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份
的股东可以自行召集和主持，召开的程序应当尽可能与董事会召开股东会议的程
序相同。
股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理
费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
73. 原章程第四章第三节第四十九条
现修改为第五章第三节第七十九条
74. 原章程第四章第三节第五十条
现修改为第五章第三节第八十条
75. 原章程第四章第三节第五十一条
现修改为第五章第三节第八十一条
76. 原章程第四章第四节第五十二条
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内容：
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
现修改为第五章第四节第八十二条
内容：
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规、《香港上市规则》和本章程的有关规定。
77. 原章程第四章第四节第五十三条
内容：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
现修改为第五章第四节第八十三条
内容：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十二条规定的提案，股东大会不
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得进行表决并作出决议。
78. 原章程第四章第四节第五十四条
现修改为第五章第四节第八十四条
79. 原章程第四章第四节第五十五条
内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
现修改为第五章第四节第八十五条
内容：
股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解
释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和
后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要
利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监
事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，
则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网
络投票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项；及
（十二）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程等规定的其他
要求。
80. 新增第五章第四节第八十六条
内容：
股东大会通知中应当包含《香港上市规则》及本章程规定的内容，并应当充
分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
如果公司须补充说明股东大会拟议事项的重要资料，须于股东大会举行日期
前不少于 10 个工作日提供该等资料。如需要，公司应将股东大会延后以确保符
合这一规定。
81. 新增第五章第四节第八十七条
内容：
除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及公司章程另有
规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资
股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通
知。法律法规及其他规范性文件对于公告时间另有规定的，从其规定。
向境外上市外资股股东发出股东大会的公告，可通过香港联交所及公司的网
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站发出，或在其指定的一家或多家的报纸上刊登，一经公告，视为所有境外上市
外资股股东已收到有关股东大会的通知。
82. 新增第五章第四节第八十八条
内容：
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
83. 原章程第四章第四节第五十六条
现修改为第五章第四节第八十九条
84. 原章程第四章第四节第五十七条
现修改为第五章第四节第九十条
85. 原章程第四章第五节第五十八条
现修改为第五章第五节第九十一条
86. 原章程第四章第五节第五十九条
内容：
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
现修改为第五章第五节第九十二条
内容：
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
87. 原章程第四章第五节第五十九条
内容：
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股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
现修改为第五章第五节第九十三条
内容：
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可
以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
88. 原章程第四章第五节第六十条
现修改为第五章第五节第九十四条
89. 原章程第四章第五节第六十一条
内容：
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
现修改为第五章第五节第九十五条
内容：
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
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代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事长或者正式委任
的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人所代表的股份数额；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
如果委托数人为代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代理的股份数目。
90. 原章程第四章第五节第六十二条
内容：
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
现修改为第五章第五节第九十六条
内容：
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
91. 原章程第四章第五节第六十三条
内容：
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。
现修改为第五章第五节第九十七条
内容：
表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，
或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
92. 新增第五章第五节第九十八条
内容：
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通
知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
93. 原章程第四章第五节第六十四条
现修改为第五章第五节第九十九条
94. 原章程第四章第五节第六十五条
现修改为第五章第五节第一百条
95. 原章程第四章第五节第六十六条
现修改为第五章第五节第一百零一条
96. 原章程第四章第五节第六十七条
内容：
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
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（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
现修改为第五章第五节第一百零二条
内容：
股东大会由董事会召集，并由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主席，如果董事长、副
董事长均不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持，未推举会议主席的，出席会议的半数以上股东可以选举一人担任主席；如
因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
97. 原章程第四章第五节第六十八条
现修改为第五章第五节第一百零三条
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98. 原章程第四章第五节第六十九条
现修改为第五章第五节第一百零四条
99. 原章程第四章第五节第七十条
现修改为第五章第五节第一百零五条
100. 原章程第四章第五节第七十一条
现修改为第五章第五节第一百零六条
101. 原章程第四章第五节第七十二条
内容：
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包
括股东代理人）人数、所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
现修改为第五章第五节第一百零七条
内容：
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；其中，包括 A 股股东（包括股东代理人）和 H 股股东（包括股
东代理人）所持表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点、内资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
102. 原章程第四章第五节第七十三条
现修改为第五章第五节第一百零八条
103. 原章程第四章第五节第七十四条
现修改为第五章第五节第一百零九条
104. 原章程第四章第六节第七十五条
现修改为第五章第六节第一百一十条
105. 原章程第四章第六节第七十六条
内容：
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
现修改为第五章第六节第一百一十一条
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内容：
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
106. 原章程第四章第六节第七十七条
内容：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为第五章第六节第一百一十二条
内容：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
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审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
107. 原章程第四章第六节第七十八条
现修改为第五章第六节第一百一十三条
108. 原章程第四章第六节第七十九条
内容：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
现修改为第五章第六节第一百一十四条
内容：
股东大会审议有关关连交易（定义见《香港上市规则》）事项时，关连股东
及其联系人（定义见《香港上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
根据适用的法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则（包括《香港上
市规则》），若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票
支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东
或其代表投下的票数不得计算在内。
109. 原章程第四章第六节第八十条
现修改为第五章第六节第一百一十五条
110. 原章程第四章第六节第八十一条
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内容：
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第五章第六节第一百一十六条
内容：
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、监事、总经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
111. 原章程第四章第六节第八十二条
现修改为第五章第六节第一百一十七条
原文内容“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股
东大会的决议,可以实行累积投票制。”
现修改为“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股
东大会的决议,实行累积投票制。”
该条其他内容不做修订。
112. 原章程第四章第六节第八十三条
现修改为第五章第六节第一百一十八条
113. 原章程第四章第六节第八十四条
现修改为第五章第六节第一百一十九条
114. 原章程第四章第六节第八十五条
现修改为第五章第六节第一百二十条
115. 原章程第四章第六节第八十六条
内容：
股东大会采取记名方式投票表决。
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现修改为第五章第六节第一百二十一条
内容：
除非特别依照公司股票上市地证券交易所上市规则的规定以投票方式表决，
或除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手
方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十（10%）
以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。除非有人提出以投票方式表决，
会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，
作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
116. 新增第五章第六节第一百二十二条
内容：
如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立
即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
117. 新增第五章第六节第一百二十三条
内容：
在股票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
118. 新增第五章第六节第一百二十四条
内容：
当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一
票。
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119. 原章程第四章第六节第八十七条
内容：
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
现修改为第五章第六节第一百二十五条
内容：
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表及依据《香
港上市规则》委任的其他相关人士根据《香港上市规则》共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
120. 原章程第四章第六节第八十八条
现修改为第五章第六节第一百二十六条
121. 原章程第四章第六节第八十九条
现修改为第五章第六节第一百二十七条
122. 新增第五章第六节第一百二十八条
内容：
会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在
会上宣布和载入会议记录。
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123. 原章程第四章第六节第九十条
内容：
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
现修改为第五章第六节第一百二十九条
内容：
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
124. 新增第五章第六节第一百三十条
内容：
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有
关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。
125. 原章程第四章第六节第九十一条
内容：
股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股股东（包
括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
现修改为第五章第六节第一百三十一条
内容：
股东大会决议应当及时公告，公告中应分别列明出席会议的内资股股东（包
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括股东代理人）和 H 股股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
126. 原章程第四章第六节第九十二条
现修改为第五章第六节第一百三十二条
127. 原章程第四章第六节第九十三条
现修改为第五章第六节第一百三十三条
128. 原章程第四章第六节第九十四条
现修改为第五章第六节第一百三十四条
129. 新增第六章第一百三十五条
内容：
持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规、《香港上市规则》和公司章程的规定，享有
权利和承担义务。
130. 新增第六章第一百三十六条
内容：
公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按第一百三十八至第一百四十三分别召集的股东会 议上通
过，方可进行。
131. 新增第六章第一百三十七条
内容：
下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
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同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优
先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
132. 新增第六章第一百三十八条
内容：
受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百三
十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表
决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在
证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指
本章程所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情
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况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的
比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
133. 新增第六章第一百三十九条
内容：
类别股东会的决议，应当经根据第一百三十八条由出席类别股东会议的有表
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
134. 新增第六章第一百四十条
内容：
公司召开类别股东会议，应当参照本章程第八十四条关于召开股东大会的通
知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该
类别股份的在册股东。如公司股票上市地证券交易所上市规则有特别规定的，从
其规定。
135. 新增第六章第一百四十一条
内容：
为变更或者废除类别股东的权利而召开的某个类别股东会议（但不包括续会）
所需的法定人数必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
136. 新增第六章第一百四十二条
内容：
类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股
东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
137. 新增第六章第一百四十三条
内容：
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除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股
东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批
准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发
行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二
十的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委
员会批准之日起十五个月内完成的。
138. 原章程第五章第一节第九十五条
内容：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
现修改为第七章第一节第一百四十四条
内容：
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
139. 原章程第五章第一节第九十六条
内容：
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年。董事任期届满，可连选连任。为了确保公司董事会组成的稳定性和
延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数的 1/3。但董事根据
法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职而需要临时 补选董
事的，不受上述人数比例的限制。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
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现修改为第七章第一节第一百四十五条
内容：
非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。为了确保公司董
事会组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事人数不能超过董事会现有人数
的 1/3。但董事根据法律法规的规定不得继续担任董事或由于个人原因自行辞职
而需要临时补选董事的，不受上述人数比例的限制。
就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名
人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为 7 天（该期间于
股东大会会议通知发出之日的次日起计算，而不得迟于股东大会举行日期之前 7
天结束）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。由股东大会委任为董事以填补董事会某临
时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东周年大会为止，并
于其时有资格重选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式
将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
140. 原章程第五章第一节第九十七条
内容：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
现修改为第七章第一节第一百四十六条
内容：
董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
141. 原章程第五章第一节第九十八条
内容：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
现修改为第七章第一节第一百四十七条
内容：
董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
142. 原章程第五章第一节第九十九条
现修改为第七章第一节第一百四十八条
143. 原章程第五章第一节第一百条
现修改为第七章第一节第一百四十九条
144. 原章程第五章第一节第一百零一条
现修改为第七章第一节第一百五十条
145. 原章程第五章第一节第一百零二条
现修改为第七章第一节第一百五十一条
146. 原章程第五章第一节第一百零三条
现修改为第七章第一节第一百五十二条
147. 原章程第五章第一节第一百零四条
现修改为第七章第一节第一百五十三条
148. 原章程第五章第二节第一百零五条
现修改为第七章第二节第一百五十四条
149. 原章程第五章第二节第一百零六条
内容：
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。
现修改为第七章第二节第一百五十五条
内容：
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董事会由九名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占
董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立非执行董事（指独立于公司股东且不
在公司内部任职的董事）应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有
一名独立非执行董事为会计专业人士。设董事长一人，副董事长两人。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当
在股东大会召开七天前发给公司。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式
将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
150. 原章程第五章第二节第一百零七条
内容：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
现修改为第七章第二节第一百五十六条
内容：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，按照公司股票上市地的交易所的上市规则的
规定决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
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（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证券交易所的上市规则、
股东大会或本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。
151. 新增第七章第二节第一百五十七条
内容：
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议
前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
152. 原章程第五章第二节第一百零八条
现修改为第七章第二节第一百五十八条
153. 原章程第五章第二节第一百零九条
现修改为第七章第二节第一百五十九条
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154. 原章程第五章第二节第一百一十条
现修改为第七章第二节第一百六十条
155. 原章程第五章第二节第一百一十一条
内容：
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
现修改为第七章第二节第一百六十一条
内容：
董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。
156. 原章程第五章第二节第一百一十二条
内容：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险
责任：
1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、
资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连
续十二个月内累计金额不超过 1 亿元的，董事长有权作出决定。
2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月
内累计金额不超过 1 亿元的，董事长有权作出决定。
董事长在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法
规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须
由董事会或股东大会作出决议，则应按有关法律法规或有关政府部门的要求，由
董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
（四）董事会授予的其他职权。
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现修改为第七章第二节第一百六十二条
内容：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权并承担相应的风险
责任：
1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、
资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连
续十二个月内累计金额不超过 1 亿元的，董事长有权作出决定。
2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月
内累计金额不超过 1 亿元的，董事长有权作出决定。
董事长在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法
规或有关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职权范围内的有关事项必须
由董事会或股东大会作出决议，则应按有关法律法规或有关政府部门的要求，由
董事长提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
（五）董事会或股票上市地证券交易所的上市规则规定的其他职权。
157. 原章程第五章第二节第一百一十三条
现修改为第七章第二节第一百六十三条
158. 原章程第五章第二节第一百一十四条
现修改为第七章第二节第一百六十四条
159. 原章程第五章第二节第一百一十五条
现修改为第七章第二节第一百六十五条
160. 原章程第五章第二节第一百一十六条
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内容：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为
会议召开前 3 个工作日。
现修改为第七章第二节第一百六十六条
内容：
董事会召开定期会议及临时会议的通知方式为书面通知或电话通知；定期会
议通知时限为会议召开前 10 日，临时会议的通知期限为会议召开前 3 日。
161. 原章程第五章第二节第一百一十七条
现修改为第七章第二节第一百六十七条
162. 原章程第五章第二节第一百一十八条
内容：
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
现修改为第七章第二节第一百六十八条
内容：
除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
163. 原章程第五章第二节第一百一十九条
内容：
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
现修改为第七章第二节第一百六十九条
内容：
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董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关连关系、于决议事项中有重大
利益或存在其他法律规定的情形时，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。有关董事不会计入相关董事会会议的法定人数内。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
164. 原章程第五章第二节第一百二十条
现修改为第七章第二节第一百七十条
165. 原章程第五章第二节第一百二十一条
现修改为第七章第二节第一百七十一条
166. 原章程第五章第二节第一百二十二条
内容：
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
现修改为第七章第二节第一百七十二条
内容：
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录员
应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
167. 原章程第五章第二节第一百二十三条
现修改为第七章第二节第一百七十三条
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168. 原章程第六章第一百二十四条
现修改为第八章第一百七十四条
169. 原章程第六章第一百二十五条
内容：
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
现修改为第八章第一百七十五条
内容：
本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百四十七条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
170. 原章程第六章第一百二十六条
现修改为第八章第一百七十六条
171. 原章程第六章第一百二十七条
现修改为第八章第一百七十七条
172. 原章程第六章第一百二十八条
内容：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）拟订投资方案；
（十）章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。
1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、
资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连
续十二个月内累计金额不超过 5000 万元的，总经理有权作出决定。
2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月
内累计金额不超过 5000 万元的，总经理有权作出决定。
总经理在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法
规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须
由董事会或股东大会作出决议，则应按有关法律法规或有关政府部门的要求，由
总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会
的意见。
现修改为第八章第一百七十八条
内容：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）拟订投资方案；
（十）章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
为提高工作效率，董事会授权总经理行使下列职权并承担相应的风险责任。
1、就公司日常经营活动之外的贷款、对外投资（含委托理财、委托贷款）、
资产出售、收购、租赁、质押及其他资产处置事项，其中相同类别的交易金额连
续十二个月内累计金额不超过 5000 万元的，总经理有权作出决定。
2、就公司日常经营活动中银楼门店的股权投资、处置事项，连续十二个月
内累计金额不超过 5000 万元的，总经理有权作出决定。
总经理在行使上述职权时，应在事后向公司董事会报告。如根据有关法律法
规或有关政府部门的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的有关事项必须
由董事会或股东大会作出决议，则应按有关法律法规或有关政府部门的要求，由
总经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或股东大会批准。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘
（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会
的意见。
173. 原章程第六章第一百二十九条
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现修改为第八章第一百七十九条
174. 原章程第六章第一百三十条
现修改为第八章第一百八十条
175. 原章程第六章第一百三十一条
现修改为第八章第一百八十一条
176. 原章程第六章第一百三十二条
内容：
公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总
经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
现修改为第八章第一百八十二条
内容：
公司副总经理和财务负责人由总经理提名，提名委员会审议，报董事会聘任。
副总经理和财务负责人协助总经理开展工作。
177. 原章程第六章第一百三十三条
内容：
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
现修改为第八章第一百八十三条
内容：
公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。根据需要，董事会可设立董事
会秘书工作机构。
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。
其主要职责是：
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（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理；
（二）办理信息披露事务等事宜；
（三）保证公司有完整的组织文件和记录；
（四）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（五）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件；
178. 原章程第六章第一百三十三条
内容：
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
现修改为第八章第一百八十四条
内容：
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
179. 原章程第六章第一百一百三十四条
现修改为第八章第一百八十五条
180. 原章程第七章第一节第一百三十五条
内容：
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
现修改为第九章第一节第一百八十六条
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内容：
本章程第一百四十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
181. 原章程第七章第一节第一百三十六条
现修改为第九章第一节第一百八十七条
182. 原章程第七章第一节第一百三十七条
现修改为第九章第一节第一百八十八条
183. 原章程第七章第一节第一百三十八条
现修改为第九章第一节第一百八十九条
184. 原章程第七章第一节第一百三十九条
现修改为第九章第一节第一百九十条
185. 原章程第七章第一节第一百四十条
现修改为第九章第一节第一百九十一条
186. 原章程第七章第一节第一百四十一条
现修改为第九章第一节第一百九十二条
187. 原章程第七章第一节第一百四十二条
现修改为第九章第一节第一百九十三条
188. 原章程第七章第二节第一百四十三条
内容：
公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事长一人，副监事长一
人。监事会监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事会监事长召集和
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主持监事会会议；监事会监事长不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副监
事长召集和主持监事会会议；监事会副监事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
现修改为第九章第二节第一百九十四条
内容：
公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事会主席一人，监事会
副主席一人。监事会主席的选举或罢免由三分之二以上（含三分之二）监事会成
员表决通过，监事会副主席由全体监事过半数表决通过。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集
和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
189. 原章程第七章第二节第一百四十四条
内容：
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
现修改为第九章第二节第一百九十五条
内容：
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
190. 原章程第七章第二节第一百四十五条
内容：
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
现修改为第九章第二节第一百九十六条
内容：
监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。
191. 原章程第七章第二节第一百四十六条
现修改为第九章第二节第一百九十七条
192. 原章程第七章第二节第一百四十七条
现修改为第九章第二节第一百九十八条
193. 原章程第七章第二节第一百四十八条
现修改为第九章第二节第一百九十九条
194. 原章程第八章第一百四十九条
现修改为第十章第二百条
195. 新增第十一章第二百零一条
内容：
公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，
不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
196. 新增第十一章第二百零二条
内容：
除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
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（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
197. 新增第十一章第二百零三条
内容：
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行
其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
198. 新增第十一章第二百零四条
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原
则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
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（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，除法律、法规、《香港上市规则》及
本章程另有规定外，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。
199. 新增第十一章第二百零五条
内容：
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相
关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能作的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
200. 新增第十一章第二百零六条
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内容：
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期
结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的
持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
201. 新增第十一章第二百零七条
内容：
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，
可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十七条所规定的情形除外。
202. 新增第十一章第二百零八条
内容：
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和
其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情况外，
董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥
有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票；在确定是否有
法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
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203. 新增第十一章第二百零九条
内容：
如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、
监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
204. 新增第十一章第二百一十条
内容：
公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
205. 新增第十一章第二百一十一条
内容：
公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理和其他高级
管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用。
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
206. 新增第十一章第二百一十二条
内容：
公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立
即偿还。
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207. 新增第十一章第二百一十三条
内容：
公司违反第二百一十一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
208. 新增第十一章第二百一十四条
内容：
本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务
人履行义务的行为。
209. 新增第十一章第二百一十五条
内容：
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法
律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司
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的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
210. 新增第十一章第二百一十六条
内容：
公司应当与公司董事、监事、高级管理人员订立书面合同，书面合同中至少
应当包括下列规定：
（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及符合《公司
法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合并守则》、《股份购回守则》及其
他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该
份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、监事及高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵
守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
（三）本章程及《香港上市规则》规定的仲裁条款。
211. 新增第十一章第二百一十七条
内容：
公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
212. 新增第十一章第二百一十八条
内容：
公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将
被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位
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或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第六十八条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
213. 原章程第九章第一节第一百五十条
内容：
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
原章程第九章第一节第一百五十一条
内容：
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
现合并修改为第十二章第一节第二百一十九条
内容：
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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214. 新增第十二章第一节第二百二十条
内容：
公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
215. 新增第十二章第一节第二百二十一条
内容：
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股
东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除相关法律、法规和公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程另有规
定外，公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告或董事会报告连
同资产负债表及损益表，以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件
人地址以股东的名册登记的地址为准。但是，对境外上市股份股东在满足法律、
行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香
港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。
216. 新增第十二章第一节第二百二十二条
内容：
公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种
财务报表中税后利润数较少者为准。
217. 新增第十二章第一节第二百二十三条
内容：
公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编
制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
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218. 新增第十二章第一节第二百二十四条
内容：
公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前 6 个月结束后的
60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。
219. 原章程第九章第一节第一百五十二条
现修改为第十二章第一节第二百二十五条
220. 原章程第九章第一节第一百五十三条
现修改为第十二章第一节第二百二十六条
221. 原章程第九章第一节第一百五十四条
内容：
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
现修改为第十二章第一节第二百二十七条
内容：
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
222. 原章程第九章第一节第一百五十五条
现修改为第十二章第一节第二百二十八条
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223. 原章程第九章第一节第一百五十六条
内容：
公司实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报
规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采
取现金方式分配股利，经公司董事会提议，股东大会批准，公司每年分配的现金
红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十（包括中期现金分红）。
（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会
发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、
股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（七）向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支
付。
现修改为第十二章第一节第二百二十九条
内容：
公司实施积极的利润分配办法：
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（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报
规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采
取现金方式分配股利，经公司董事会提议，股东大会批准，公司每年分配的现金
红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十（包括中期现金分红）。
（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会
发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
（五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、
股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（七）公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公
司向 H 股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，并按照中国有关外
汇管理的规定以港币支付，港币汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人
民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。
公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。
224. 新增第十二章第一节第二百三十条
内容：
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
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当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要
求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香
港《受托人条例》注册的信托公司。
公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，如该等股
息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，
如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。
关于行使权利发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况
下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股
权证。
公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股 股东的
股份，但必须遵守以下的条件：
（一）有关股份于 12 年内最少应已派发 3 次股息，而于该段期间无人认领
股息；及
（二）公司于 12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登
公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没
收权利，但该权利在适用的有关时效期限届满前不得行使。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权
就预缴股款参与其后宣布的股利。
225. 原章程第九章第二节第一百五十七条
现修改为第十二章第二节第二百三十一条
226. 原章程第九章第二节第一百五十八条
现修改为第十二章第二节第二百三十二条
227. 原章程第九章第三节第一百五十九条
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内容：
公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
现修改为第十二章第三节第二百三十三条
内容：
公司应当聘用符合国家及上市地有关规定的、独立的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年
度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。
228. 原章程第九章第三节第一百六十条
现修改为第十二章第三节第二百三十四条
229. 新增第十二章第三节第二百三十五条
内容：
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
230. 新增第十二章第三节第二百三十六条
内容：
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，
该等会计师事务所仍可行事。
231. 新增第十二章第三节第二百三十七条
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内容：
不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会
计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事
务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
232. 原章程第九章第三节第一百六十一条
现修改为第十二章第三节第二百三十八条
233. 原章程第九章第三节第一百六十二条
内容：
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
现修改为第十二章第三节第二百三十九条
内容：
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的
会计师事务所的报酬由董事会确定。
234. 新增第十二章第三节第二百四十条
内容：
公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务
院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务
所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘
一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；
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2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，
有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
235. 原章程第九章第三节第一百六十三条
内容：
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
现修改为第十二章第三节第二百四十一条
内容：
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。
通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当
包括下列陈述：
1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或
者
2.任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款第２项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于
公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上
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市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。前述陈述副本也可以
按照《香港联交所上市规则》的规定，在遵循有关程序的情况下，以通过香港联
交所网站发布的方式进行。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
236. 原章程第十章第一节第一百六十四条
内容：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
现修改为第十三章第一节第二百四十二条
内容：
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的其他形式。
237. 原章程第十章第一节第一百六十五条
现修改为第十三章第一节第二百四十三条
238. 原章程第十章第一节第一百六十六条
现修改为第十三章第一节第二百四十四条
239. 原章程第十章第一节第一百六十七条
现修改为第十三章第一节第二百四十五条
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240. 原章程第十章第一节第一百六十八条
现修改为第十三章第一节第二百四十六条
241. 原章程第十章第一节第一百六十九条
现修改为第十三章第一节第二百四十七条
242. 原章程第十章第一节第一百七十条
现修改为第十三章第一节第二百四十八条
243. 原章程第十章第二节第一百七十一条
内容：
公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
现修改为第十三章第二节第二百四十九条
内容：
公司应根据法律法规通过符合国务院证券监督管理机构规定条件的 媒体向
A 股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、《香港联交所上市规则》或
法律法规公司应当向 H 股股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港联交所
上市规则》规定的方法刊登。
244. 新增第十四章第一节第二百五十条
内容：
公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通
过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司
或者同意公司合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决
议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当依据本章程第十
三章的规定送达。
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245. 原章程第十一章第一节第一百七十二条
现修改为第十四章第一节第二百五十一条
246. 原章程第十一章第一节第一百七十三条
内容：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为第十四章第一节第二百五十二条
内容：
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
报》上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
247. 原章程第十一章第一节第一百七十四条
现修改为第十四章第一节第二百五十三条
248. 原章程第十一章第一节第一百七十五条
内容：
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
现修改为第十四章第一节第二百五十四条
内容：
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券
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报》上至少公告三次。
249. 原章程第十一章第一节第一百七十六条
现修改为第十四章第一节第二百五十五条
250. 原章程第十一章第一节第一百七十七条
现修改为第十四章第一节第二百五十六条
251. 原章程第十一章第一节第一百七十八条
现修改为第十四章第一节第二百五十七条
252. 原章程第十一章第二节第一百七十九条
内容：
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
现修改为第十四章第二节第二百五十八条
内容：
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
253. 原章程第十一章第二节第一百八十条
内容：
公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
现修改为第十四章第二节第二百五十九条
内容：
公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
254. 原章程第十一章第二节第一百八十一条
内容：
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
现修改为第十四章第二节第二百六十条
内容：
公司因本章程第二百五十八条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算，并由股东
大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
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组进行清算。
公司因本章程第二百五十八条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有
关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百五十八条第（五）项规定而解散的，由有关主管机关组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
255. 新增第十四章第二节第二百六十一条
内容：
如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此
召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
256. 原章程第十一章第二节第一百八十二条
现修改为第十四章第二节第二百六十二条
257. 原章程第十一章第二节第一百八十三条
内容：
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
现修改为第十四章第二节第二百六十三条
内容：
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券
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报》上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
258. 原章程第十一章第二节第一百八十四条
现修改为第十四章第二节第二百六十四条
259. 原章程第十一章第二节第一百八十五条
现修改为第十四章第二节第二百六十五条
260. 原章程第十一章第二节第一百八十六条
内容：
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
现修改为第十四章第二节第二百六十六条
内容：
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告及清算期内收支报表和财务账册，
经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大
会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
261. 原章程第十一章第二节第一百八十七条
现修改为第十四章第二节第二百六十七条
262. 原章程第十一章第二节第一百八十八条
现修改为第十四章第二节第二百六十八条
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263. 原章程第十二章第一百八十九条
内容：
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
现修改为第十五章第二百六十九条
内容：
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
264. 新增第十五章第二百七十条
内容：
公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门
和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
265. 原章程第十二章第一百九十条
现修改为第十五章第二百七十一条
266. 原章程第十二章第一百九十一条
现修改为第十五章第二百七十二条
267. 原章程第十二章第一百九十二条
现修改为第十五章第二百七十三条
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268. 新增第十六章第二百七十四条
内容：
本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、
监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，
基于公司与其董事、监事或高级管理人员之间的书面合同、公司章程、《公司法》
及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者
权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从
仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行
仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际
仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共
和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
269. 原章程第十三章第一百九十三条
现修改为第十七章第二百七十五条
270. 原章程第十三章第一百九十四条
现修改为第十七章第二百七十六条
271. 原章程第十三章第一百九十五条
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现修改为第十七章第二百七十七条
272. 原章程第十三章第一百九十六条
现修改为第十七章第二百七十八条
273. 新增第十七章第二百七十九条
内容：
本章程所称“会计师事务所”、“关联”、“关联方”的含义分别与《香港联交所
上市规则》中所称的“核数师”、“关连”、“关连人士”相同。
274. 原章程第十三章第一百九十七条
现修改为第十七章第二百八十条
275. 原章程第十三章第一百九十八条
现修改为第十七章第二百八十一条
276. 原章程第十三章第一百九十九条
内容：
本章程自公司 2019 年年度股东大会通过之日起生效。
现修改为第十七章第二百八十二条
内容：
本章程自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。
上述《公司章程（草案，H 股上市后适用）》尚需公司股东大会审议批准，
股东大会审议时由股东大会以特别决议审议，在本公司股票在香港联合交易所有
限公司上市挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行章程继续有效。
特此公告。
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老凤祥股份有限公司
2021 年 7 月 3 日
备查文件：
1.董事会十届六次会议决议
2.独立董事独立意见
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