上海氯碱化工股份有限公司

    内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度

    第一章 总则

    第一条 为了进一步规范上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息知情人和外部信息使用人管理，保护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海氯碱化工股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）、《上海氯碱化工股份有限公司保密工作规定》（以下简称“《保密工作规定》”）等公司内部制度，制定本制度。

    第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，公司董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理工作。

    第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第三条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

    第四条 本制度所指内幕信息的范围包括：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

    （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

    （十二）公司分配股利或者增资的计划；

    （十三）公司股权结构的重大变化；

    （十四）公司债务担保的重大变更；

    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

    （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

    （十七）公司收购的有关方案；

    （十八）涉及公司定期报告和临时报告内容的相关信息；

    （十九）中国证监会认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》的有关具体规定。

    第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员；

    （六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七）中国证监会规定的其他人。

    第三章 内幕信息知情人的登记备案

    第六条 内幕信息知情人应当按照本制度附件一《内幕信息知情人登记表》格式填报相关内容。

    第七条 公司各单位、部门及子公司应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》。

    第八条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的单位名称或姓名、任职情况、获取信息的时间及证券监管部门要求的其他信息。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员、各单位、部门及子公司的有关负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会秘书提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第四章 外部信息使用人管理

    第十条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。

    第十一条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求予以拒绝。

    第十二条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度第三章有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案并及时向公司董事会秘书报送《内幕信息知情人登记表》。

    第十三条 公司各单位、部门及子公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本制度附件二格式书面提醒报送的外部单位及相关人员履行保密义务并及时将回执报公司董事会秘书备案。

    第十四条 外部单位及相关人员不得泄漏本公司报送的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。

    第五章 保密管理和罚则

    第十五条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。

    第十六条 内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当按照公司保密工作规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。

    第十七条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小范围内。

    第十九条 非内幕信息知情人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

    第二十条 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重依据公司奖惩制度对责任人给予相应的处罚；触犯国家有关法律法规的，依法将有关责任人移交行政机关或司法机关处理。

    第六章 附则

    第二十一条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

    第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第二十三条 本制度已经公司董事会七届三次会议审议批准。

    上海氯碱化工股份有限公司董事会

    二O一O年四月十五日附件一

    上海氯碱化工股份有限公司

    内幕信息知情人登记表

    填报单位/部门（盖章）：

    序号

    姓名/名称

    单位/部门

    与公司的

    关系（注）

    职务/岗位

    获取信息

    内容

    获取信息

    日期

    其他

    注：此栏可填写内部单位、股东、政府监管部门、业务合作单位、其他工作人员等内容。

    单位/部门负责人： 填报人： 填报日期：附件二

    上海氯碱化工股份有限公司

    致外部信息使用人的函

    （文号）

    尊敬的 （填写外部单位名称） ：

    我公司依据相关规定向贵单位报送 （填写信息名称）信息，根据国家法律法规等有关规定，该信息为公司内幕信息。

    根据相关规定，提请贵单位在使用公司有关内幕信息时注意保密工作，不得利用该内幕信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（证券简称：氯碱化工、氯碱B股，证券代码：600618、900908）。

    我公司已将贵单位相关人员作为公司内幕知情人登记备案。

    此函。

    年 月 日

    ……………………………………………………………………………

    回 执

    上海氯碱化工股份有限公司：

    我单位已收悉贵公司（文号）致外部信息使用人的函，并将按照有关规定履行保密义务。

    此致。

    签收人：

    单位（盖章）：

    年 月 日