上海氯碱化工股份有限公司
2009 年度股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2010 年5 月13 日1
目 录
一、会议议程……………………………………………………………………2
二、2009 年董事会工作报告 …………………………………………………3
三、2009 年监事会工作报告 …………………………………………………12
四、关于2009 年度财务决算与2010 度年财务预算的议案…………………17
五、关于2010 年度对外担保额度的议案 ……………………………………21
六、关于2010 年度申请融资授信额度的议案………………………………23
七、关于2009 年度利润分配的预案…………………………………………25
八、关于预计2010 年度日常关联交易的议案………………………………26
九、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2009 年报酬的议案……30
十、关于支付独立董事、外部董事2010 年津贴的预案……………………31
十一、关于投票表决说明………………………………………………………322
上海氯碱化工股份有限公司
2009 年度股东大会议程
时间：2010 年5 月13 日（星期四）上午9：00
地点：上海宛平宾馆四楼多功能厅（宛平路315 号）
主持人：李军董事长
会议议程：
一、听取和审议许沛文先生作的《2009 年年度报告及其摘要》（年报资料另附，
摘要按披露格式从年报中摘录，于2010 年4 月17 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《香港商报》和上海交易所网站http://www.sse.com.cn 上）；
二、听取和审议李军先生作的《2009 年董事会工作报告》；
三、听取和审议秦健先生作的《2009 年监事会工作报告》；
四、听取和审议洪梅女士作的《关于2009 年度财务决算与2010 度年财务预算的
议案》；
五、听取和审议洪梅女士作的《关于2010 年度对外担保额度的议案》；
六、听取和审议洪梅女士作的《关于2010 年度申请融资授信额度的议案》；
七、听取和审议曹金荣先生作的《关于2009 年度利润分配的预案》；
八、听取和审议唐吉庆先生作的《关于预计2010 年度日常关联交易的议案》；
九、听取和审议朱建国先生作的《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所
2009 年报酬的议案》；
十、听取和审议董燕女士作的《关于支付独立董事、外部董事2010 年津贴的预
案》；
十一、投票表决；
十二、休会；
十三、宣布表决结果；
十四、通过2009 年度股东大会决议（草案）；
十五、律师宣读法律意见书。3
2009 年董事会工作报告
李 军
各位股东：
我谨代表董事会向股东大会作2009 年董事会工作报告，请予以审议。
2009 年全球性金融风暴对实体经济的冲击充分显现，而对身陷产能过剩矛
盾的氯碱行业的冲击尤为明显，全行业开工率严重不足，行业再次出现大面积亏
损。2009 年国内聚氯乙烯装置年均开工率51.4%，烧碱装置年均开工率67.7%。
在国际金融危机及氯碱行业产能过剩的双重压力下，公司经受了自92 年上
市以来最为困难的一年。主要有五大影响：一是年初化工区国际跨国公司采用减
产和停产应对金融危机，对氯需求的减少，导致公司在化工区生产平衡被打破，
开工率下降和相应停产；供应商减产带来的乙烯供应短缺，导致公司主要原料断
供，增加了生产平衡的难度。二是下半年氯碱产品市场价格全面下跌，尤其是全
球性烧碱价格暴跌，导致公司效益大幅下降。三是电力、乙烯等原料价格上涨挤
压了产品利润空间，下半年聚氯乙烯价格上涨远远低于乙烯等原料价格上涨的幅
度。四是化工区合资企业经济效益大面积滑坡，导致公司权益性收益大幅减少。
五是部分装置实施节能减排停产，进行人员安置补偿。
面对艰难困苦，公司全力以赴，采取了加快调整战略的实施、优化生产经营、
收缩对外投资、规范法人治理等一系列有效的应对措施，把危机影响减少到最低。
一、加快公司调整战略实施步伐
1、加快化工区项目建设及产业链合作，凸显主战场地位
（1）公司全力以赴如期完成华胜二期15 万吨/年烧碱扩建项目。打造成上
海化工区循环经济产业链的核心环节之一，确立了化工区氯资源的唯一供应商地
位。同时，顺利完成了华胜公司从子公司到分支机构的转换，公司经营重心已经
实现了由吴泾向漕泾的转移，为公司生产基地战略转移迈出实质性一步。
（2）启动华胜三期项目前期准备工作。确定了新建18 万吨/年烧碱装置和
新建36 万吨/年EDC 装置，以满足拜耳（上海）聚氨酯有限公司计划在化工区新
建一套25 万吨/年TDI 生产装置，消耗25 万吨/年氯的需求。公司于2009 年10
月23 日与拜耳签订氯和氯化氢互供10 年期长期合同。华胜三期项目计划于20114
年6 月建成。目前该项目已完成可行性研究报告，正进入前期各项报批程序。
（3）华胜码头扩建项目有序推进。随着华胜三期项目的即将启动，华胜公
司自备码头吞吐量将不能满足增量需求。为满足公司自身需要和化工区物流业务
需求，公司把华胜码头扩建项目列入了公司战略性项目，并计划于2010 年12 月
建成。该项目已基本完成前期审批手续。
2、加速吴泾基地传统产品战略退出步伐，推动产品结构升级
（1）加快节能减排步伐，47 型电解装置实现有序停产。公司按照建设吴泾
示范基地的功能定位，积极依靠技术进步推进产品结构调整和节能减排工作。47
型电解装置采用较落后的隔膜法生产工艺，公司于2009 年2 月26 日起淘汰了
10 万吨/年47 型电解槽装置，同步启动了吴泾基地战略性转移和人员分流工作。
同时进一步加快了节能减排步伐。2009 年公司实施节能降耗项目25 项，项目投
入3,136 万元，当年实现收益2,633 万元，节约标准煤17,194 吨，减少CO2 排
放44,016 吨，取得了较好的经济效益和社会效益。2009 年度通过使用氢气部分
替代碳四作为裂解炉的燃料气，通过改进能源结构，明显降低产品成本，达到清
洁生产的要求。
（2）加快科技成果产业化进程，启动万吨级CPVC 项目。围绕“两个升级”
的目标要求，继续推进产品结构调整。2009 年CPVC 中试装置顺利完成年度产量
目标，产品市场已被进一步拓展，产品质量逐步获得客户的认可。在此基础上，
公司及时启动万吨级CPVC 项目，并计划于2010 年8 月建成。该项目的实施标志
着公司在新材料领域有了新的突破，有助于公司产品的多元化发展，有助于加强
吴泾作为新材料化工基地的建设，有助于成为公司研发项目的产业化示范性装
置。
3、积极开展PVC 期货工作
2009 年5 月25 日PVC 期货在大商所上市，氯碱行业全面进入两个市场（现
货市场和期货市场）四个方向（双向买入卖出）的市场竞争新格局，这种影响对
氯碱公司是巨大的，无论是生产经营管理理念、营销管理模式还是风险控制，期
货市场对公司提出了更高的要求和标准。经过大量细致的工作，最终实现四个“第
一”。
第一批聚氯乙烯推荐品牌。按照大商所推荐交割品牌的申报要求，公司积极
做好内外协调工作，，使SW1000 牌号的聚氯乙烯被大商所确定为第一批推荐交割5
品牌（可以免检交割），并在第一批推荐交割品牌名单中列首位。
第一单交易。2009 年5 月25 日，聚氯乙烯期货如期上市，公司争取到了卖
出第一单交易，成为国内主要财经类媒体报道焦点，确立了公司在期货市场上与
行业内相匹配的地位。
第一厂库交割库。公司在前期调研中了解到大商所在上海地区布局交割库的
设想，即刻主动沟通，密切配合，狠抓落实，成功争取到了“厂库交割”，成为
目前唯一的PVC 厂库交割库，为公司期货套保大大降低了交易成本。
第一批免检交割。在大商所相关部门的积极协调和支持下，公司在2009 年
12 月实现了首次2000 吨期货免检交割，成功实施了对公司现有库存进行套保试
点。
由于PVC 期货尚处于起步阶段，价格发现功能和套保机制尚未充分完善，公
司对现有小批量库存进行了卖出套保操作，主旨在熟悉市场、积累经验。公司将
密切关注期货市场的发展进程，积极有效地运用好期货工具，严格控制期货业务
风险，为企业的长期稳定、持续发展提供有力的保障。
二、优化组织生产经营活动
1、战略储备低价原料，减轻成本上涨影响
公司紧紧把握住了年末岁初原料价格下跌的有利机遇，通过对后市预判，果
断对低价VCM、EDC 等原料采取战略储备，不仅大大降低了产品成本，提高了公
司PVC 的产品竞争力，而且对全年原料成本的降低起到了关键作用。
2、漕吴联动优化生产，确保公司整体效益优化
2009 年漕吴联动愈加密切，公司抓住电石法企业开工率低的机遇，积极组
织进口低价乙烯的采购，以弥补化工区乙烯供应商停产、减产而减少的乙烯供应
量，确保聚氯乙烯增产增效。通过对乙烯、液氯、EDC、VCM 的总体平衡，确保
化工区主战场装置高效运行，使漕吴两地联动效益最大化。
3、坚持内外贸一体化原则
外销力争出口做精，进口做大，内销不断完善客户结构，拓展市场销量，使
公司生产营运处于良好状态。
4、精心组织统筹规划，确保年度大修圆满成功
2009 年大修公司紧紧围绕“安全、环保、质量、进度、费用”这个主题，
始终贯穿于大修的整个过程。大修期间未发生任何安全环保事故，实现了“停好、6
修好、开好”的大修既定目标。
三、收缩投资战线
1、加大清理力度，优化投资结构
2009 年公司加大了对外投资清理的力度，进一步优化投资结构，实现有限
资源最佳配置，做强主业，立足化工区主战场。通过转让公司持有的拜耳(上海)
聚合物有限公司10%股权，为公司创造投资收益7,541 万元，为公司发展获得宝
贵的现金流。
2、整合内部资产，规范内部管理
由于历史原因，公司内部存在着一些规模小、效益差、管理不规范的非公司
制法人企业，根据公司发展的要求，2009 年对上海氯碱化工销售服务中心、上
海氯碱化工物资服务中心、上海迪华工贸实业公司、南方旅行社实施歇业注销，
进入清算程序。上海氯碱化工销售服务中心、上海氯碱化工物资服务中心原来业
务集中到上海氯碱化工综合公司，人员统一管理。
3、把握机遇，赢得资本市场财富效应
2009 年第一季度，为实现利润开门红的目标,公司抓住机遇，通过减持上海
电气、爱建股份、丰华股份等流通股权，回笼现金1670 万元，实现利润1120 万
元,收益率为173%。
四、进一步规范法人治理
1、建立和修订管理制度，进一步完善法人治理结构
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定及中国
证监会的要求，2009 年公司修订了《公司章程》及《审计委员会年报工作规程》，
增加了公司经营范围，修改了公司利润分配政策，进一步明确了公司经营层、审
计委员会在年报相关工作中职责和权限，充分强调审计委员会的监督作用，有利
于进一步提高公司规范运作水平。同时，公司还制订了《聚氯乙烯期货套期保值
业务管理制度》，规范公司聚氯乙烯期货套保业务操作和监管流程，防范套期保
值业务中的各类风险，严格控制管理风险。
2、进一步发挥专门委员会的作用，提高董事会运作质量
审计委员会。运用较好的财务知识和管理工作经验，认真审阅公司年度报告
和内控监督工作报告，提出改进意见，监督公司进一步健康、稳定和快速发展。
薪酬与考核委员会。依据《公司高管人员薪酬考核办法》，针对2008 年雪灾、7
奥运物流运输受限及国际金融危机等对公司生产经营的影响，从公司经营层应对
危机的能力、敬业精神等多方面考量，对公司高管人员进行了2008 年度业绩考
核，兑现薪酬和奖励，起到很好的激励效果。
投资委员会。2009 年就1 万吨/年水相法氯化聚氯乙烯产业化项目、华胜码
头扩建项目、16 万吨/年氯三次循环利用项目、30000m3 乙烯低温罐项目等召开投
资论证会，提出投资意见和建议，为投资成功保驾护航。
3、按照信息披露原则，认真做好信息披露
严格按法规、规章和上市规则要求，及时、真实、准确、完整、公平地披露
信息，认真履行信息披露义务。2009 年共发布定期报告四次，临时公告23 项。
公司信息披露工作得到上交所的好评。
2010 年工作重点
一、公司面临的挑战进一步加大
1、世界经济恢复过程中，贸易保护主义不断升级的压力。2010 年世界经济
虽然将会好于2009 年，但总体上仍未走出低迷态势，仍处于一种缓慢回升的过
程，世界经济对化工产品的需求增长有限，全球需求依然不足。同时，贸易保护
主义不断升级，中国经济外部需求的恢复将依然十分艰难。受进口冲击压力不断
增加、出口市场仍相当脆弱的影响，2010 年氯碱行业国内外市场竞争的压力依
然严峻。
2、新增产能给氯碱行业复苏带来压力。从这几年行业的发展趋势来看，无
论是烧碱还是聚氯乙烯，两种产品产能都呈现出一种快速增长的趋势。尽管2009
年受到了金融危机的影响，整个行业面临着来自多方面的压力，但是，新扩建项
目工程仍方兴未艾，未来三年，烧碱产能将增加1400 万吨，PVC 产能将增加1200
万吨，整个行业产能仍保持一个惯性增长的态势。随着这些新增产能在2010 年
及以后陆续释放，将直接影响现有企业的开工率及产品市场价格，这些因素都将
在一定程度上影响整个氯碱化工行业的复苏进程。
3、确保“平安世博”给公司安全工作带来前所未有的压力。2010 年，上海
将举行第41 届世博会，为确保 “平安世博，快乐世博”目标的实现，上海市政
府不仅加快了危险化学品生产储存企业的布局调整，而且出台了一系列危化品运
输的管制措施。公司地处世博园区南面濒临黄浦江，作为一家危化品、剧毒品生8
产企业，全面做好安全、环保、维稳、反恐工作，安全迎接世博，不仅是企业自
身发展的需要，更是企业承担社会责任和政治责任的需要。公司必须化压力为动
力，把世博的安保工作放在一切工作的首位，以政治的高度做好世博年公司的安
全环保工作，万无一失迎世博。
二、公司的发展机遇
1、国家积极财政政策和适度宽松货币政策的总基调将不会改变。2010 年世
界经济将温和复苏，国内经济在一揽子经济刺激政策作用下，企稳回升势头良好。
全年经济发展仍将处于保增长与调结构的关键阶段，宏观经济政策将总体宽松，
积极财政政策和适度宽松货币政策的总基调将不会改变。随着外部环境趋于好
转，外贸出口将呈现恢复性增长；国内工业生产将走出库存调整周期底部。
2、行业基本面转暖，下游市场需求逐步恢复。在整个世界宏观经济的趋转
暖及国家相应政策的积极推动下，由国家引导的基础建设工程及城镇化发展所带
动的对型材管材的需求，将给氯碱相关产品带来转机，这些转机，将直接带动氯
碱市场的恢复。
三、2010 年经营方针、工作目标和措施
1、经营方针——强化管理，优化发展
安全环保，夯实企业生存之基；
强化管理，提升企业竞争之力；
调整结构，赢得企业获利之源；
优化创新，谋取企业发展之泉。
2、利润目标
指标 奋斗目标 同比增长
净利润 3500 万元 增加4.21 亿元
3、工作措施
（1）高度重视安全、环保、反恐、维稳工作，确保世博会一方平安
一是以确保世博会上海的平安为目标，加强重大危险源、重大风险、重大环
境因素的管理，加强危险化学品生产、储存、销售、运输过程的安全监控，通过
公司已建立的OHSMS 职业健康安全管理体系和ISO14001 环境管理体系，进一步
贯彻落实HSE 体系建设，完善考核内容，严格考核程序，加大考核力度，使HSE
管理更加完善和深入，确保本质安全。二是密切关注世博期间危险品港口作业和9
运输等方面的政策、市场、物流情况，及时调整烧碱装置负荷；扩大氯资源销售，
确保效益装置负荷不受影响，尽力将世博会对公司效益影响降到最低程度。三是
巩固人防、强化物防、提升技防，继续推进监保体系建设，全力做好世博会召开
期间的安全、保卫和反恐工作，确保“保世博安全”目标的实现。
（2）加快产品结构调整和经济发展方式转变，推动公司战略转型
以“十二五”规划为契机，融入上海国际都市的发展定位，加快生产基地战
略转移的步伐。通过吴泾基地部分生产装置的转移和转型，使吴泾基地早日形成
知识性、集约性、层次性、延展性、辐射性和共赢性等特点的总部经济。同时，
加快化工区华胜三期、华胜码头扩建等项目的建设步伐，以创新理念加快与国际
跨国公司产业链的发展合作，拓展化工区产业链，更加巩固公司以氯的循环利用
为标志的产业化基地。
依靠技术进步科技创新，进一步提升产品附加值。集公司之力，以产品技术
升级为导向，形成自主创新的技术优势, 通过提高产品技术含量来提升产品附加
值，用自研技术和核心产品去赢得市场。同时，积极应对低碳经济的全球挑战，
继续加大节能减排工作力度，以项目为抓手，通过技术手段实现重点项目的有效
突破，切实达到节能减排，清洁生产的要求。同时，关注ODC、DEACON工艺的发
展和运用，实现氯多次循环利用模式。
（3）优化成本管理，体现大市场效应
以标准成本管理为重点，严控单耗物耗，降低制造成本。继续在公司范围内
开展产品标准成本的制定工作，积极推动计量仪表的完善化，逐步形成先进、合
理、系统的成本考核指标体系。通过标准成本的制定和考核，使分厂将精力集中
到控制单耗能耗上，将注意力集中到科学管理优化工艺操作上，通过与标准成本
的差异分析，寻找管理漏洞，使公司产品制造成本得以控制。
加强协调沟通，内外一体期现联动做好市场。2010年内外贸要密切关注市场
变化，提前做好市场预判，及时调整营销策略。把握全球经济复苏的机遇，要积
极拓展聚氯乙烯海外高端市场，努力降低因原材料涨价及国内过度竞争带来的不
利影响，努力加大烧碱出口力度，提高烧碱的创利能力；内贸要优化市场结构、
调整客户结构、改进产品结构，推动产品价格的提升；高度重视公司自主创新小
产品，积极开拓市场，谋求客户认同。
（4）以技术创新为动力，提升企业发展水平10
全力以赴推进CPVC 项目产业化。继续做好CPVC 树脂的稳定生产、加工配方
优化及市场推广工作。进一步优化CPVC 装置的中试操作，稳定产品质量，不断
优化加工配方体系，继续改进 CPVC 管件用树脂工艺，调整管件加工配方，达到
市场应用要求。
加快新材料、新工艺的研发。甘油法环氧氯丙烷中试放大及工艺包开发项目：
2010 年将尽快完成中试试验，并在此基础上进行万吨级工业化装置的工艺包开
发。水相法氯化试验平台建设及水相法氯化聚丙烯开发研究：该项目主要开发涂
料粘合用的氯化聚丙烯产品，并通过该产品的开发，建立水相法氯化试验平台，
为其他高分子氯化聚合物的开发奠定基础。氯化氢催化氧化制氯气工艺开发：该
项目在2009 年催化剂制备研究及活性评价的基础上，重点研究反应器的形式、
催化剂床层温度分布及浓度分布及产物分离纯化工艺可行性研究。
各位股东：
未来几年，我国氯碱行业的产能过剩问题必将成为制约国内氯碱行业主要产
品市场真正走向复苏的根本性原因。而节能减排、耗能行业清洁生产的力度还将
进一步加大，落实产业结构调整、实现行业优化升级在2010 年依旧是国家宏观
调控的主旋律。
因此，氯碱公司必须以此为契机，全力以赴推进战略转型，加快技术创新、
产业突破和发展模式升级转型的步伐，抢占新的发展制高点。只有抓住机遇，转
型成功，氯碱公司才能迎来新一轮的发展。11
2009年监事会工作报告
秦 健
各位股东：
我代表上海氯碱化工股份有限公司监事会向各位股东作2009 年度监事会报
告，请予审议。
一、报告期内监事会工作情况
本报告期内，监事会召开了五次会议，主要内容包括：
1、审议公司2008 年度监事会工作报告；
2、审议公司2008 年财务决算与2009 年财务预算的议案；
3、审议公司关于2008 年度利润分配的议案；
4、审议公司2008 年度报告及年度报告摘要的议案；
5、审议公司2009 年度其他定期报告的议案；
6、审议公司2009 年度其他需提交股东大会审议的议案；
7、听取公司2009 年度有关经营情况的汇报。
会议中，监事会针对公司经营状况，向董事会和总经理班子提出经营管理和
项目建设管理等意见和建议3 条，并被采纳。
二、监事会对公司2009 年度有关事项的独立意见
第一、监事会依据有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事
会对股东大会决议执行情况、公司董事、总经理及高级管理人员执行职务的情况
及公司管理制度等进行监督。未发现公司董事、总经理及高级管理人员执行公司
职务时存在违法违纪、违反公司章程和损害公司利益的行为。
第二、公司财务报告由上海众华沪银会计师事务所审计，并出具了标准无保
留意见的审计报告。监事会未发现存在不真实的情况。
第三、本报告期内公司无募集资金行为。
第四、本报告期内监事会未发现公司收购、出售资产中存在有损公司利益以
及未按规定进行披露的情况。
第五、本报告期内监事会未发现在公司关联交易中存在价格不合理和其他损
害公司利益的情况。12
第六、本报告期监事会未发现公司董事会就公司报告期利润实现数较利润预
测数发生重大变动的说明存在不真实的情况。
谢谢大家!13
关于2009 年财务决算和2010 年财务预算的议案
各位股东：
受公司董事会委托，向各位股东报告本公司2009 年度财务预算执行情况和
2010 年度财务预算，请各位股东审议。
一、二ＯＯ九年财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况（合并数）
项目 实际完成（万元） 年度预算（万元） 增减幅度（+/-）
营业收入 491,015 581,888 -15.62%
营业成本 463,317 506,389 -8.51%
毛利 27,699 75,499 -63.31%
三项费用总额 63,814 63,071 1.18%
利润总额 -38,483 7,634 -604.09%
归属母公司净利润 -38,648 5,496 -803.20%
每股收益（元） -0.3342 0.0475 -803.20%
资产总额 572,144 689,863 -17.06%
负债总额 336,530 404,202 -16.74%
归属母公司权益 230,502 280,462 -17.81%
资产负债率 58.82% 58.59% 0.39%
净资产收益率 -16.77% 1.96% -955.62%
每股净资产（元） 1.99 2.4253 -17.81%
每股经营现金净流量（元） 0.31 0.70 -55.71%
（二）预算执行情况分析
2009 年金融危机影响显现，烧碱出口价格跌幅超过40％，出口量随之减少，
相继转为国内市场，导致国内市场的烧碱和液氯、盐酸价格纷纷下跌。乙烯价格
从年初550 美元迅速攀升至年末1100 美元，全年均价比预算上涨18.2％，而聚
氯乙烯产品售价则下跌2.6％。上述两大因素导致公司生产经营出现大额亏损。
1、利润情况
（1）主营毛利总额完成2.54 亿元，比预算下降5 亿元，下降了66%。
全年主要原料价格变动差异较小。其中：乙烯减利1.02 亿元，工业盐增利
8,700 万元。
全年产品售价减利4.03 亿元，其中：出口烧碱减利2.29 亿元，内销烧碱减
利1.96 亿元，聚氯乙烯产品减利416 万元，液氯、盐酸产品的价格下跌减利16214
万元。
主要产品毛利如下：
09年预算 09年实际 08年实际
聚氯乙烯 122 -11,367 -35,405
烧 碱 69,265 20,704 61,340
氯 产 品 5,727 10,474 18,219
其他 2,551 5,599 4,750
（2）三项费用比预算增加743 万元，扣除人员安置费用8,288 万元后，下
降7,545 万元。其中：
管理费用下降3,427 万元，其中：房产土地税费下降1,032 万元，预算中的
节能减排费用和安全费用小计900 万元，实际在制造费用中列支。
销售费用上升968 万元，剔除送到家运费2932 万元，预算同口径下降1964
万元。
财务费用下降5,086 万元，主要是天原华胜化工成为分厂后，公司合理安排
资金使用，提前偿还其原有的项目贷款约12 亿元，一方面解决了贷款主体和担
保主体变更所带来的困难，另一方面也节约了资金成本。
2、资产负债情况
年末公司资产总额为57.2 亿元，比年度预算减少11.7 亿元；负债总额33.6
亿元，比年度预算减少6.8 亿元；归属母公司净资产总额23 亿元，比年度预算
减少5 亿元。
经营的亏损直接导致归属母公司净资产缩水。
3、资金运行情况
现金净流量为-3.84 亿元，比预算减少流入2.78 亿元，其中：
单位：万元
项目 实际完成 年度预算 差异
经营活动现金净流量 35,388.1 86,206.6 -50,818.5
投资活动现金净流量 8,448.6 -44,301.0 52,749.6
筹资活动现金净流量 -82,404.6 -52,541.8 -29,862.8
汇率变动影响 85.0 85.0
合计 -38,482.9 -10,636.2 -27,846.7
现金净流入量减少主要是经营活动净流入减少所致。09 年公司处置了拜耳
公司的股权，抛售法人股，这些举措使资金流入2.74 亿元。银行借款净归还6.8515
亿元，比预算增加还贷3.5 亿元。
应收账款原值余额比年初下降4,193 万元，应收票据增加370 万元，货款
回笼率为100.7% 。
二、二Ｏ一Ｏ年财务预算
（一）主要财务预算指标
项 目 2010 年预算数（合并数） 2010 年预算数（母公司）
主营业务收入 582,942 566,150
主营业务成本 525,415 512,264
主营业务利润 57,527 53,886
三项费用 54,856 52,169
投资收益 3,226 4,126
利润总额 3,505 3,595
归属母公司净利润 3,218 3,595
资产总额 634,728 617,461
负债总额 386,005 380,808
归属母公司权益 243,726 236,654
资产负债率 60.8% 61.7%
净资产收益率 1.3% 1.5%
每股净资产（元） 2.11 2.05
每股经营现金流量（元） 0.58 0.56
（二）预算编制的前提及面临的问题
（1）国内聚氯乙烯市场供大于求的困境难以改善，预计全年全国的开工率
50%左右，公司预算满负荷生产，满产满销。在成本上乙烯法的生产工艺与电石
法相比竞争性较弱，因此该产品盈利空间有限，产品价格预计在6500-7000 元/
吨，销量33 万吨。2010 年烧碱商品总量67 万吨，内销价格在1500-1800 元/吨，
外销280 美元/吨。液氯市场保持稳定，化工区下游的需求是关键，液氯商品量
43.5 万吨，除化工区外，预计销售价格1500 元/吨，盐酸商品量50 万吨，预计
销售均价302 元/吨。以上产品市场预测不考虑世博会的影响，同时基于生产装
置正常运行的状态。
（2）2010 年固定资产资金需求7.8 亿元，其中1 亿以上的项目按投资额的
30%自筹，需要贷款3.96 亿元。但公司2009 年的巨额亏损会使公司2010 年的资
信等级下降，银行对公司的贷款将会在资金总额或贷款条件上有所调整，希望能
够得到华谊集团更多更优惠的资金支持。
（三）执行预算将采取的措施16
1、2010 年烧碱市场有待复苏，公司的生产和销售主力仍放在烧碱产品上，
做大做好本地及周边市场，从效益最大化的角度优化客户结构；扩大国际市场，
提高市场占有率，提升公司的品牌效应。
2、努力降低采购成本，加大比价采购力度，扩大大宗原料网上竞价采购的
范围。
3、提高内控制度的执行力，严格控制各项费用开支。
4、加强节能减排工作，截流堵漏，降低能源消耗成本。
以上议案，还需提交股东大会审议。
以上议案，请审议。17
关于2010 年度对外担保额度的议案
各位股东：
2009 年公司申请对外担保额度为106,255.37 万元，截至2009 年12 月底，
公司实际为下属子公司、关联企业提供担保总额为40,638.29 万元。预计2010
年公司的对外担保额度为40,638.29 万元，2010 年公司无新增对外担保。具体
情况如下：
单位：万元
2010 年度预计担保额度 序
号
被担保单位
投资
比例
%
2009 年末至2010 年
延续担保
2010 年
新增担保
合计折合
人民币
担保用途 备注
1 上海焦化有限公司 ／ 1,126.95 欧元／ 11,040.84
历史延续担保
且担保未到期
以上为控股股东的子公司担保合计 11,040.84
617.30 美元／ 4,215.05
9,398.40 人民币／ 9,398.40
项目建设
2 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 30
8,784 人民币／ 8,784.00 流动资金
按出资比例担保
且担保未到期
3 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 15.53 7,200 人民币／ 7,200.00 项目建设
按出资比例担保
且担保未到期
以上为参股公司担保合计 29,597.45
担保合计 40,638.29 0.00 40,638.29
说明：
1、上海焦化有限公司是华谊集团的子公司，公司从1995 年起为该公司贷款
提供担保，1,126.95 万欧元贷款期限为1995 年～2023 年10 月，属历史延续担
保。该公司每年都按计划还款，预计2010 年计划还款额为78.8 万欧元，计人民
币772.01 万元。
2、上海亨斯迈聚氨脂有限公司的担保总额为29,327.90 万元，贷款期限为
2003 年～2015 年。该公司的担保总额已经2003 年股东大会审议通过，所列为已
发生的担保额。
3、宁夏西部聚氯乙烯有限公司贷款期限为2005 年～2011 年，担保未到期。
2009 年12 月31 日公司召开七届一次董事会议，审议通过了《关于转让宁夏西
部聚氯乙烯有限公司15.53%股权的议案》。该股权转让交割完成后该笔担保责任
将协议解除。
以上担保额度均为以前年度批准的未到期担保，请审议。18
关于2010 年度申请融资额度的议案
各位股东：
2009 年公司年度股东大会批准的授信额度（包括贷款授信额度和开立信用
证额度）为222,254.94 万元；经2009 年度第二次临时股东大会批准的向华谊集
团借款额度为6.24 亿元，合计为284,654.94 万元。
2009 年上海天原华胜化工有限公司取消法人资格，由子公司变成公司分支
机构，其相应的贷款额度一并由公司办理，金额为159,128 万元（其中项目贷款
119,128 万元，华谊集团借款40,000 万元）。
因此，2009 年公司（含华胜）授信总额度为443,782.94 万元。截止2009
年底，公司实际使用授信额度274,962 万元（其中短期流动资金贷款授信额度
158,000 万元，贸易融资5,000 万元，信用证开证授信额度1,400 万美元，华谊
集团借款102,400 万元，项目贷款119,128 万元已提前归还）。
2010 年公司预计增加固定资产投资129,693 万元（其中银行贷款90,783 万
元）。因此，根据2009 年贷款额度与2010 年预算，2010 年公司申请融资总额度
为382,745 万元。
贷款额度具体情况如下表： 单位：万元
贷款（授信）种类 授信额度
短期人民币流动资金周转 180,000
新增项目贷款 90,783
美元综合授信 US$1,400
华谊集团借款 102,400
授信合计 382,745
向银行融资 280,345
其中
向华谊集团借款 102,400
以上一揽子融资授信额度在每笔具体实施时提请董事会授权，董事长李军
先生、副董事长张瑞岳先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生四人联签。
以上议案，请审议。19
2010 年融资额度表
单位：万元
贷款银行 贷款种类 授信额度
工商银行 短期贷款额度 50,000
短期贷款额度 19,000 建设银行
贸易融资额度 $800
短期贷款额度 10,000 中国银行
贸易融资额度 $600
招商银行 短期贷款额度 15,000
浦发银行 短期贷款额度 20,000
光大银行 短期贷款额度 10,000
中信银行 短期贷款额度 16,000
民生银行 短期贷款额度 10,000
农业银行 短期贷款额度 30,000
华谊集团 短期融资券 102,400
新增 项目贷款 90,783
人民币小计 373,183
美元小计 $1,400
合计 382,74520
关于2009 年度利润分配的预案
各位股东：
经中国注册会计师审计，2009 年母公司净利润为亏损440,784,430.53 元，
年初未分配利润为981,835.16 元，使年末可供分配利润亏损439,802,595.37 元，
故2009 年不具备现金分红的能力，因此，2009 年公司不进行现金分红。
以上预案，请审议。21
关于预计2010 年度日常关联交易的议案
各位股东：
按照《上海交易所上市规则》的要求，公司对2010 年度日常关联交易进行
预计，具体情况如下：
一、预计2010 年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易
类别
按产品或劳务等
进一步划分
关联方
预计2010
年总金额
预计占总
购货额的
比例
2009 年
总金额
货物采购 原材料 上海吴泾化工有限公司 5,000.00 1.85% 4,690.36
货物采购 原材料 上海华谊天原化工物流有限公司 1,000.00 0.37% 925.01
货物采购 原材料 上海天原国际贸易有限公司 3,000.00 1.11% 3,023.33
货物采购 原材料 上海天原集团胜德塑料有限公司 2,300.00 0.85% 2,297.50
货物采购 原材料 上海氯碱创业有限公司 3,500.00 1.30% 2,226.47
货物采购 原材料 上海天坛助剂有限公司 1,000.00 0.37% 803.56
小计 15,800.00 0.05 13,966.23
销售产品 产品 上海焦化有限公司 1,600.00 0.29% 1,369.83
销售产品 产品 上海吴泾化工有限公司 60.00 0.01% 0.00
销售产品 产品 上海华谊丙烯酸有限公司 200.00 0.04% 0.00
销售产品 产品 上海三爱富新材料股份有限公司 6,100.00 1.09% 5,142.82
销售产品 产品 上海华谊集团华原化工有限公司 1,500.00 0.27% 0.00
销售产品 产品 上海华谊焦化煤气有限公司 150.00 0.03% 0.00
销售产品 产品 上海华谊天原化工物流有限公司 160.00 0.03% 0.00
销售产品 产品 上海天原国际贸易有限公司 12,000.00 2.14% 6,599.13
销售产品 产品 上海天原集团胜德塑料有限公司 2,500.00 0.45% 2,547.92
销售产品 产品 上海氯碱创业有限公司 5,500.00 0.98% 4,673.30
销售产品 产品 上海新上化高分子材料有限公司 500.00 0.09% 0.00
销售产品 产品 上海新天原化工运输有限公司 160.00 0.03% 160.64
小计 30,430.00 0.05 20,493.64
支付费用 运输、仓储等服务 上海华谊天原化工物流有限公司 3,500.00 3,100.05
支付费用 进出口委托代理费 上海天原国际贸易有限公司 550.00 654.69
支付费用 服务费 上海氯碱创业有限公司 3,491.35 3,348.85
支付费用 运输费 上海新天原化工运输有限公司 1,000.00 895.5022
小计 8,541.35 7,999.09
收取费用 管道租赁费 上海焦化有限公司 257.92 257.92
收取费用 技术转让费 上海工程化学设计院有限公司 1,100.00 468.00
收取费用 租赁费 上海天原集团胜德塑料有限公司 624.00 624.67
小计 1,981.92 1,350.59
合计 56,753.27 43,809.55
二、关联方介绍和关联关系
1、上海焦化有限公司
（1）基本情况：成立时间：1997 年6 月，法定代表人：黄德亨，注册资本：
385,975 万元，主营业务：煤炭（原煤），焦碳，燃气，化工产品，化工原料及设
备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海焦化有限公司依法存续、经营情况及财务状况正
常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
2、上海吴泾化工有限公司
（1）基本情况：成立时间：1993 年7 月，法定代表人：胡永康，注册资本：
122,822 万元，主营业务：化工原料及产品的生产、销售，从事货物及技术的进
出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海吴泾化工有限公司依法存续、经营情况及财务状
况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
3、上海华谊丙烯酸有限公司
（1）基本情况：成立时间：1993 年 9 月，法定代表人：邵敬铭，注册资本：
1000 万元，经营范围：丙烯酸甲醇等化工原料、铺料、化工催化剂、技术咨询、
技术转让、技术服务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企
业。
（3）履约能力分析：上海华谊丙烯酸有限公司依法存续、经营情况及财务
状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
4、上海三爱富新材料有限公司23
（1）基本情况：成立时间：1992 年9 月，法定代表人：周云鹤，注册资本：
24,282 万元，主营业务：主营有机氟材料及其制品和其他化工新材料的开发生产
和经营，并从事与上述产品相关的外贸自营业务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海三爱富新材料有限公司依法存续、经营情况及财
务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
5、上海华谊集团华原化工有限公司
（1）基本情况：成立时间：1999 年 92 月，法定代表人：周世和，注册资
本：15000 万元，经营范围：化工产品及原料，农药生产，化工产品，从事货物
及技术的进出口业务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企
业。
（3）履约能力分析：上海华谊集团华原化工有限公司依法存续、经营情况
及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
6、上海工程化学设计院有限公司
（1）基本情况：成立时间：1985 年 9 月，法定代表人：王霞，注册资本：
5000 万元，经营范围：工程设计、工程咨询、工程总承包，编制开发工艺软件
包等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司的附属企
业。
（3）履约能力分析：上海工程化学设计院有限公司依法存续、经营情况及
财务状况一般，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
7、上海华谊焦化煤气有限公司
（1）基本情况：成立时间：2008 年 5 月，法定代表人：汤小鲁，注册资本：
15000 万元，经营范围：项目筹建。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司下属上海
焦化有限公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海华谊焦化煤气有限公司依法存续、经营情况及财
务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
8、上海新上化高分子材料有限公司24
（1）基本情况：成立时间：1999 年 12 月，法定代表人：徐永卫，注册资
本：2000 万元，经营范围：生产、销售各种塑料制品，电线电缆，金属材料；
销售建材及装潢材料，百货，五金交电，化工原料及产品；从事货物和技术的进
出口业务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司下属上海
华谊集团投资有限公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海新上化高分子材料有限公司依法存续、经营情况
及财务状况一般，能够履行合同义务，但存在一定的坏账风险。
9、上海华谊天原化工物流有限公司
（1）基本情况：成立时间：2003 年9 月，法定代表人：常清，注册资本：
4,890 万元，主营业务：普通货物运输、国际货物运输代理服务、仓储服务等。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司下属上海
天原（集团）有限公司的附属企业。本公司是该公司的参股股东。
（3）履约能力分析：上海华谊天原化工物流有限公司依法存续、经营情况
及财务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
10、上海天原国际贸易有限公司
（1）基本情况：成立时间：2000 年12 月，法定代表人：何刚，注册资本：
1,550 万元，经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司下属上海
天原（集团）有限公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海天原国际贸易有限公司依法存续、经营情况及财
务状况正常，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
11、上海天原集团胜德塑料有限公司
（1）基本情况：成立时间：1998 年 2 月，法定代表人：周镛华，注册资本：
4238 万元，经营范围：塑料制品生产和经营。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司下属上海
天原（集团）有限公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海天原集团胜德塑料有限公司依法存续、经营情况
及财务状况一般，能够履行合同义务，但存在一定的坏账风险。
12、上海氯碱创业有限公司25
（1）基本情况：成立时间：1993 年4 月，法定代表人：茆志明，注册资本：
3,350 万元，经营范围：投资经营、投资管理及咨询，化工、橡塑原料领域内的科
技咨询服务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司下属上海天
原（集团）有限公司的附属企业。
（3）履约能力分析：上海氯碱创业有限公司依法存续、经营情况及财务状
况一般，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
13、上海新天原化工运输有限公司
（1）基本情况：成立时间：1994 年 5 月，法定代表人：汪雍诚，注册资本：
108 万元，经营范围：汽车、危险货物运输，搬运装卸，铲车，吊车，汽配，建
筑材料，化工原料（除危险品）等运输代理服务。
（2）关联关系：该公司是本公司控股股东上海华谊（集团）公司下属上海
天原（集团）有限公司的二级子公司。
（3）履约能力分析：上海新天原化工运输有限公司依法存续、经营情况及
财务状况一般，能够履行合同义务，形成坏账风险的可能性较小。
14、上海天坛助剂有限公司
（1）基本情况：成立时间：2004 年 7 月，法定代表人：张天峰，注册资本：
3300 万元，经营范围：化工原料及产品的销售。
（2）关联关系：该公司是本公司的联营企业。
（3）履约能力分析：上海天坛助剂有限公司依法存续、经营情况及财务状
况一般，能够履行合同义务，但存在一定的坏账风险。
三、关联交易的必要性
1、与上海焦化有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品的经常性
经营活动需要。
2、与上海吴泾化工有限公司关联交易的必要性：是本公司因购买原材料、
销售产品的经常性经营活动需要。
3、与上海华谊丙烯酸有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品的
经常性经营活动需要。
4、与上海三爱富新材料有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品
的经常性经营活动需要。26
5、与上海华谊集团华原化工有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售
产品的经常性经营活动需要。
6、与上海工程化学设计院有限公司关联交易的必要性：是本公司因技术转
让开发的经常性经营活动需要。
7、与上海华谊焦化煤气有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产品
的经常性经营活动需要。
8、与上海新上化高分子材料有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售
产品的经常性经营活动需要。
9、与上海华谊天原化工物流有限公司关联交易的必要性：是本公司因购买
原材料、销售产品的需要，是本公司因运输仓储、码头委托经营管理所支付服务
费的经常性经营活动需要。
10、与上海天原国际贸易有限公司关联交易的必要性：是本公司因购买原材
料、销售产品的需要，是公司因非核心业务的剥离所产生的委托代理销售业务活
动的需要。
11、与上海天原集团胜德塑料有限公司关联交易的必要性：是本公司因购买
原材料、销售产品的经常性经营活动需要。
12、与上海氯碱创业有限公司关联交易的必要性：是本公司因购买原材料、
销售产品的需要，是本公司因非经营性资产的剥离所产生的支付后勤服务劳务费
的经常性经营活动需要。
13、与上海新天原化工运输有限公司关联交易的必要性：是本公司因销售产
品流通运输的经常性经营活动需要。
14、与上海天坛助剂有限公司关联交易的必要性：是本公司因购买原材料的
经常性经营活动需要。
四、定价政策和定价依据
1、定价政策：本着市场化的原则，按照有利于本公司“主副分离、做强主
业”的战略实施，遵循公平合理，平等互利的原则。
2、定价依据：以市场价格为依据，协商确定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、以上关联交易均是公司日常生产经营所需的正常业务，有利于公司“提
升运营水平，争得生存空间；优化资源利用，致力结构调整；融入华谊战略，迎27
来发展空间”的战略实施，没有损害上市公司的利益。
2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述
关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状
况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项需经股东大会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
以上关联交易事项经股东大会审议通过后，在具体实施时，授权总经理签
署相关协议。
以上一揽子日常关联交易在每笔具体实施时提请董事会授权，按照《公司财
务联签制度细则》办理相关手续。
以上议案，请审议。28
关于续聘会计师事务所及支付2009 年度报酬的议案
各位股东：
根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第2 号”第二章第十
节45 条之规定，经公司审计委员会对会计师事务所相关资质等方面进行综合评
价，提议续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务决算审
计单位。
公司支付上海众华沪银会计师事务所有限公司2009 年度年报审计费用人民
币80 万元整。
截止2009 年度，上海众华沪银会计师事务所有限公司已为公司提供年报审
计服务2 年。
以上议案，请审议。29
关于支付独立董事、外部董事2010 年津贴的预案
各位股东：
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“公司应当给予独立
董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在
公司年报中披露”的规定，结合公司实际情况，2010 年公司拟支付独立董事、
外部董事津贴每人每年8 万元人民币。独立董事、外部董事参加股东大会、董事
会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不
限于交通费、住宿费等由公司另行支付。
以上议案，请审议。30
上海氯碱化工股份有限公司
2009 年度股东大会关于投票表决的说明
各位股东：
根据中国证监会2006 年3 月16 日发布的证监发[2006]21 号《上市公司股东
大会规则》和本公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本着公开、公正和公
平的原则，大会秘书处就本次股东大会的议案表决作如下说明：
本次股东大会有十项议案，十三项表决事项。即：1、审议《2009 年年度报
告及其摘要》；2、审议《2009 年董事会工作报告》；3、审议《2009 年监事会
工作报告》；4、审议《关于2009 年度财务决算与2010 度年财务预算的议案》；
5、审议《关于2010 年度对外担保额度的议案》；6、审议《关于2010 年度申请
融资授信额度的议案》；7、审议《关于2009 年利润分配的预案》；8、审议《关
于预计2010 年度日常关联交易的议案》；9、审议《关于续聘会计师事务所及支
付会计师事务所2009 年报酬的议案》；10、审议《关于支付独立董事、外部董
事2010 年津贴的预案》。第四、第五和第六项议案各有二项表决事项，第五项
议案中的第一项表决事项、第六项议案中的第二项表决事项和第八项议案为关联
交易事项，关联股东回避表决。
1、请准确填写股东编号及持股数；
2、在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或
多选则该项表决视为弃权；
3、选择方式以在 “同意”、“反对”、“弃权” 下方的空格中打“√”
为准；
4、请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
谢谢大家合作！
