证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股 编号：临 2011-002
上海氯碱化工股份有限公司董事会
七届十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于 2011 年 3 月 1 日以电子邮件的方式，向全体董事发出
召开第七届董事会第十次会议的通知，并于 2011 年 3 月 12 日下午在上海锦江饭店小礼堂二楼
锦竹厅召开七届十次会议。应到董事 8 人，实到 7 人。其中独立董事王开国先生因公不能出席
本次会议，已事先审阅并表决。公司董事会秘书出席了会议。公司监事、高级管理人员和其他
相关人员列席了会议。董事长李军先生主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《董事会工作报告》。
二、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《总经理工作报告》。
三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2010 年年度报告及年度报告摘要》。
四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2010 年度财务决算报告（草案）》。
五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2011 度年财务预算的议案》。
六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于计提 2010 年资产减值准备金的议
案》。
本年度计提资产减值准备金总计 269,859,576.28 元。其中计提坏帐准备 13,479,943.71 元，
计提存货跌价准备 3,525,259.41 元，计提固定资产减值准备 252,854,373.16 元。本年因收回其他
应收款转回坏账准备 1,113,869.87 元，因原材料价格回升转回存货跌价准备 4,502,564.32 元。因
此，2010 年计提资产减值准备金减少当年利润 264,243,142.09 元。
七、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于资产核销的的议案》。
依照《企业会计准则》，根据公司《关于提取、核销八项资产减值准备的规定》，对 2010
年度无法收回的应收款项作坏账核销处理，此次核销的相关资产均通过确认无法收回，已于以
前年度或报告期全额提取相应坏账准备，本次核销对公司本年度损益不造成影响。因无法收回
核销坏帐，减少坏帐准备 11,602,944.05 元。
八、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2010 年利润分配预案》。
依据公司聘任的上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的 2010 年财务审计报告，2010
年母公司净利润为 234,930,254.80 元，年初母公司未分配利润为-439,802,595.37 元，弥补未分
配利润亏损后，年末可供分配利润为-217,130,269.61 元。因此，2010 年不具备现金分红的能力。
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也不进行资本公积金转增股本。
九、审议通过《关于 2011 年度对外担保额度的议案》。
截至 2010 年 12 月底，公司为下属子公司、关联企业提供担保总额为 26,859.43 万元。预计
2011 年公司对外担保额度为 26,859.43 万元，均为未到期担保，仍履行担保义务，2010 年无新
增对外担保。该议案按内容分类表决：
1、为控股股东的子公司担保。该事项为关联交易事项，关联董事李军先生、王曾金先生 2
人回避表决，参加表决的 6 名董事一致通过该议案。
2、为参股公司的担保。以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过。具体情况如下：
单位：万元
投资 2011 年度预计担保额度
序
被担保单位 比例 2010 年至 2011 年 2011 年 合计折合 担保用途 备注
号
% 延续担保 新 增 人民币
历史延续担保
1 上海焦化有限公司 ／ 1,048.10 欧元 ／ 9,230.09
且担保未到期
以上为控股股东的子公司担保合计 9,230.09
487.25 美元 ／ 3,226.94
项目建设 按出资比例担保
2 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 30 7,418.40 人币 ／ 7,418.40
且担保未到期
6,984 人民币 ／ 6,984.00 流动资金
以上为参股公司担保合计 17,629.34
担保合计 26,859.43 人民币 0.00 26,859.43
独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司累计和当期对外担保情况发表专项
说明和独立意见，认为：
报告期内，氯碱公司严格遵照中国证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》要求，大幅减少因历史原因已形成的关联担保，不增加新的关联担保，以降低担保
风险。氯碱公司在执行中国证监会和银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等有关文件相关规定的过程中，对关联担保的整改是积极的、有效的，且有一贯性，关联担保
的风险也在进一步降低。
十、审议通过《关于 2011 年度申请融资授信额度的议案》。
经测算，2011 年公司预计增加固定资产投资 111,004 万元，合计需申请融资授信总额度为
358,900 万元。其中：短期人民币流动资金周转 158,600 万元、新增项目贷款 22,000 万元、美
元综合授信 US$2,400 万元、华谊集团项目借款 60,000 万元、华谊集团流动资金借款 102,400
万元。以上融资授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长李军先生、副董
事长张瑞岳先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生四人按公司财务联签制度规定联签。
以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
该议案按内容分类表决：
1、向银行融资。以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过。
2、向华谊集团借款。该事项为关联交易事项，关联董事李军先生、王曾金先生 2 人回避
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表决，参加表决的 6 名董事一致通过该议案。具体情况如下：
单位：万元
融资（授信）种类 授信额度
银行流动资金借款 158,600
银行项目贷款 22,000
美元综合授信 US$2,400
华谊集团项目借款 60,000
华谊集团流动资金借款 102,400
融资授信合计 358,900
向银行融资 196,500
其中
向华谊集团借款 162,400
十一、审议通过《关于追认 2010 年度日常关联交易额度的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、
王曾金先生 2 人回避表决，参加表决的 6 名董事一致通过该议案。2010 年度公司预计与上海天
原国际贸易有限公司日常关联交易的金额为 1.20 亿元，实际发生数为 3.91 亿元，超额 2.71 亿
元，主要是因为公司产品二氯乙烷销量和售价大幅增加所致。公司与上海天原国际贸易有限公
司关联交易金额超出预计是公司优化生产经营活动的日常性需要。按照《上海交易所股票上市
规则》的要求，公司同意追认 2010 年度日常关联交易额度 2.71 亿元。
独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司追认 2010 年度日常关联交易额度事
项发表专项说明和独立意见，认为：
氯碱化工与上海天原国际贸易有限公司关联交易金额超出预计是优化生产经营活动、实现
公司效益最大化的需要，该关联交易无损害氯碱公司利益的情形，不影响氯碱公司的独立性。
十二、审议通过《关于预计 2011 年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、
王曾金先生 2 人回避表决，参加表决的 6 名董事一致通过该议案。预计 2011 年度日常关联交易
总额为 73,660 万元。详情请见公司于同日刊登的《关于预计 2011 年度日常关联交易的公告》（临
2011-004）。
独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司预计 2011 年日常关联交易事项发
表专项说明和独立意见，认为：
氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业务等需与部分
关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方的生产经营情况正常，企业
规模较大，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。氯碱公
司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格，协商确定并执行。
该关联交易，有利于氯碱公司降低生产经营成本和销售成本，无损害氯碱公司利益的情形。
该关联交易，占同类交易或氯碱公司总交易量的比例较小，对氯碱公司本期以及未来财务状况、
经营成果的影响很小，不影响氯碱公司的独立性。
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十三、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于支付会计师事务所 2010 年度报
酬的议案》。
公司聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为 2010 年度财务报告审计单位。公司同意支
付上海众华沪银会计师事务所有限公司 2010 年度年报审计费用为人民币 80 万元整。
十四、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司高管人员变动的议案》；
因工作需要，经公司总经理何刚先生提名，同意聘任张钧钧先生为公司副总经理，任期与
本届董事会一致。
因工作调动，李世杰先生不再担任公司副总经理之职。
十五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司“十二.五”总体发展规划》。
上述一、三～五、八～十三事项还需提交股东大会批准。
会议同时还听取了其他事项：
公司董事会于近日收到外部董事冯祖新先生提交的书面辞呈，冯祖新先生因工作繁忙，请
求辞去公司第七届董事会董事职务。根据《公司章程》的有关规定，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。公司将按照《公司章程》的有关规定，尽快选举产生新任董事。公司董事会对
冯祖新先生任职期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二 O 一一年三月十五日
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