上海氯碱化工股份有限公司
2010 年度股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2011 年 5 月 18 日
目 录
一、会议议程……………………………………………………………………2
二、2010 年董事会工作报告 …………………………………………………3
三、2010 年监事会工作报告 …………………………………………………8
四、关于 2010 年度财务决算与 2011 度年财务预算的议案…………………11
五、关于 2011 年度对外担保额度的议案 ……………………………………15
六、关于 2011 年度申请融资授信额度的议案………………………………16
七、关于 2010 年度利润分配的预案…………………………………………18
八、关于追认 2010 年度日常关联交易额度的议案…………………………19
九、关于预计 2010 年度日常关联交易的议案………………………………24
十、关于支付会计师事务所 2010 年报酬的议案……………………………25
十一、关于监事变更的议案……………………………………………………26
十二、关于投票表决说明………………………………………………………27
1
上海氯碱化工股份有限公司
2010 年度股东大会议程
时间：2011 年 5 月 18 日（星期三）下午 1：30
地点：上海宛平宾馆四楼多功能厅（宛平路 315 号）
主持人：李军董事长
会议议程：
一、听取和审议许沛文先生作的《2010 年年度报告及其摘要》（年报资料另附，
摘要按披露格式从年报中摘录，于 2011 年 3 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《香港商报》和上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 上）；
二、听取和审议李军先生作的《2010 年董事会工作报告》；
三、听取和审议秦健先生作的《2010 年监事会工作报告》；
四、听取和审议洪梅女士作的《关于 2010 年度财务决算与 2011 度年财务预算的
议案》；
五、听取和审议洪梅女士作的《关于 2011 年度对外担保额度的议案》；
六、听取和审议洪梅女士作的《关于 2011 年度申请融资授信额度的议案》；
七、听取和审议曹金荣先生作的《关于 2010 年度利润分配的预案》；
八、听取和审议唐吉庆先生作的《关于追认 2010 年度日常关联交易额度的议案》；
九、听取和审议唐吉庆先生作的《关于预计 2011 年度日常关联交易的议案》；
十、听取和审议朱建国先生作的《关于支付会计师事务所 2010 年报酬的议案》；
十一、听取和审议秦健先生作的《关于监事变更的议案》；
十二、投票表决；
十三、休会；
十四、宣布表决结果；
十五、通过 2010 年度股东大会决议（草案）；
十六、律师宣读法律意见书。
2
2010 年董事会工作报告
李 军
各位股东：
我谨代表董事会向大会作 2010 年董事会工作报告，请予以审议。
2010 年公司取得自 96 年以来最好业绩，结果是令人振奋和满意的，过程是
跌宕起伏，十分艰辛，来之不易的。综观公司生产经营经历了年初的巨亏，年中
的回暖，直至年底的大幅盈利，主要来自三个层面的共振。一是公司发展战略的
推动。公司布局化工区主战场的发展战略取得了实效，在全球经济复苏的大背景
下，氯碱化工凸现了“循环经济规模优势和与国际跨国公司形成产品链双赢商业
模式”的优势，盈利能力大幅提升；二是国家调控政策的推动。“十一五”末为
完成节能减排目标各地纷纷采取强制性措施，“限电令”缓冲了行业产能过剩的
矛盾，通胀又抬高了资源价格，尤其是抬高了电石法聚氯乙烯的制造成本，从而
推高了氯碱及聚氯乙烯的市场售价；三是公司管理团队的奋发有为。努力化解了
为期九个月的为确保平安世博，上海在公路运输、海事码头等方面对危化品进行
全方位限制，给公司的生产经营活动带来的巨大压力；同时，抓住难得的市场机
遇，眼睛向内、加强管理、大力节能减排、确保安全稳产，并使之转化为企业的
经营成果。
2010 年公司在战略调整联动运营、节能减排绿色生产、动态产销统筹营销、
完善公司合规治理等方面均取得了显著成效，大大提高了盈利能力，提升了公司
形象。
一、加快化工区基地循环经济规模扩展，打造与国际跨国公司产品链的双赢
商业运行模式
公司坚定不移地将上海化工区作为公司新一轮发展的主战场，融入循环经济
的产业链，是公司十年战略调整的方向。随着华胜一、二期项目的建成投产，以
及华胜三期的建设和华胜码头二期开工，公司已形成资源多次循环利用，整固了
化工区氯资源唯一供应商的地位。2010 年随着华胜化工上下游企业开工率大幅
提升，华胜化工生产负荷也不断提高，全年烧碱装置开工率近 95%，EDC 装置开
工率近 97%，人均销售收入 931 万元，是公司人均销售收入的 4.56 倍，毛利占
3
公司总毛利 85%之强，凸现循环经济规模优势。同时，规范下游企业的合同履行
和合同优化执行力度，形成与国际跨国公司产品链的双赢商业运行模式优势，盈
利能力大幅提升。现华胜三期项目已进入土建施工阶段，目标 2011 年 10 月建成
投产。华胜码头二期进入了全面建设期。目标 2012 年 1 月建成投用。
二、加速吴泾调整步伐，加快新材料产业化
2010 年公司加快吴泾基地调整和新材料产业化步伐, 主动关停 F1 型离子膜
烧碱装置等五套生产装置以及四套辅助性装置，大力整合公用工程装置，为公司
降低能源消耗，优化产业结构跨出了重要一步，也为上海市政府“十一.五”节
能减排指标的完成做出重大贡献。仅 F1 型烧碱装置停产即减少了 15 万吨/年标
煤。同时，实施短平快项目，次氯酸钠从工业级提高到食品级，全年增产 54560
吨，满足了上海自来水生产采用新消毒剂的需求量；加快新材料产业化步伐，1
万吨年 CPVC 项目基本完成土建工作。通过这一系列工作，促进吴泾基地老装置
节能减排上新台阶，并构建吴泾基地向化工新材料转型的雏形。
三、加强漕吴联动优化生产，圆满实现世博平安目标
公司以平安世博为主旨, 在安全、环保、反恐等方面多管齐下。同时，密切
关注世博期间危险品运输方面的政策、市场、物流情况；密切关注市场变化，提
前做好市场预判，加强漕吴联动，优化原料组合。及时控制各种产品的销售节奏，
实时调整生产。在确保化工区和吴泾两生产基地装置稳定运行的基础上，确保漕
吴两地装置效益最大化。通过各种优化，减少世博会给生产销售带来的影响，全
面实现了年度安全生产和经营目标。全年未发生重大安全生产事故、重大环境污
染事故和职业病伤害事故。各项产品产销率始终保持在 95%以上，超额完成年度
利润目标。
四、完善公司合规治理，提升公司形象
一是董事会专业委员各司其职。审计委员会在年报及相关工作中履行职责,
认真审阅公司年度报告和内控制度等方面，提出改进意见，监督公司进一步健康、
稳定和快速发展。薪酬与考核委员会从公司经营层应对危机的能力、敬业精神等
多方面考量，提出薪酬奖励建议，对经营层起到很好的激励效果。投资委员会对
公司多项重大投资项目进行会议讨论，提升投资的科学性。
二是认真做好年报专项检查关注事项的改进。公司就证监局 2009 年年报专
项检查中涉及公司治理、内控制度执行和信息披露等 7 个关注事项，组织公司各
4
职能部门努力改进，目前已全部完成。公司将以此次专项检查为契机，进一步完
善公司治理结构，提升规范运作水平。
三是完善内幕信息管理。通过修订《上海氯碱化工股份有限公司内幕信息管
理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围和保密及责任追究等进行
了规范；制订了《外部信息使用人管理制度》，进一步规范内幕信息的使用和管
理。并在定期报告编制期间,提醒控股股东和公司董监高及其他相关涉密人员,
履行保密义务和不得买卖公司股票的规定，坚决杜绝敏感期内违规买卖公司股票
的行为。
2011 年工作重点
一、公司经营环境分析
1、国家产业政策调控，氯碱行业处于重要战略机遇期
“十一.五”期间，国内氯碱行业规模暴发性增长。2010 年烧碱产能 3021
万吨，产量 2086 万吨，聚氯乙烯产能 2042 万吨，产量 1130 万吨。烧碱、聚氯
乙烯产能分别比 2006 年增长 63%和 60%，而 2010 年烧碱、聚氯乙烯开工率分别
为 69%和 55%，产能结构性过剩特点明显。进入“十二.五”之后，政策、市场等
多个层面将引导行业逐步摆脱单纯以追求规模扩张为目的的增长方式，进入以
“产业结构调整、提升行业增长质量”为核心的新的历史发展阶段。一总量控制
目标。到 2015 年，经过产业政策调控，市场引导，技术改造，企业整合，力争
使我国氯碱生产企业规模、集中度、竞争力水平有较大提高。到“十二五”末，
我国烧碱产量将达到 2800 万吨，年均增长 7%，聚氯乙烯产量将达到 1600 万吨，
年均增长 10%。二节能减排长期利好。哥本哈根会议的召开已经确认了全球工业
将逐步进入低碳发展时代这一不可逆转的趋势。对于国内氯碱工业来说，作为重
要的基础原材料工业，也是传统的高耗能行业，碳减排是一项势在必行的长期战
略任务。推进节能减排，严控新增项目，能有效抑制产能过剩，促进产业调整振
兴。三原材料结构影响。随着我国煤资源从出口变净进口，煤资源价格上升对聚
氯乙烯制造成本的传导和节能减排政策调控的影响，以及中东商品化乙烯量的扩
大，将会影响我国聚氯乙烯产业的产业布局和竞争格局。四行业准入门槛提高。
政府相关部门正会同行业协会制订相应的氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入管理
5
办法，并于不久将出台。开展氯碱行业准入管理，对不同建设和发展水平的企业
实施差别化的电价、税收和信贷政策，能有效促进行业的优胜劣汰，改善结构性
矛盾。
2、公司战略调整进入收获期
经过十年的战略调整，公司已经实现了由吴泾向漕泾的转移，成为化工区唯
一氯资源供应商、化工区循环经济产业链的核心环节。在化工区与国际跨国公司
产业链合作以及商业运营模式的创新，实现共同发展。公司已形成循环经济规模
优势，经济效益显著提高。随着世界经济的进一步复苏，化工区下游企业对氯资
源需求进一步扩大，华胜三期、华胜码头扩建等项目满足这种需求。公司战略调
整进入了收获期。
二、2011 年经营方针、利润目标和工作重点
（一）经营方针
深化调整，优化发展
（二）利润目标
利润总额 14000 万元
（三）工作重点
以重点管理项目为抓手，在做好深化调整的同时，把优化发展作为今年工作
的重心，为公司“十二五”发展开好局、起好步，确保可持续发展。
1、以持续发展的理念做好“十二.五”产业规划
“十一.五”期间，公司以“技术创新引领产品结构升级，以服务经济引领
产业结构升级”为指导方针，坚定不移地实施可持续发展战略，在节能降耗、技
术进步、产业结构调整等方面进行了卓有成效的工作。从“十一.五”走向“十
二.五”之际，国家进一步倡导低碳经济、节能减排、清洁生产，公司要以科学
发展观为指导，遵照上海城市功能发展和后世博浦江两岸开发规划以及华谊集团
的发展要求，对公司进行战略定位，明确公司发展战略价值取向，倡导可持续发
展的产业结构调整理念。加快结构调整步伐，巩固化工区主战场；坚持技术创新，
加速新材料产业化；强化资本运作，拓展对外投资贡献，实现新一轮“江河入海”
的蓝图。
2、以重点项目为抓手深化调整优化发展
2011 年是“十二.五”开局之年，要加快既定项目的实施步伐。在建项目华
6
胜三期、华胜码头二期和 CPVC 项目要按期投产；重点项目 20 万吨 VCM 项目、乙
烯储罐项目和 4 万吨糊状 PVC 项目要抓紧前期准备工作，加快项目的推进速度，
为进一步优化氯资源利用，进一步确立化工区主战场地位，实现吴泾基地结构调
整新突破。
3、以效益最大化为原则优化产销
2010 年公司漕吴联动优化生产取得明显成效，2011 年要继续以效益最大安
排产销。落实并合理配置乙烯资源，优先确保华胜高负荷运行，继续关停无边际
贡献产品，实现氯资源价值最大化。2011 年华胜要进行年度大检修，要严抓立
项审批、费用控制等关键环节，“停好、修好、开好”，确保华胜大修圆满完成。
同时，做好华胜大修期间吴泾产销优化预案，确保华胜大修对公司效益的影响降
低到最小。进一步完善采购制度体系，优化实施 ERP 管理，提升“采、存、发”
管控水平；重点突破 CPVC 市场，开拓糊状聚氯乙烯牌号和特种聚氯乙烯的应用
市场，开拓 EDC 三期投产后的市场，坚持走产品差异化之路，提升产品竞争力。
4、以总量控制为目标深入开展节能减排
2010 年公司节能减排工作成效显著，2011 年要进一步做好合同能源管理，
确保合同实效，促进节能减排；优化能源评估利用，评估能源整体平衡，设计最
优用能方案；深入梳理公用工程，锁定装置用量，整治地下管网，控制非生产用
能；加大重点节能项目实施力度，严控能耗总量，完成年度能耗总量目标。
5、以内控制度为核心进一步规范公司治理
根据国家有关规定，内控制度自 2012 年 1 月 1 日起在上市公司施行。为此，
2011 年要进一步深入学习《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指
引》等国家法规精神，在修订完善资产管理、财务报告、合同管理、销售业务、
工程项目等内控制度的基础上，严格按规范执行操作，全面提升管控水平；进一
步规范公司治理；加强和推进投资者管理工作，完善日常接待制度，推进投资者
拜访制度，搭建良好的沟通平台。
各位股东：
2011 年是“十二.五”开局之年，公司仍将面临发展中的再次调整。我们要
看清大势，把握趋势，统筹规划，抓住机遇，进一步节能减排，调整产业结构，
让科技引领公司可持续发展，用技术引领公司产品升级，巩固化工区主战场，加
速新材料产业化，迎来公司新一轮发展，为股东争取更大的回报。
7
2010 年监事会工作报告
秦 健
各位股东：
我受公司监事会委托，向大会作监事会工作报告，请予审议。
2010 年度，公司监事会本着对全体股东负责的精神，依据《公司法》、《证
券法》赋予监事会的权力，按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》以及中国
证监会有关要求，忠实履行监事会的各项职责，切实维护投资者的各项权益。现
将主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2010 年度监事会共召开六次会议，会议主要内容如下：
1、审议公司 2009 年度监事会工作报告及监事会发表的独立意见；
2、审议公司 2009 年度财务决算与 2010 年度财务预算的议案；
3、审议公司 2010 年度其他定期报告（季报）及其摘要的议案；
4、审议公司关于计提 2009 年度资产减值准备金的议案；
5、审议公司关于 2009 年度利润分配的议案；
6、审议公司修订有关管理制度（如 PVC 套期保值业务管理制度等）的议案；
7、审议公司 2010 年度其他需提交股东大会审议（如公司 F1 型烧碱装置停
产等）的议案；
8、听取公司 2009 年年报专项检查情况的落实措施；
9、听取公司 2010 年度中有关经营情况方面的汇报。
会议中，监事会针对公司生产经营状况，向董事会和总经理班子提出完善经
营管理、项目建设及对外投资等方面意见和建议共 5 条，并被采纳。
2010 年度监事会继续把监督的重点放在督促检查公司内控制度的完善与执
行上，并密切关注公司财务状况，监事会派员列席公司月度行政例会及生产经营
协调会，及时了解公司经营状况，履行监督职能。此外，监事会依托公司监审保
卫部围绕经营管理重要环节积极开展专项审计及效能监察活动，如加大了对重点
工程项目过程跟踪审计力度，开展了以节能降耗及优化管理流程为主的多种效能
监察活动（如网上竞价采购管理项目、销售管理信息化项目等），不仅有力促进
8
了公司内控制度建设，同时也规范了部分业务管理流程，提高了公司经营管理效
能。
2010 年度各位监事还依法出席了公司股东大会、列席了董事会会议，了解
并监督公司重大事项的审议决策过程。监事会认为：公司董事会把握了战略调整
主线，坚持贯彻落实科学发展观，尤其在企业发展的重大事项决策时，能从企业
自身发展的实际出发，认真分析调研，充分听取独立董事的意见，并由董事会会
议集体讨论决定，且严格履行上市公司信息披露的义务，公司在以总经理为首的
全体班子成员领导下，认真履行公司董事会的有关决议，尤其在面对“2010 年
上海世博会”的举办给公司生产经营带来的巨大影响时，班子成员充分发挥主观
能动性，团结和带领公司全体员工积极化解各种不利因素，以平安世博和效益最
大化为目标优化生产运营，规范内部管理，抓好重点项目的实施，切实推进节能
降耗，不仅实现了平安世博的目标，确保了一方平安，而且取得了较好的经济效
益，同时也为公司“十二五”规划发展开好局、起好步奠定了良好基础。
二、监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见
1、监事会依据有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事会
对股东大会决议执行情况、公司董事、总经理及高级管理人员执行职务的情况及
公司管理制度等进行监督。未发现公司董事、总经理及高级管理人员执行公司职
务时存在违法违纪、违反公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司财务报告由上海众华沪银会计师事务所有限公司进行审计，公司提
供的会计报表符合《企业会计准则》的有关规定，客观公允地反映了公司财务状
况、经营成果及现金流量情况，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、本报告期内公司无募集资金行为。
4、本报告期内监事会未发现公司收购、出售资产中存在有损公司利益以及
未按规定进行披露的情况。
5、本报告期内监事会未发现在公司关联交易中存在价格不合理和其他损害
公司利益的情况。
6、本报告期内监事会未发现公司董事会就公司报告期利润实现数较利润预
测数发生重大变动的说明存在不真实的情况。
各位股东：
在新的一年里，监事会将根据国家有关法律法规对上市公司的监管要求，继
9
续坚持求真务实，继续加强对监事政策水平和业务知识的学习，并不断探索监事
会工作新的途径和方法，不断提高监督的质量和效果，以促进公司法人治理结构
的进一步完善，维护全体投资者的合法权益。
谢谢大家！
10
关于 2010 年财务决算和 2011 年财务预算的议案
各位股东：
受公司董事会委托，向各位报告本公司 2010 年度财务预算执行情况和 2011
年度财务预算，请审议。
一、二Ｏ一Ｏ年财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况（合并数）
项 目 实际完成（万元） 年度预算（万元） 增减幅度（+/-）
营业收入 573,650 586,606 -2.21%
营业成本 492,298 525,415 -6.30%
毛利总额 81,352 61,191 32.95%
三项费用总额 56,800 58,520 -2.94%
利润总额 10,465 3,505 198.58%
归属母公司净利润 14,137 3,218 339.32%
每股收益（元） 0.122 0.0278 339.32%
资产总额 561,372 634,728 -11.56%
负债总额 309,808 386,005 -19.74%
归属母公司权益 250,521 243,726 2.79%
资产负债率 55.19% 60.80% -9.23%
净资产收益率 5.88% 1.30% 352.15%
每股净资产（元） 2.17 2.11 2.67%
每股经营现金净流量（元） 0.54 0.58 -7.22%
（二）预算执行情况分析
2010 年的经营形势在年初经历了低谷后，逐步转好。产品价格纷纷上涨，
内销烧碱年末比年初上涨 53%，糊状树脂的价格涨出了历史新高，年末比年初上
涨 43%。乙烯价格年末比年初下跌了 9%。因此形成盈利空间。
1、利润情况
（1）主营毛利总额完成 7.81 亿元，比预算增加 1.69 亿元，增加了 28%。
全年主要原料价格比预算上涨 3.25 亿元。其中：乙烯上涨 2.65 亿元，电解
电上涨 0.37 亿元。
全年产品售价比预算上涨 5.05 亿元，其中：聚氯乙烯产品増利 1.88 亿元，
糊状聚氯乙烯増利 1.97 亿元，二氯乙烷产品増利 1.55 亿元，但出口烧碱减利
0.88 亿元。
11
主要产品毛利如下：
项 目 2010年实际 2010年预算 差异率
聚氯乙烯 5544 -3897 242%
烧 碱 22044 26657 -17%
氯 产 品 49322 37029 33%
其他 1247 1402 -11%
（2）三项费用比预算下降 1720 万元，扣除人员安置费用 2845 万元后，下
降 4565 万元。其中：
管理费用上升 293 万元， 主要是科研费用上升。
销售费用下降 2093 万元，其中：港务港建费下降 497 万元；销售代理费下
降 445 万元，出口费用下降 620 万元。
财务费用下降 2765 万元，主要是合理安排资金使用，净归还贷款 5.04 亿元，
节约了资金成本。
2、年末资产负债情况
资产总额为 56.13 亿元，比年度预算减少 7.34 亿元，主要是项目未按计划
投入及因产业结构调整，装置停产而计提了资产减值准备；
负债总额 30.98 亿元，比年度预算减少 7.62 亿元；
归属母公司净资产总额 25.05 亿元，比年度预算增加 0.68 亿元。
3、资金运行情况
项 目 实际完成 年度预算 差异
经营活动现金净流量 62226.2 66930.0 -4703.8
投资活动现金净流量 14812.8 -78902.0 93714.8
筹资活动现金净流量 -65505.2 21854.0 -87359.2
汇率变动影响 30.7 30.7
合计 11564.5 9882.0 1682.5
现金净流入量比预算增加 1683 万元。其中：
1、经营活动净流量减少 4704 万元，主要是因为应收账款原值余额比年初上
升 8005 万元，应收票据增加 23075 万元，货款回笼率为 94.6% 。
2、投资活动净流量增加 9.37 亿元，主要是华胜三期、码头二期和乙烯储罐
项目款项未按预算投入；
3、筹资活动净流量减少 8.7 亿元，主要是偿还贷款 5.04 亿元以及预算中的
项目未按期投入而减少了贷款。
12
二、二Ｏ一一年财务预算
（一）主要财务预算指标
项 目 2011 年预算数（合并数） 2011 年预算数（母公司）
营业收入 583,166 569,003
营业成本 520,102 508,088
毛利总额 63,064 60,915
三项费用 56,541 53,950
利润总额 14,051 14,793
归属母公司净利润 14051 14793
每股收益（元） 0.122 0.128
资产总额 634,728 617,461
负债总额 363,519 357,703
归属母公司权益 272,593 276,754
资产负债率 57.3% 57.9%
净资产收益率 5.2% 5.3%
每股净资产（元） 2.36 2.39
每股经营现金流量（元） 0.54 0.52
（二）预算编制的前提及面临的问题
1、2011 年是十二五规划的开局年，国内市场供大于求的困境难以改善，公
司 SPVC 开车负荷 71%，烧碱开车负荷 98%。SPVC 价格受电石法成本的支撑，产
品价格预计在 8000 元/吨，销量 25 万吨。2011 年烧碱商品总量 62 万吨，内销
价格在 1853 元/吨，外销 300 美元/吨。由于 F1 停产，吴泾氯气资源减少，减少
合成盐酸产量，保证液氯商品供应量。液氯商品量 48.7 万吨，除化工区外，预
计销售价格 1600 元/吨，合成盐酸商品量 8 万吨，预计销售均价 450 元/吨。
2、2011 年固定资产投入 11 亿元，其中技改项目 9.5 亿元，包括码头二期、
氯的三次循环利用、氯化聚氯乙烯等项目。大额项目资金的支付，对生产经营周
转资金将会产生影响，在国家控制贷款规模的政策下，资金成本会增加。
3、影响生产经营的因素有：蒸汽供应的稳定性、 吴泾地区氧气和氮气的供
应；拜耳三期 7 月 1 日开车，华胜三期 10 月份开车期间氯和氯化氢的平衡；华
胜三期投产后的乙烯平衡。
（三）执行预算将采取的措施
1、以重点管理项目为抓手，确保重大项目如期投产。
2、效益最大安排产销，落实并合理配置乙烯资源。
3、完善设备管理体系，确保装置稳定运行。
13
4、深入开展节能减排，建立健全能源管理责任制。
5、继续加强费用管理，严格控制费用支出。
以上议案，请审议。
14
关于 2011 年度对外担保额度的议案
各位股东：
2010 年公司申请对外担保额度为 40,638.29 万元，截至 2010 年 12 月底，公
司实际为下属子公司、关联企业提供担保总额为 26,859.43 万元。预计 2011 年
公司的对外担保额度为 26,859.43 万元，2011 年公司无新增对外担保。具体情
况如下：
单位：万元
投资 2011 年度预计担保额度
序
被担保单位 比例 2010 年至 2011 年 2011 年 合计折合 担保用途 备注
号
% 延续担保 新 增 人民币
历史延续担保
1 上海焦化有限公司 ／ 1,048.10 欧元 ／ 9,230.09
且担保未到期
以上为控股股东的子公司担保合计 9,230.09
487.25 美元 ／ 3,226.94
项目建设 按出资比例担保
2 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 30 7,418.40 人币 ／ 7,418.40
且担保未到期
6,984 人民币 ／ 6,984.00 流动资金
以上为参股公司担保合计 17,629.34
担保合计 26,859.43 0.00 26,859.43
说明：
1、上海焦化有限公司是华谊集团的子公司，公司从 1995 年起为该公司贷款
提供担保，1,126.95 万欧元贷款期限为 1995 年～2023 年 10 月，属历史延续担
保。该公司每年都按计划还款，预计 2011 年计划还款额为 78.8 万欧元，计人民
币 694.39 万元。
2、上海亨斯迈聚氨脂有限公司的担保总额为 29,327.90 万元，贷款期限为
2003 年～2015 年。该公司的担保总额已经 2003 年股东大会审议通过，所列为已
发生的担保额。
以上担保额度均为以前年度批准的未到期担保。
以上议案，请审议。
15
关于 2011 年度申请融资授信额度的议案
各位股东：
2010 年公司年度股东大会批准的授信额度（包括流动资金贷款授信额度和
开立信用证额度）为 442,745 万元。其中银行贷款额度 270,783 万元, 开立信用
证额度 1,400 万美元，华谊集团借款 162,400 万元。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司实际使用授信余额为 224,355 万元。其中银
行借款余额 57,605 万元，信用证开证授信额度 1,400 万美元，华谊集团借款
157,400 万,比年初净减少 50,400 万元。
2011 年公司预计增加固定资产投资 111,004 万元。根据 2010 年融资额度与
2011 年预算，2011 年公司申请融资授信总额度为 358,900 万元。
融资授信额度具体情况如下表：
单位：万元
融资（授信）种类 授信额度
银行流动资金借款 158,600
银行项目贷款 22,000
美元综合授信 US$2,400
华谊集团项目借款 60,000
华谊集团流动资金借款 102,400
融资授信合计 358,900
向银行融资 196,500
其中
向华谊集团借款 162,400
在融资总额度不超的情况下，因公司经营状况的变化，可能发生融资渠道
变化的情况。以上一揽子融资授信额度在每笔具体实施时提请董事会授权，董事
长李军先生、副董事长张瑞岳先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生四人
联签。
以上议案，请审议。
16
2011 年融资授信额度表
单位：万元
贷款银行 贷款种类 授信额度
工商银行 短期贷款额度 70,000
短期贷款额度 20,000
建设银行
贸易融资额度 $800
短期贷款额度 10,000
中国银行
贸易融资额度 $600
招商银行 短期贷款额度 8,000
浦发银行 短期贷款额度 20,600
农业银行 短期贷款额度 30,000
农业银行 贸易融资额度 $1,000
华谊集团 短期融资券 162,400
农业银行 项目贷款 22,000
人民币小计 343,000
美元小计 $2,400
合计 358.900
17
关于 2010 年度利润分配的预案
各位股东：
依据公司聘请的上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的 2010 年财务审
计报告，2010 年母公司净利润为 234,930,254.80 元，年初母公司未分配利润为
-439,802,595.37 元 ， 弥 补 未 分 配 利 润 亏 损 后 ， 年 末 可 供 分 配 利 润 为
-217,130,269.61 元。因此，2010 年不具备现金分红的能力。也不进行资本公
积金转增股本。
以上议案，请审议。
18
关于追认 2010 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
2010 年度公司预计日常关联交易金额为 5.68 亿元，实际发生总额为 8.26
亿元，超出预计 2.58 亿元。经对比，除与上海天原国际贸易有限公司的关联交
易金额大幅超额外，其它关联交易金额与年度预估数基本符合。
上海天原国际贸易有限公司，系公司国际贸易部转制而来，多年来一直从事
EDC 国内外贸易，拥有完善的销售渠道和客户资源以及良好的品牌和信誉，在国
内 EDC 市场确立了主导地位。公司正是利用其优势，委托其专业化销售 EDC 产品。
2010 年度预计该关联交易金额为 1.20 亿元，实际发生数为 3.91 亿元，超
额 2.71 亿元，主要是因为 EDC 销量和售价大幅增加所致。2010 年 EDC 价格创历
史新高，公司抓住机遇多销 EDC 产品，实现公司整体效益最大化。2010 年度公
司与上海天原国际贸易有限公司关联交易金额超出预计是公司优化生产经营活
动的日常性需要。
按照《上海交易所上市规则》的要求，公司需追认 2010 年度日常关联交易
额度 2.71 亿元。
以上议案，请审议。
19
关于预计 2011 年度日常关联交易的议案
各位股东：
按照《上海交易所上市规则》的要求，公司对 2011 年度日常关联交易进行
预计，具体情况如下：
一、预计 2011 年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易 按产品或劳务 预计 2011 预计占总购 2010 年
关联方
类别 等进一步划分 年总金额 销额比例 总金额
购买商品 采购原材料 上海焦化有限公司 1,000.00 0.27% 0.00
购买商品 采购原材料 上海吴泾化工有限公司 7,000.00 1.87% 6,820.58
购买商品 采购原材料 上海天原集团胜德塑料有限公司 3,000.00 0.80% 3,414.29
购买商品 采购原材料 上海氯碱创业有限公司 2,000.00 0.54% 2,348.92
购买商品 采购原材料 上海天坛助剂有限公司 1,300.00 0.35% 1,243.49
购买商品 采购原材料 苏州市天原消石灰厂 200.00 0.05% 212.16
小计 14,500.00 3.88% 14,039.44
销售商品 销售货物 上海焦化有限公司 1,800.00 0.33% 1,682.35
销售商品 销售货物 上海吴泾化工有限公司 50.00 0.01% 48.62
销售商品 销售货物 上海华谊丙烯酸有限公司 150.00 0.03% 142.65
销售商品 销售货物 上海三爱富新材料股份有限公司 8,000.00 1.45% 7,183.62
销售商品 销售货物 上海华谊集团华原化工有限公司 2,200.00 0.40% 2,164.00
销售商品 销售货物 上海华谊焦化煤气有限公司 100.00 0.02% 86.49
销售商品 销售货物 上海新上化高分子材料有限公司 550.00 0.10% 528.69
销售商品 销售货物 上海天原国际贸易有限公司 40,000.00 7.27% 39,090.45
销售商品 销售货物 上海天原集团胜德塑料有限公司 4,000.00 0.73% 3,819.34
销售商品 销售货物 上海化工供销有限公司 3,500.00 0.64% 0.00
销售商品 销售货物 上海氯碱创业有限公司 0.00 0.00% 3,561.32
销售商品 销售货物 上海天坛助剂有限公司 150.00 0.03% 126.18
小计 60,350.00 10.97% 58,433.71
接受服务 接受服务 上海华谊天原化工物流有限公司 2,000.00 2,467.48
接受服务 委托代理 上海天原国际贸易有限公司 500.00 256.35
20
接受服务 接受服务 上海氯碱创业有限公司 2,500.00 3,421.22
接受服务 接受服务 上海新天原化工运输有限公司 1,000.00 854.74
接受服务 承建项目 上海工程化学设计院有限公司 1,500.00 1,444.75
小计 7,500.00 8,444.54
提供服务 租赁 上海华谊天原化工物流有限公司 2,000.00 1,038.55
提供服务 技术转让 上海工程化学设计院有限公司 900.00 0.00
提供服务 租赁 上海天原集团胜德塑料有限公司 810.00 678.39
小计 3,710.00 1,716.94
合计 86,060.00 82,634.63
内部抵消 12,400.00
累计 73,660.00
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况介绍
⑴ 上海焦化有限公司：成立时间：1997 年 6 月，法定代表人：黄德亨，注
册资本：385,975 万元，主营业务：煤炭（原煤），焦碳，燃气，化工产品，化工
原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）等。
⑵ 上海吴泾化工有限公司：成立时间：1993 年 7 月，法定代表人：胡永康，
注册资本：1,225,102,121.00 元，主营业务：化肥销售，化工原料及产品的生产、
销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销售等。
⑶ 上海华谊丙烯酸有限公司：成立时间：1993 年 9 月，法定代表人：邵敬
铭，注册资本：1,000 万元，经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯等系列产品及深加
工产品、化工原料、铺料、化工催化剂等的加工制造及其专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务等。
⑷ 上海三爱富新材料有限公司：成立时间：1992 年 9 月，法定代表人：魏
建华，注册资本：347,227,792.00 万元，主营业务：有机氟材料及其制品、化工
产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，
有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务等。
⑸ 上海华谊集团华原化工有限公司：成立时间：1999 年 9 月，法定代表人：
顾小焱，注册资本：15,000 万元，经营范围：化工产品生产加工销售，从事货物
进出口及技术进出口业务等。
⑹ 上海工程化学设计院有限公司：成立时间：1990 年 4 月，法定代表人：
21
王霞，注册资本：5000 万元，经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工
程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨
询服务，编制和开发工艺软件包等。
⑺ 上海华谊焦化煤气有限公司：成立时间：2008 年 5 月，法定代表人：汤
小鲁，注册资本：15,000 万元，经营范围：人工煤气生产；危险化学品经营。
⑻ 上海新上化高分子材料有限公司：成立时间：1999 年 12 月，法定代表
人：徐永卫，注册资本：2000 万元，经营范围：生产、销售各种塑料制品，电
线电缆，金属材料；销售建材及装潢材料，百货，五金交电，化工原料及产品；
从事货物和技术的进出口业务。
⑼ 上海华谊天原化工物流有限公司：成立时间：2003 年 9 月，法定代表人：
陈建明，注册资本：2.63 亿元，主营业务：普通货物运输、国际货物运输代理服
务、仓储服务等。
⑽ 上海天原国际贸易有限公司：成立时间：2000 年 12 月，法定代表人：
陈江，注册资本：1,552 万元，经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口
业务等。
⑾上海天原集团胜德塑料有限公司：成立时间：1998 年 2 月，法定代表人：
周镛华，注册资本：5,650 万元，经营范围：塑料制品产销，从事货物及技术的
进出口业务。
⑿上海化工供销有限公司：成立时间：1990 年 12 月，法定代表人：杨大年，
注册资本：5,000 万元，经营范围：化学材料，橡胶及其制品，机电设备，金属
材料，建筑材料，包装材料，煤炭，仓储，经济技术咨询及服务，自营和代理内
销商品范围内商品的进出口业务等。
⒀ 上海氯碱创业有限公司：成立时间：1993 年 4 月，法定代表人：茆志明，
注册资本：4,830 万元，经营范围：投资经营、投资管理及咨询，化工、橡塑原
料领域内的科技咨询服务。
⒁ 上海新天原化工运输有限公司：成立时间：1994 年 5 月，法定代表人：
周镛华，注册资本：108 万元，经营范围：汽车货物运输、危险货物运输，搬运
装卸，铲车，吊车，汽配，建筑材料，化工原料（除危险品）等运输代理服务。
⒂ 上海天坛助剂有限公司：成立时间：2004 年 7 月，法定代表人：张天峰，
注册资本：3300 万元，经营范围：静电防止剂、匀染剂、阻聚剂等化工原料及
22
产品的生产、批发、零售。
⒃ 苏州市天原消石灰厂：成立时间：1988 年 9 月，法定代表人：徐承勋，
注册资本：215 万元，经营范围：制造、加工、销售消石灰、石灰屑。
2、关联关系
上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上
海三爱富新材料有限公司、上海华谊集团华原化工有限公司、上海工程化学设计
院有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的一级子公司；
上海华谊焦化煤气有限公司、上海新上化高分子材料有限公司、上海华谊天
原化工物流有限公司、上海天原国际贸易有限公司、上海天原集团胜德塑料有限
公司、上海化工供销有限公司、上海氯碱创业有限公司为本公司控股股东上海华
谊（集团）公司的二级子公司；
上海新天原化工运输有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的三
级子公司；
上海天坛助剂有限公司、苏州市天原消石灰厂为本公司的联营企业。
3、履约能力
所有公司均依法存续、经营情况及财务状况一般，能够履行合同义务，形成
坏账风险的可能性较小。
三、关联交易的必要性
以上关联交易是本公司按照集团“吴泾化工区一体化互供”的要求购买原材
料和销售产品的经常性经营活动需要，是按照“主辅分离”原则，将公司非核心
业务进行剥离所产生的后勤服务、运输仓储、码头委托经营管理等各类服务的经
常性经营活动需要。
四、定价政策和定价依据
1、定价政策：本着市场化的原则，遵循公平、合理、公正和平等互利的定
价原则。
2、定价依据：以市场价格为基础，依据市场情况，或协商定价或经比价合
理定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、以上关联交易均是公司日常生产经营所需的正常业务，有利于公司“依
托集团平台，实现区域互供；优化资源结构，降低运营成本；深化调整，优化发
23
展”的战略实施，没有损害上市公司的利益。
2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述
关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状
况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项需经股东大会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
以上关联交易事项经股东大会审议通过后，在具体实施时，授权总经理签
署相关协议。
以上一揽子日常关联交易在每笔具体实施时提请董事会授权，按照《公司财
务联签制度细则》办理相关手续。
以上议案，请审议。
24
关于支付会计师事务所 2010 年度报酬的议案
各位股东：
公司聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为 2010 年度财务报告审计单
位。公司拟支付上海众华沪银会计师事务所有限公司 2010 年度年报审计费用为
人民币 80 万元整。截止 2010 年度，上海众华沪银会计师事务所有限公司已为公
司提供年报审计服务 3 年。
以上议案，请审议。
25
关于监事变更的议案
各位股东：
按照上海华谊（集团）公司沪华谊干字[2011]23 号文，张虎先生不再履行
上海氯碱化工股份有限公司监事之职责。张虎先生本人已提出辞去公司监事的请
求。由华谊集团作为大股东推荐周国惠女士任公司监事候选人。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，监事变更事项需提交公司股东大
会审议。
以上议案，请审议。
周国惠女士简历：
周国惠，女，1970 年 10 月出生，汉族，江西高安人，1992 年 7
月参加工作，2001 年 12 月加入中国共产党，在职研究生学历，工学
硕士学位，统计师，高级工程师。曾任上海焦化有限公司综合计划部
经理助理、副经理、经理，上海焦化有限公司副总经济师兼总师室主
任。现任上海华谊（集团）公司财务部副总经理。
26
上海氯碱化工股份有限公司
2010 年度股东大会关于投票表决的说明
各位股东：
根据中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的证监发[2006]21 号《上市公司股东
大会规则》和本公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本着公开、公正和公
平的原则，大会秘书处就本次股东大会的议案表决作如下说明：
本次股东大会有十一项议案，十三项表决事项。即：1、审议《2010 年年度
报告及其摘要》；2、审议《2010 年董事会工作报告》；3、审议《2010 年监事
会工作报告》；4、审议《关于 2010 年度财务决算与 2011 度年财务预算的议案》；
5、审议《关于 2011 年度对外担保额度的议案》；6、审议《关于 2011 年度申请
融资授信额度的议案》；7、审议《关于 2010 年利润分配的预案》；8、审议《关
于追认 2010 年度日常关联交易额度的议案》；9、审议《关于预计 2011 年度日
常关联交易的议案》；10、审议《关于支付会计师事务所 2010 年报酬的议案》；
11、审议《关于监事变更的议案》。第四、第五和第六项议案各有二项表决事项，
第五项议案中的第一项表决事项、第六项议案中的第二项表决事项和第八、第九
项议案为关联交易事项，关联股东回避表决。
1、请准确填写股东编号及持股数；
2、在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或
多选则该项表决视为弃权；
3、选择方式以在 “同意”、“反对”、“弃权” 下方的空格中打“√”
为准；
4、请在“股东（或股东代表）签名”处签名。
谢谢大家合作！
27
