上 海 市 广 庭 律 师 事 务 所
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            关于上海氯碱化工股份有限公司
                           2010 年度股东大会
                法           律        意           见 书
                           沪广律（2011）非字第 04 号


致：上海氯碱化工股份有限公司

    上海市广庭律师事务所接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派潘轶、俞云鹤律师（以下简称“本律师”）
就公司于 2011 年 5 月 18 日召开的 2010 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《上海氯碱化工股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见书。


    为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本
次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。


    在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实
及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律
意见,并依法对法律意见书承担责任。


    本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文
件,随同本次股东大会决议一并公告。


   本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行核查和验证的基础
上，现出具法律意见书如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    公司董事会按照《上市公司股东大会规则》的规定，已于本次股
东大会召开 20 日前，在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网
站以公告方式通知各股东。公告载明了现场会议召开日期、地点和会
议议程，有权出席股东大会股东的股权登记日与股东的委托表决权利
等事项。


    按照公告的内容, 本次股东大会于 201１年 5 月 1８日下午在上
海宛平宾馆多功能厅如期召开。会议由公司董事长李军先生主持，在
全体与会人员的共同努力下，顺利完成全部议程。


    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则
及公司章程的规定。


    二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格


    经现场见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人共 108 人，
代表股份 604,285,88 股，占公司总股份的 52.2558%。


    公司董事、监事和董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席
会议。



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    经验证，本次股东大会的召集人资格合法有效，出席本次股东大
会的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人
的资格合法有效。


   三、 提出新提案的股东资格


    出席本次股东大会的股东和股东代理人，没有提出新的提案。


   四、      本次股东大会的议程


    本次股东大会完成如下议程：
    （一）审议《2010 年年度报告及其摘要》
    （二）审议《2010 年董事会工作报告》；
    （三）审议《2010 年监事会工作报告》；
    （四）审议《关于 2010 年度财务决算与 2011 度年财务预算的议
案》；
         1、关于 2010 年度财务决算的议案；
         2、关于 2011 度年财务预算的议案。
    （五）审议《关于 2011 年度对外担保额度的议案》；
         1、关于为控股股东的子公司担保；
         2、关于为参股公司的担保。
    （六）审议《关于 2011 年度申请融资授信额度的议案》；
         1、关于向银行融资的授信额度；
         2、关于向华谊集团借款的额度。
    （七）审议《关于 2010 年利润分配的预案》；
    （八）审议《关于追认 2010 年度日常关联交易额度的议案》；
    （九）审议《关于预计 2011 年度日常关联交易的议案》；
    （十）审议《关于支付会计师事务所 2010 年报酬的议案》；
    （十一）审议《关于监事变更的议案》。

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   五、 本次股东大会的表决程序


    本次股东大会，由出席大会的股东和股东代理人以记名投票的方
式，对所有议案进行逐项表决。按照公司章程规定，本次股东大会第
五项第 1 件议案、第六项第 2 件议案、第八项议案、第九项议案为关
联交易事项，关联股东已回避表决。股东大会由股东代表、监事代表
与本律师进行现场监票，并当场统计和公布表决结果。


    经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规则和公司
章程的规定，表决结果合法有效。


    六、 结论意见


    综上所述，本律师认为，上海氯碱化工股份有限公司本次股东大
会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，
均符合法律、法规、规则和公司章程的规定，本次股东大会通过的决
议合法有效。

   上海市广庭律师事务所

     主 任:                          经办律师



     _________________               ________________
         叶 杭 生                        潘    轶



                                      ________________
                                         俞 云 鹤

                                      2011 年 5 月 18 日


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