上海氯碱化工股份有限公司

2011 年度第一次临时股东大会资料




         2011 年 9 月 15 日
氯碱化工                                          2011 年度第一次临时股东大会




                              目         录


一、关于提议张文雷先生为公司第七届董事会董事候选人的议案………………3

二、关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案………………………………………4

三、关于修订公司《关联交易管理办法》的议案…………………………………5

四、投票表决说明……………………………………………………………………7




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                   上海氯碱化工股份有限公司
           2011 年度第一次临时股东大会会议议程


      时间：2011 年 9 月 15 日（星期四）下午 2：30
      地点：上海宛平宾馆四楼多功能厅（宛平路 315 号）
      主持人：李军董事长
      会议议程：
      一、听取和审议张瑞岳先生作的《关于增补张文雷先生为公司第
七届董事会董事候的议案》；
      二、听取和审议朱建国先生作的《关于聘请 2011 年度会计师事
务所的议案》；
      三、听取和审议许沛文先生作的《关于修订〈公司关联交易管理
办法〉的议案》；
      四、表决通过由监事会主席秦健先生代表大会提名本次股东会议
的总监票人和监票人名单；
      五、投票表决；
      六、休会；
      七、总监票人宣布表决结果；
      八、通过 2011 年第一次临时股东大会决议；
      九、见证律师宣读法律意见书。




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                   关于增补张文雷先生为
               公司第七届董事会董事的议案


各位股东：
      因工作需要，董事会提议张文雷先生为本届董事会董事候选人。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东
大会审议。
      以上议案，请审议。




张文雷先生简历：
      张文雷，男，1970 年 10 月 8 日出生，汉族，南开大学毕业，理
学士、工商管理硕士，高级工程师，共产党员。历任中国氯碱工业协
会技术经营部副主任、综合部主任、副秘书长。现任中国氯碱工业协
会副理事长兼秘书长、中国石油和化学工业联合会 常务理事兼副秘
书长、中国化工环保协会副理事长、河北金牛化工股份有限公司独立
董事、宜宾天原集团股份有限公司独立董事。


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           关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案


各位股东：
     根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第 2 号”之
规定，经公司审计委员会对会计师事务所相关资质等方面进行综合评
价，提议聘请立信会计师事务所有限公司为 2011 年度本公司财务决
算审计单位。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，该事项需
提交公司股东大会审议。
      以上议案，请审议。




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           关于修订《关联交易管理办法》的议案


各位股东：
      为规范公司关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司及中小股东利益。根据上海证券交易所最新发布的《上市公司关联
交易实施指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号<年度报告的内容与格式>》等规定，对原公司《关联交易管理办
法》修订如下：
      一、增加第一章（第一条～第二条）总则。明确由审计委员会履
行管理交易控制和日常管理的职责。
      二、原第二条第（五）款：“中国证监会、证券交易所或者公司
根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人。”
      现修改为第四条第（五）款：“中国证监会、证券交易所或者公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者
已经造成公司对其利益倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。”
      三、原第三条第（五）款：“中国证监会、证交所或者公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的自然人。”
      现修改为第五条第（五）款：“中国证监会、证交所或者公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响

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的控股子公司 10%以上股份的自然人等。”
      四、原第六条第（十六）款：“其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项。”
      现修改为第八条第（十六）款：“其他通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项。包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权
比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公
司同比例增资或优先受让权等。”
      五、增加第三章（第十条～第十三条）关联人报备。明确关联法
人和关联自然人需报备的信息。
      六、增加第十八条。重大关联交易的审核程序。
      修订后，本制度由原来的六章三十五条修改为八章四十二条。根
据《公司法》和《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大
会审议。
      以上议案，请审议。




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   2011 年第一次临时股东大会关于投票表决的说明

各位股东：
      根据中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的证监发[2006]21 号《上
市公司股东大会规则》和本公司章程及股东大会议事规则的有关规
定，本着公开、公正和公平的原则，大会秘书处就本次股东大会的议
案表决作如下说明：
      本次股东大会有三项议案，三项表决事项。即：1、审议《关于
增补张文雷先生为公司第七届董事会董事的议案》；2、审议《关于聘
请 2011 年度会计师事务所的议案》；3、审议《关于修订〈公司关联
交易管理办法〉的议案》。
      1、请准确填写股东编号及持股数；
      2、在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，
不选或多选则该项表决视为弃权；
      3、选择方式以在 “同意”、“反对”、“弃权” 下方的空格中打
“√”为准；
      4、请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
      谢谢大家合作！




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