氯碱化工：董事会七届十二次会议决议暨召开2011年度第一次临时股东大会的通知2011-08-22
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股 编号：临 2011-012
上海氯碱化工股份有限公司董事会七届十二次会议决议
暨召开 2011 年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于 2011 年 8 月 5 日以电子邮件的方式，向全体董事发出
召开第七届董事会第十二次会议的通知，并于 2011 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开七届十二
次会议，对相关议案进行审议。应发表决票 8 张，实发表决票 8 张，实收表决票 8 张。本次会
议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议的议定事项合法有效。决议公告如下：
一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2011 年半年度报告及其摘要》；
二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提议张文雷先生为公司第七届董
事会董事候选人的议案》（张文雷先生简历见附件 1）；
因工作需要，公司董事会提议张文雷先生为本届董事会董事候选人。该事项需提交公司股
东大会审议。
独立董事王开国、陆益平、李增泉认为：
1、董事会提议张文雷先生为氯碱公司董事候选人，符合相关法规及氯碱公司《公司章程》
的规定；
2、张文雷先生符合相关法规及《公司章程》所规定的董事任职资格条件；
3、同意将该事项提请董事会审议，并提交公司 2011 年度第一次临时股东大会选举。
三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于聘请 2011 年度会计师事务所的议
案》；
根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第 2 号”之规定，经公司审计委员会
对会计师事务所相关资质等方面进行综合评价，提议聘请立信会计师事务所有限公司为 2011
年度本公司财务决算审计单位。该事项需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于上海华鸿管廊有限公司减资并注销法人资格的议案》；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、
王曾金先生 2 人回避表决，参加表决的 6 名董事一致通过该议案。
上海华鸿管廊有限公司成立于 2003 年 9 月 12 日，注册资本 4000 万元，2005 年 11 月，该
公司实施增资，注册资金由 4000 万元变更为 7200 万元。公司出资 5040 万元，持有 70%股份、
上海华谊（集团）公司、上海焦化有限公司和上海化工供销有限公司各出资 720 万元，分别持
-1-
有 10%股份。
该公司拥有漕吴乙烯管道资产，同时受托管理公司所属的金吴管线、焦化公司所属的合成
气管线，为公司和焦化公司提供管道输送服务。该公司 2005 年 11 月建成投运以来，长期处于
低负荷运行状态，主营业务收入大大低于原项目可研报告的预测。鉴于上海华鸿管廊有限公司
经营困难，经各方股东协商，拟对上海华鸿管廊有限公司实施减资方案，即上海华谊（集团）
公司、上海焦化有限公司、上海化工供销有限公司等三方股东退出。减资后，该公司注册资本
由 7200 万元变更为 5040 万元，公司持有该公司 100%股权，该公司成为公司全资子公司。减资
完成后，公司将注销其法人资格，公司成为其存续企业。随后，公司将对该公司实施资产清理、
业务整合。根据公司《董事会议事规则》，该事项须经公司董事会审议并通过。
根据经市有关国资部门备案的公司整体资产评估结果，截止至 2011 年 4 月 30 日，该公司
总资产 6242.12 万元，负债总额 5902.98 万元，净资产评估价值 339.14 万元人民币，该公司应
分别支付减资款 33.914 万元给上海华谊（集团）公司、上海焦化有限公司、上海化工供销有限
公司等三方股东，使上海华谊（集团）公司、上海焦化有限公司、上海化工供销有限公司等三
方股东实现从该公司退出。
独立董事王开国、陆益平、李增泉认为：
1、该事项为关联交易事项，本次关联交易公司聘请了具有证券从业资格的中介机构出具了
资产评估报告，交易价格合理。本次关联交易公开、公平、公正，关联董事均回避表决，符合
上市公司规范运作程序；
2、其他三方股东的退出，有利于氯碱公司对该公司实施业务整合，有利于该公司的后续发
展。
五、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司与菱优工程塑料（上海）有
限公司签订氯和烧碱供应/接收合同的议案》；
菱优工程塑料（上海）有限公司（以下简称菱优公司），外商合资企业，计划在上海化学工
业区建造一家聚碳酸酯工厂，该工厂需要稳定供应的氯和烧碱作为生产聚碳酸酯的原料。鉴于
公司在化工区内已经建有生产氯和烧碱的工厂，且华胜三期项目将于 2011 年下半年完成基建并
投入营运，生产能力能满足菱优公司的生产需求。因此，公司从化工区氯的主要供应商的战略
定位出发，拟与菱优公司签订氯和烧碱供应/接受合同。根据公司《董事会议事规则》，该事项
须经公司董事会审议并通过。
（一）公司建设方案
公司需分别建设敷设液氯管道和烧碱管管道至菱优公司界区，部分管道将布置在化工区公
共管廊上面。同时，还需建设一座计量站，总建设费用约 763 万元。计划 2012 年 2 月投用。
（二）合同文本基本情况
①供应期限：2012.2.16 至 2022.12.31 止，年度交付/接收时间为 8000 小时。
②供应数量：2012 年为 25040 吨 ECU+4372 吨超额烧碱；自 2014 年起为 31300 吨 ECU+5465
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吨超额烧碱。
③ECU 的价格：以 2008 年为基准，计价公式有电价、盐价等 7 个调价因子组成。
④超额烧碱的价格，随计价公式而变动。
（三）二期项目的约定
根据菱优公司的规划，该公司将发展二期项目，规模与本期相当。为此公司在建设本期项
目时，按一期加二期的规模进行设计和建设。
双方对违约事项进行了约定。
六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制订〈公司董事会秘书工作制度〉
的议案》（工作制度全文内容同日刊登在上海证券交易所网站上）；
七、审议通过《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》（管理办法修改草案全文内
容同日刊登在上海证券交易所网站上）；
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先生、
王曾金先生 2 人回避表决，参加表决的 6 名董事一致通过该议案。该事项需提交公司股东大会
审议。
八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会工
作细则〉的议案》（工作细则全文内容同日刊登在上海证券交易所网站上）；
九、决定于 2011 年 9 月 15 日下午 2：30 召开公司 2011 年度第一次临时股东大会。
（一）会议的议题
1、审议关于增补张文雷先生为公司第七届董事会董事的议案；
2、审议关于聘请 2011 年度会计师事务所的议案；
3、审议关于修订公司关联交易管理办法的议案；
（二）会议地点
宛平宾馆四楼多功能厅
地址：上海市宛平路 315 号 公交线路：93、985、15、830、824、地铁 7 号线、9 号线
（三）出席会议人员
1、截止 2011 年 8 月 30 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的 A 股股东和 2011 年 9 月 2 日在册的 B 股股东（B 股最后交易日为 2011 年 8 月 30 日）；
2、股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师及有关人员。
（四）出席会议登记
1、股东在 2011 年 9 月 7 日至 9 月 9 日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日邮
戳为准。
2、公司于 2011 年 9 月 9 日在上海长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼 维一软件（纺发大
楼）设立现场登记点，登记时间为上午 9：00~11：30，下午 1：00~3：00，电话传真：52383305，
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联系人：陈丽华、周小姐，
3、登记内容：股东名称、股票账号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。
（五）注意事项
1、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；
2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；
3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件 2）；
4、本公告所指的时间均为北京时间；
5、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。
股东大会秘书处地址：公司本部（龙吴路 4747 号）
电话： 64342640 传真：64341438 联系人：陈丽华 邮编：200241
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二 O 一一年八月二十三日
附件 1
张文雷先生简历：
张文雷，男，1970 年 10 月 8 日出生，汉族，南开大学毕业，理学
士、工商管理硕士，高级工程师，共产党员。历任中国氯碱工业协会技
术经营部副主任、综合部主任、副秘书长。现任中国氯碱工业协会副理
事长兼秘书长、中国石油和化学工业联合会 常务理事兼副秘书长、中
国化工环保协会副理事长、河北金牛化工股份有限公司独立董事、宜宾
天原集团股份有限公司独立董事。
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附件 2
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海氯碱化工股
份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名／盖章：
委托人身份证号／法人资格证号：
委托人持有股数： 委托人股票账户：
签署日期： 年 月 日
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上海氯碱化工股份有限公司关联交易管理办法
(2007年3月19日公司六届二次董事会议制订
2007年5月15日公司2006年度股东大会审议通过
2008年9月2日公司2008年第一次临时股东大会第一次修改）
（修改草案）
为保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确
保公司的关联交易行为不损害公司及中小股东利益，根据上交所最新发布的《上
市公司关联交易实施指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2 号<年度报告的内容与格式>》等规定，特修订本关联交易管理办法。
第一章 总则
第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交
易实施指引》等制定本制度。
第二条 董事会下设的审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联方、关联关系、关联交易
第三条 本办法所称关联方，从影响与其发生交易的实际情况和关联关系的
本质判断，包括关联法人和关联自然人。
第四条 有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人；
(二) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人；
(三) 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
(五) 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人。包括持有对
公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关
联关系。但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监
事或者高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公
司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第六条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在本办
法第四条、第五条情形的法人或自然人，视同为公司的关联人：
第七条 本办法所称关联关系是指在财务和经营决策中，关联方直接或间接
控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条 本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保(反担保除外)；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或者接受劳务；
(十四) 委托或者受托销售；
(十五) 与关联人共同投资；
(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。包括向与关联人共
同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关
联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
（十七）证交所认定的其它交易。
第九条 公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、诚实
信用和等价有偿的原则。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应
当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产的
0.5%的关联交易，由公司董事会授权公司董事长、副董事长、总经理、财务总监
两人或多人联合签署决定，具体实施办法由公司《财务联签制度》规定。
第十六条 公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产的
0.5%以上，低于5%的关联交易，经董事会非关联董事过半数表决同意后实施。
第十七条 公司与关联方发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产的5%
以上的涉及股权转让的关联交易，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行审计或者评估，经董事会审议通过后，报股东大会批准后
实施。
第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十五、十六或十七条的规定。
公司出资额达到第十七条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所
申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十条 董事会、股东大会对关联交易进行审议表决时，关联董事、关联
股东应当回避。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十一条 对于本办法第十六条、第十七条所述关联交易，公司董事会应
在审议通过相关议案后，按上海证券交易所的有关规定和要求，在公司指定的信
息披露媒介上予以公告。
第二十二条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，
交易金额应当累计计算。已经履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作
为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发
生额达到第十五条、第十六条或者第十七条规定标准的，分别适用以上各条的规
定。已经按照第十五条、第十六条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司进行前款之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十六条或
者第十七条的规定。
第二十三条 对于已经法定程序审议通过且已履行信息披露义务的经常性关
联交易，公司以后年度按原已通过的协议继续执行的，免于就每次执行情况履行
本办法规定的审批和信息披露义务。
公司与关联人进行第八条第(十一)项至第(十四)项所列日常关联交易时，按
照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
(一) 对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要
求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露
后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
(三) 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审
议并披露。
第二十四条 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉
及公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式做出的事项时，股东大会决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
公司与关联人进行的关联交易，应遵循上交所《股票上市规则》的有关规定，
进行信息披露。
第五章 关联交易价格的确定和管理
第二十五条 关联交易价格是指公司和关联方之间发生的关联交易所涉及的
商品或服务的交易价格。定价原则与方法：
(一) 关联交易定价主要遵循市场价格的原则，有客观的市场价格作为参照
的一律以市场价格为准；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格，
也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价；
(二) 交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确；
(三) 市场价：以市场价格为准，确定商品或劳务的价格或费率；
(四) 成本加成价：以交易标的的成本为基础，加10%的合理利润确定交易价
格或费率；
(五) 协议价：由交易双方协商确定价格或费率。
第二十六条 关联交易价格的管理
(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每年度清算，或者按照关联交易协议中约定的支付方式和支付
时间支付；
(二) 公司职能部门应对公司关联交易标的的市场价格及成本变动情况进行
跟踪。及时掌握相关信息。
第六章 对控股股东及其关联方占用资金的规定
第二十七条 控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资
源。资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控
股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非
经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接
拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债
权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二十八条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用上市公司资金。公司不得为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二十九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第三十条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公
司董事、监事和高级管理人员应按照公司《章程》、《董事会工作条例》、《监
事会工作条例》、《总经理工作条例》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公
司资金和财产安全。
第三十一条 公司及子公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和
支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第三十二条 公司财务部门定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与
控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及关联方的
非经营性占用资金的情况发生。
第三十三条 审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和
检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部
控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第七章 法律责任
第三十四条 当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在
控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，提起法律
诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三十五条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法规定，
协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，
对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，移交司法机关
处理。
第三十六条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事
会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地方证
券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项
做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避
表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第三十七条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高
级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，
公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。
第八章 附则
第三十八条 本办法与生效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相关法律、法规、
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性文件执行。
第三十九条 本办法所述“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。
第四十一条 本办法的修改和废止，应经公司股东大会审议通过后方为有效。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二 O 一一年八月二十二日
