上海氯碱化工股份有限公司董事会秘书工作制度
            （2011 年 8 月 22 日公司七届十二次董事会议审议通过）



                                 第一章 总则
    第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董
事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法
(修订)》等法规、规则以及公司章程的规定，特制定本制度。
    第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
    第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人。


                        第二章 董事会秘书的任职资格
    第四条 公司董事会秘书的任职资格：
    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
    (三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能
够忠诚地履行职责；
    (四)取得上海证券交易所(以下简称上交所)认可的董事会秘书资格证书。
    第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
    （二） 最近三年曾受中国证监会行政处罚；
    （三） 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四） 最近三年曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （五） 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核
结果为 “不合格”的次数累计达到二次以上；
    （六） 公司现任监事；
    （七） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第六条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
    第七条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。公司董事会未指定代行董事会
秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董
事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
    第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
    第九条 公司董事会拟聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备
案，并报送以下文件：
    (一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合本制度规定的董事会秘书任
职资格的说明、现任职务和工作履历；
    (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职
资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上交所提出
异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
    第十条 在董事会秘书任职期间，公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分
理由，不得无故将其解聘。


                           第三章 董事会秘书的职责
    第十一条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
    第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议；
    （二）建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。 `
    第十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制。
    第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第十六条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    第十七条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做
出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告。
    第十八条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求
履行的其他职责。
    第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第二十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
    第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
    第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向证券交易所报告。
    第二十三条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行
职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务
代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。


                       第四章 董事会秘书的工作程序
    第二十四条 董事会会议筹备、组织：
    （一） 关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快
按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
    （二） 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性
与程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议。
    （三） 董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与
会者；
    （四） 董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
    第二十五条 信息及重大事项的发布：
    （一） 根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；
    （二） 对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；
    （三） 对于信息公告的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。


                             第五章 培训与考核
    第二十六条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券
交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书
资格培训合格证书。
    第二十七条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所
举办的董事会秘书后续培训。
    第二十八条 上海证券交易所对公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。
董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，离任考
核期间为其任职之日至离任之日。
    第二十九条 公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向上海证
券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。
    董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任
履职报告书的，公司董事会和监事会应督促董事会秘书提交。
    第三十条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的
原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。


                       第六章 董事会秘书的法律责任
    第三十一条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
    第三十二条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
    （一）《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》第七条规定的任何
一种情形；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
    第三十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和
监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞
职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续
的，仍应承担董事会秘书职责。


                               第七章 附则
    第三十四条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规
范性文件以及《公司章程》的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文
关件以及《公司章程》为准，本制度将予及时调整。
    第三十五条 本制度未列明事项，以最新修订的《上市规则》和《公司章程》
为准。
    第三十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
    第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。




                                       上海氯碱化工股份有限公司董事会
                                              二〇一一年八月二十二日