上海氯碱化工股份有限公司
                           内控管理制度
         （2012 年 3 月 21 日公司董事会七届十六次会议审议通过）


                               第一章 总则
    第一条 目的
    为规范和加强公司内部控制，确保公司发展战略目标和经营计划的有效实
现，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者
的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》《企业内部
控制应用指引》《上市公司内部控制制度指引》以及《公司章程》等相关规定，
制定本制度。
    第二条 适用范围
    （一）公司内部控制：由公司董事会、监事会、管理层以及全体员工共同实
施的、旨在合理保证实现公司基本目标的一系列控制过程，包括治理结构、发展
战略、组织架构与权责分配、人力资源政策与措施、企业文化、社会责任、采购
与销售、工程项目管理、反舞弊机制、信息系统管理、内部审计等，公司内控制
度包括各项管理制度、QHSE 管理体系及各实施细则等。
    （二）本制度适用于上海氯碱化工股份有限公司。
    第三条 管理职责
    （一）董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施，董事会应确保内部
控制制度健全有效，董事会及其全体成员应保证内部控制制度相关信息披露内容
的真实、准确、完整；
    （二）公司审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和
内部控制自我评价情况，对内部控制监督检查工作进行指导，协调内部控制审计
及其他相关事宜，并审阅公司提交的内部控制自我评估报告；
    （三）监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，公司监审保卫部行使
日常监督职能，负责对内控管理制度运行状况实施监督检查；
    （四）管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行，公司办公室负责内控
管理制度的归口管理。


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                           第二章 内控原则与要素
       第四条 内控原则
       （一）全面性原则：公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司
及所属单位的各种业务和事项。
       （二）重要性原则：公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项
和高风险领域。
       （三）制衡性原则：公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务
流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
       （四）适应性原则：公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和
风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
       （五）成本效益原则：公司内部控制权衡实施成本与预期效益，并以适当的
成本实现有效控制。
       第五条 内控要素
       （一）内部环境，是影响、制约公司内部控制制度建立与执行的各种内部因
素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置
与权责分配、企业文化、社会责任、人力资源政策、内部审计、反舞弊机制等内
容。
       （二）风险评估，是及时识别、科学分析影响公司战略和经营管理目标实现
的各种不确定因素并采取应对策略的过程。
       （三）控制措施，是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保公
司内部控制目标得以实现的方法和手段，主要包括职责分工、授权、审核批准、
预算、财产保护、内部报告控制、经济活动分析、绩效考评等。
       （四）信息与沟通，是及时、准确、完整地收集与公司经营管理相关的各种
信息，并使这些信息以适当的方式在公司有关层级之间进行及时传递、有效沟通
和正确应用的过程，主要包括信息的收集及在公司内部和与公司外部有关方面的
沟通等。
       （五）监督检查，是公司对内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监
督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，公司内部控制自我评估是
内部控制监督检查工作中的一项重要内容。



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                         第三章 管理内容和程序
    第六条 内部环境
    （一）公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和
议事规则：
    1、股东大会是公司最高权力机构；
    2、董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；
    3、总经理和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事
会授权，对公司经营进行管理；
    4、监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总经理及其他高级管
理人员、公司运营进行监督；
    5、公司根据实际经营需要设置部门与子公司，公司对子公司实施有效监控
和管理；
    （二）公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，包括员工的
聘用、培训、劳动关系的终止与解除；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩及有关人
力资源管理的其他政策。
    （三）公司开展文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实
守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理观念，强化风险意识，
董事、监事及其他高级管理人员在公司文化建设中发挥主导作用，公司员工遵守
员工行为守则，认真履行岗位职责。
    （四）公司进行法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法
制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法
律纠纷案件备案。
    （五）公司进行内部审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查，对监督
检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，对监督检查
中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
    第七条 风险评估
    （一）公司根据合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略的五大控制目标，
全面系统地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。开展风险评估时，
应准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受

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度。
       （二）公司识别内部风险，重点关注下列因素：
       1、董事、监事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力
资源因素；
   2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
   3、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；
   4、财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
   5、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
   6、其他有关内部风险因素。
       （三）公司识别外部风险，重点关注下列因素：
       1、经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
       2、法律法规、监管要求等法律因素；
       3、安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
       4、技术进步、工艺改进等科学技术因素；
       5、自然灾害、环境状况等自然环境因素；
       6、其他有关外部风险因素。
       （四）公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定
风险应对策略，并结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关
的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
       第八条 控制活动
       （一）公司结合风险评估结果，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，
运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算
控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。
       1、不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及
的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工
作机制。
       2、授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办
理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，公司各级管理人员在授权范围
内行使职权和承担责任，公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签
制度。

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    3、会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工
作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完
整，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。
    4、财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财
产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，公司严格限制
未经授权的人员接触和处置财产。
    5、公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，
规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
    6、公司定期对运营情况进行分析，通过因素分析、对比分析、趋势分析等
方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
    7、公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标，对公司内部各责任
单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。
    8、公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，对可能发生的重
大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事
件得到及时妥善处理。
    （二）专项风险的内部控制
    1、 对控股子公司的内部控制
    （1）公司制定对控股子公司的管理制度；
    （2）公司对控股子公司的管理控制，包括但不限于下列活动：确定控股子
公司章程的主要条款；选任董事、监事、经理等；制定对控股子公司的业绩考核
与激励约束制度；制定控股子公司重大事项的内部报告制度以及定期取得控股子
公司财务报告等。
    2、 对关联交易的内部控制
    （1）公司的关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原
则，不得损害公司和其他股东的利益；
    （2）公司制定关联交易方面的制度，明确公司股东大会、董事会、管理层
对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求；
    （3）独立董事必须对重大关联交易事项进行审议并发表独立意见，公司在
召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回
避表决；公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东

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投票前，提醒关联股东须回避表决。
       （4）公司在审议关联交易事项时，应做到详细了解交易标的的真实状况，
并根据充分的定价依据确定交易价格；
       （5）公司与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及
法律责任。
       （6）公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应掌握公司与关联方之间的
资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
       3、 对外担保的内部控制
       （1）公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。
       （2）公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规定，在《公司章
程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，在确定审批权限时，
公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
       （3）公司应调查被担保人的经营和信誉情况，公司可在必要时聘请外部专
业机构对实施对外担保的风险进行评估，公司对外担保应要求对方提供反担保，
谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
       （4）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
及时向董事会和监管部门报告并公告。
       （5）对外担保的债务到期后，公司督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
       （6）公司妥善保管担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，保证存
档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
       4、 募集资金使用的内部控制
       （1）公司募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用
效益。
       （2）公司对募集资金的使用严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审
批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书、募集说明书承诺或股东大会

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批准的用途使用，确保按项目预算投入募集资金投资项目。
    （3）公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，
并在年度报告中作相应披露。
    5、 重大投资的内部控制
    （1）公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制
投资风险、注重投资效益。
    （2）公司在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会对重大投资的审批
权限以及相应的审议程序。
    （3）公司指定部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回
报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目
出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    （4）公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍
生产品投资的，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险
承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
    （5）公司进行委托理财的，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记
录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明
确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    （6）公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。
    6、 衍生品交易的内部控制
    （1）衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、
调期等交易。公司参与衍生品交易的，应评估自身风险控制能力，制定内部控制
制度，进行监督和管理。
    （2）公司董事会应充分认识衍生品交易的性质和风险，根据本公司的风险
承受能力，合理确定衍生品交易的风险限额和相关交易参数。
    （3）公司应合理制定衍生品交易的目标、套期保值的策略；
    （4）公司应制定衍生品交易的执行制度，包括交易员的资质、考核、风险
隔离、执行、止损、记录和报告等的政策和程序；
    （5）公司应制定衍生品交易的风险报告制度，包括授权、执行、或有资产、
隐含风险、对冲策略及其他交易细节；
    （6）公司应制定衍生品交易风险管理制度，包括机构设置、职责、记录和

                                     7
报告的政策和程序。
       7、 信息披露的内部控制
       （1）公司制定信息披露管理制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事
会秘书室为公司与上交所对外发布信息的归口管理部门。
       （2）当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董
事会和董事会秘书室进行报告，其他相关部门（包括控股子公司）及人员应予以
积极配合和协助，并根据要求提供相关资料。
       （3）公司根据投资者关系管理制度规定，规范对外接待、网上路演等投资
者关系活动，确保信息披露的公平性。
       （4）公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人
员，在该信息尚未公开之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司
应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
       8、 控股股东及关联方占用公司资金的内部控制
       （1）公司防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资产，公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。
       （2）公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与控股股东及关联
方的关联交易行为。
       （3）公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行
为。
       （4）公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采
购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的
货币资金支付严格按照资金审批和支付的流程进行管理。
       （5）公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当
控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向监管部门报备，并对控股股
东及关联方提起法律诉讼，以保护公司的合法权益。
       （6）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及附属公司侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人予以处分，对负有严重责任的董事予
以罢免。

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       第九条 信息与沟通
       （一）公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传
递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
       （二）公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，
提高信息的有用性。
       （三）公司内控职能部门将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任
单位、业务环节之间以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构
和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。重要信息应当及时传递给董事会、
监事会和管理层。
       （三）公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息
与沟通中的作用。
       （四）公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊
工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，设置举报专
线，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
       第十条 内部控制的监督检查和披露
       （一）公司制定内部控制检查评价办法，对内控制度的执行情况进行定期和
不定期的检查。董事会及管理层通过内控制度的监督检查，发现内控制度是否存
在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
       （二）公司由监审保卫部负责内部控制的日常检查工作，并根据公司的实际
情况配备专职的内控检查人员，监审保卫部不定期将监督检查情况向董事会或董
事会下属的审计委员会报告。
       （三）公司根据自身经营特点在每年年初制定年度内部控制监督检查计划，
并作为评价内部控制运行情况的依据。其中收购和出售资产、关联交易、从事衍
生品交易、提供财务资助、为他人提供担保等重大事项是检查计划的必备事项。
       （四）公司董事会或董事会审计委员会对内部控制监督检查工作进行指导，
并审阅监督部门提交的内部控制自我评价报告。审计委员会应根据检查工作报告
及相关信息，评价公司内部控制制度执行的情况，并发表专项意见，向董事会报
告。
       （五）监督检查人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，
在内部控制评价报告中据实反映，并在向董事会或董事会下属的审计委员会报告

                                     9
后进行追踪，以确定相关部门已及时采取了适当的改进措施。
    （六）对于在内部检查中发现内部控制制度存在重大缺陷、暴露重大风险，
应及时向董事会报告。公司董事会应根据判断，及时向上交所报告，上交所认为
需要公告的，公司董事会应及时发布公告。
    （七）公司董事会审计委员会根据内部控制监督检查工作报告及相关信息评
价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董事会依
据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制自
我评估报告形成决议，与年度报告同时对外披露。
    （八）内部控制自我评价报告至少应包括如下内容：
    1、内控制度是否建立健全；
    2、内控制度是否有效实施；
    3、内部控制监督检查工作的情况；
    4、内控制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；
    5、对本年度内部控制监督检查工作计划完成情况的评价；
    6、完善内控制度的有关措施；
    7、下一年度内部控制有关工作计划。
    （九）内部控制有关检查工作资料，包括工作报告、工作底稿及相关资料，
应按公司档案管理规定进行归档保管，保存时间不得少于 10 年。


                                第四章 附则
    第十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第十二条 本制度经董事会审议通过后实施。



                                          上海氯碱化工股份有限公司董事会
                                               二 0 一二年三月二十一日




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