氯碱化工：董事会七届十六次会议决议公告2012-03-22
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股 编号：临 2012-003
上海氯碱化工股份有限公司董事会
七届十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于 2012 年 3 月 9 日以电子邮件的方式，向全体董事
发出召开第七届董事会第十六次会议的通知，并于 2012 年 3 月 21 日上午在上海虹桥迎宾馆
召开七届十六次会议。应到董事 9 人，实到 9 人。公司董事会秘书出席了会议。公司监事、
高级管理人员和其他相关人员列席了会议。董事长李军先生主持会议。会议的召开符合《公
司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有关议案，决议公告如下：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《董事会工作报告》。
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《总经理工作报告》。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2011 年年度报告及年度报告摘要》。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2011 年度财务决算报告》。
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2012 度年财务预算的议案》。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2011 年利润分配预案》。
依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2011 年财务审计报告，2011
年母公司净利润为 146,650,896.02 元，年初母公司未分配利润为-217,130,269.61 元，弥补未
分配利润亏损后，年末可供分配利润为-70,479,373.59 元。因此，2011 年不具备现金分红的
能力。也不进行资本公积金转增股本。
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于计提 2011 年资产减值准备金
的议案》。
本年度计提资产减值准备金总计 49,903,333.16 元。其中计提坏帐准备 6,093,680.88 元，
计提存货跌价准备 21,749,991.54 元，计提固定资产减值准备 22,059,660.74 元。本年因收回
其他应收款转回坏账准备 7,405,732.81 元，因原材料价格回升转回存货跌价准备 187,427.11
元。因此，2011 年计提资产减值准备金减少当年利润 42,310,173.24 元。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于预提 2011 年度辞退福利的议案》。
2012 年减员分流工作将与公司战略调整、发展相结合，进一步提升和优化公司人力资
源结构，提高劳动生产率。根据《上海氯碱化工股份有限公司员工安置、调整和补偿办法》
及 2011 年度员工协议解除合同实际发生的人均离职费用，2012 年公司预计减员发生补偿费
用 4653 万元。公司董事会同意在 2011 年度预提该笔费用，计入应付职工薪酬-辞退福利。
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九、审议通过《关于 2012 年度申请融资授信额度的议案》。
经测算，2012 年公司预计增加固定资产投资 58,000 万元，合计需申请融资授信总额度
为 341,840 万元。其中：银行短期人民币流动资金周转 150,600 万元、银行项目贷款 17,500
万元、美元综合授信 US$1,800 万元、华谊集团项目借款 60,000 万元、华谊集团流动资金借
款 102,400 万元。以上融资授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长李
军先生、副董事长张瑞岳先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生四人按公司财务联
签制度规定联签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
该议案按内容分类表决：
1、向银行融资。以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过。
2、向华谊集团借款。该事项为关联交易事项，关联董事李军先生、王曾金先生 2 人回
避表决，参加表决的 7 名董事一致通过该议案。具体情况如下：
单位：万元
融资（授信）种类 授信额度
银行短期人民币流动资金周转 150,600
银行项目贷款 17,500
银行美元综合授信 US$1,800
华谊集团项目借款 60,000
华谊集团流动资金借款 102,400
融资授信合计 341,840
向银行融资 179,440
其中
向华谊集团借款 162,400
十、审议通过《关于追认 2011 年度日常关联交易额度的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先
生、王曾金先生 2 人回避表决，参加表决的 7 名董事一致通过该议案。公司拟追认 2011 年
度日常关联交易额度 2.91 亿元。详情请见公司于同日刊登的《关于追认 2011 年度日常关联
交易金额的公告》（临 2012-005）。
独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司追认 2011 年度日常关联交易额
度事项发表专项说明和独立意见，认为：
氯碱公司与上海天原国际贸易有限公司关联交易金额超出预计是优化生产经营活动、实
现公司效益最大化的需要。氯碱公司与上海华谊集团建设有限公司的关联交易，主要是通过
公开招投标为氯碱公司华胜三期等项目的建设提供服务。这些关联交易无损害氯碱公司利益
的情形，不影响氯碱公司的独立性。
十一、审议通过《关于预计 2012 年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联董事李军先
生、王曾金先生 2 人回避表决，参加表决的 7 名董事一致通过该议案。预计 2012 年度日常
关联交易总额为 49,616 万元。详情请见公司于同日刊登的《关于预计 2012 年度日常关联交
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易的公告》（临 2012-006）。
独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司预计 2012 年日常关联交易事项
发表专项说明和独立意见，认为：
氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业务等需与
部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方的生产经营情况正常，
企业规模较大，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，形成坏账的可能性较小。
氯碱公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场价格，协商确定并执行。
该关联交易，有利于氯碱公司降低生产经营成本和销售成本，无损害氯碱公司利益的
情形。该关联交易，占同类交易或氯碱公司总交易量的比例较小，对氯碱公司本期以及未来
财务状况、经营成果的影响很小，不影响氯碱公司的独立性。
十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于聘请会计师事务所及支付 2011
年度报酬的议案》。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2012 年度财务报告审计单位。公司董
事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年度年报审计费用人民币 80 万元整。
十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于调整公司组织机构设置的议
案》。
为适应国内外市场一体化的趋势，进一步强化管理创新，探索与新材料相匹配的技术营
销模式，实现精简高效的管理体制，公司董事会同意调整营销体系，对公司内外贸组织机构
进行整合。撤消国际贸易部，业务并入市场营销部。
十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于调整公司〈高管人员薪酬考
核办法〉的议案》。
为进一步强化经营者责任意识，健全极力机制，提升公司经营绩效水平，实现可持续发
展，公司董事会同意调整《公司高管人员薪酬考评办法》。该考核办法采用考核薪+奖励，其
中考核薪涉及的考核内容为经营、管理、发展和约束四大类指标；奖励指标包括主营业务收
入超额完成情况和净利润超额完成情况。
十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于制订公司〈战略规划管理办
法〉的议案》（制度具体内容同日刊登在上海证券交易所网站上）。
十六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订公司〈信息披露事务管
理制度〉和〈审计委员会工作细则〉的议案（修订稿同日刊登在上海证券交易所网站上）。
十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订公司〈参与 PVC 期货套
期保值业务管理制度〉的议案》（修订稿同日刊登在上海证券交易所网站上）。
十八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订公司〈内部审计管理制
度〉的议案》（修订稿同日刊登在上海证券交易所网站上）。
十九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于制订公司〈内控管理制度〉
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的议案》（制度具体内容同日刊登在上海证券交易所网站上）。
二十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司 2012 年内部控制规范实
施工作方案》。
二十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司与国外盐供应商签订
工业盐供应合同的议案》。
该合同涉及标的上限为 3 亿元人民币（折合），期限为 2012-2014 年。公司董事会同意
在具体实施时，授权总经理签署合同。
二十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《独立董事 2011 年度述职报告》。
上述一、三～六、九～十二、二十二事项还需提交股东大会审议。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二 O 一二年三月二十三日
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