上海氯碱化工股份有限公司董事会
                        审计委员会工作细则
                   （2002 年 4 月 18 日公司四届四次董事会议审议通过
                   2008 年 3 月 3 日公司六届四次董事会议第一次修订
                  2011 年 8 月 22 日公司七届十二次董事会议第二次修订
                 2012 年 3 月 21 日公司七届十六次董事会议第三次修改）



                                  第一章     总则
    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本工作细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检
查职能以及负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。


                               第二章      人员组成
    第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应占多数，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会聘任一名秘书长，秘书长负责落实相关会议的筹备召开
以及有关会议资料的编制及发放工作，并负责将会议时间、地点等告知全体委员。
    第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定
补足委员人数。


                         第三章    职责权限与工作规程
    第八条 审计委员会的职责权限：

                                        1
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
    （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性
以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
    （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
    （七）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
    （八）公司董事会授予的其他事宜。
    第九条 审计委员会关于年度报告的工作规程：
    （一）审计委员会应当与公司所聘会计师事务所协商确定年度财务报告审计
工作的时间安排；
    （二）审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以
书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
    （三）审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报
表，形成初步审阅意见；
    （四）审计委员会在年审注册会计师进场后应加强与之沟通，并在适当的时
候约见年审注册会计师和公司的财务负责人及相关高级管理人员，进行面对面沟
通，听取企业负责人和有关高级管理人员的解释或说明，并形成书面意见。
    （五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会
审核；
    （六）审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作
的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
    第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十一条 审计委员会独立开展工作时，公司董事会办公室、资产财务部、
监审保卫部及其它相关部门应当予以配合并提供必要的协助。


                          第四章   决策程序
    第十二条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公


                                   2
司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）季报、中报、年报及相关临时报告；
    （五）审计委员会指定的其他相关资料。
    第十三条 审计委员会会议，对上述审计报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。


                           第五章   议事规则
    第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，
在中报和年报前召开，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天由
委员会秘书长负责通知并将相关会议资料提交全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
    第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
    第十七条 审计委员会可视情况邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
    第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。


                                    3
    第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录视作董事会档案。
    第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。


                            第六章    附则
    第二十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
    第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                                        上海氯碱化工股份有限公司董事会
                                             二 O 一二年三月二十一日




                                  4