上海氯碱化工股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2012 年 6 月 28 日
目 录
一、会议议程2
二、2011 年董事会工作报告 3
三、2011 年监事会工作报告 9
四、关于 2011 年度财务决算与 2012 度年财务预算的议案12
五、关于 2012 年度申请融资授信额度的议案16
六、关于 2011 年度利润分配的预案18
七、关于追认 2011 年度日常关联交易额度的议案19
八、关于预计 2012 年度日常关联交易的议案20
九、关于续聘会计师事务所及支付 2011 年度报酬的议案25
十、关于监事变更的议案26
十一、关于与关联方签订金融服务框架三方协议的议案27
十二、独立董事 2011 年度述职报告30
十三、关于投票表决说明33
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上海氯碱化工股份有限公司
2011 年度股东大会议程
时间：2012 年 6 月 28 日（星期四）上午 9：00
地点：上海宛平宾馆四楼多功能厅（宛平路 315 号）
主持人：李军董事长
会议议程：
一、听取和审议许沛文先生作的《2011 年年度报告及其摘要》（年报资料另附，
摘要按披露格式从年报中摘录，于 2012 年 3 月 23 日刊登在《中国证券报》、《上
海证券报》、《香港商报》和上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 上）；
二、听取和审议李军先生作的《2011 年董事会工作报告》；
三、听取和审议秦健先生作的《2011 年监事会工作报告》；
四、听取和审议洪梅女士作的《关于 2011 年度财务决算与 2012 度年财务预算的
议案》；
五、听取和审议洪梅女士作的《关于 2012 年度申请融资授信额度的议案》；
六、听取和审议曹金荣先生作的《关于 2011 年度利润分配的预案》；
七、听取和审议唐吉庆先生作的《关于追认 2011 年度日常关联交易额度的议案》；
八、听取和审议唐吉庆先生作的《关于预计 2012 年度日常关联交易的议案》；
九、听取和审议朱建国先生作的《关于续聘会计师事务所及支付 2011 年度报酬
的议案》；
十、听取和审议秦健先生作的《关于监事变更的议案》；
十一、听取和审议许沛文先生作的《关于与关联方签订金融服务框架三方协议的
议案》；
十二、听取和审议独立董事 2011 年度述职报告；
十三、投票表决；
十四、休会；
十五、宣布表决结果；
十六、通过 2011 年度股东大会决议（草案）；
十七、律师宣读法律意见书。
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2011 年董事会工作报告
李 军
各位股东：
我谨代表董事会向会议作 2011 年董事会工作报告，请予以审议。
2011 年在国内外形势错综复杂，在经济起伏不定的格局下，作为对宏观经
济较为敏感的氯碱行业，虽然烧碱和聚氯乙烯产能扩展有所放缓，但产能过剩和
结构不合理的内生性问题仍然突出，开工率仍维持较低水平。据中国氯碱工业协
会统计，2011 年国内烧碱产能达到 3412 万吨，同比增长 12.9%，产量为 2466.2
万吨，同比增长 15.2%，开工率近 73%；聚氯乙烯产能达到 2162 万吨/年，同比
增长 5.8%，产量为 1295.2 万吨，同比增加 12.5%，开工率不足 60%。
在行业步履维艰的态势下，2011 年公司却取得了自 1996 年以来的最好业绩。
这得益于公司积极调整的战略已显现效应，得益于公司盈利模式创新已显现效
果，得益于经营团队面对困难攻坚克难的举措已显出成果。
2011 年公司在战略调整优化发展、创新盈利模式运营、公司治理内控建设
和投资者关系管理等方面均取得了明显成效，盈利能力大大提高，公司在资本市
场的关注度明显提升。
一、战略调整厚积薄发
战略谋划的财富效应。经过多年来为改变产品布局、结构和盈利模式的谋
划和实施，公司投入资金约 24 亿元，建成产品规模为 54 万吨/年烧碱和 36 万吨
/年 EDC 装置。在上海漕泾化工区为国际跨国公司主体 MDI/TDI 等装置提供原料
氯和烧碱，吸收副产氯化氢，形成循环经济产业链。并通过碱、氯 ECU 长期合约
等销售合同的形式，优化与化工区下游企业合作共盈的商业模式。2011 年随着
化工区下游企业产能和开工率提升以及国内外烧碱价格大幅上升，公司分享了财
富效应。
抓好“十二五”规划落地。为保持公司持续发展，2011 年公司着重抓好“十
二五”规划的落地工作，编制完成三年行动纲要。其战略定位是“以科技创新引
领公司走新材料之路”。在将规模产品向化工区集聚，吴泾基地老装置节能降耗
减排的同时，通过技术创新成果产业化和技术引进，重点发展具有高附加值、高
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技术含量的高分子新材料产品，来全面实现公司产业结构调整，提高公司整体竞
争能力。
漕泾加快扩展。公司在化工区加快华胜三期、华胜码头扩建项目的建设工
作。2011 年华胜三期项目已完成土建施工和安装施工，计划 2012 年 3 月试开
车；华胜码头扩建项目已完成水工、土建的施工，目前正在进行工艺管道、供
电设施、消防设施的安装和办理投运相关手续，预计 2012 年 4 月底实现码头投
运；华胜四期可研和投资评审工作已经启动。
随着华胜三期的投产，乙烯供应不足矛盾更显突出。2011 年公司编制完成
在华胜厂内新建一套 30000m3 低温乙烯储运装置方案，目前正抓紧相关报批工
作。该项目的建成，可增加乙烯供应渠道，使乙烯采购融入国际化大市场中，
以获得数量稳定、价格合理的乙烯供应。同时，乙烯储备能力提升后，将有效
抵抗市场波动风险，对稳定公司及化工区相关产业链的生产具有积极意义，其
经济效益将在氯循环产业链和 PVC 产品链中得到进一步体现。
吴泾继续调整。建成采用公司自有专利和技术的 CPVC 项目。2011 年公司
投资建设的 1 万吨/年水相法氯化聚氯乙烯（CPVC）项目建成并于 9 月上旬投入
试生产，经过一段时间装置稳定运行，产品各项指标均达到设计要求。该项目
的建成投产，标志着公司向发展绿色化工、拓展新材料领域、建立和谐安居建
设迈出了坚实的一步。
科研持续推进，DEACON 技术开发有所突破。使用该技术可以实现氯资源的
循环利用，对氯碱行业循环经济具有重大的推进作用。2011 年公司加快该技术
的投入和研发。通过与高校合作和对相关企业的现场考察和技术交流，确定了
设计思路和技术方案，完成了试验装置的安装和运行调试，配合厂家进行了试
验装置工艺参数以及相关技术可行性的确认。目前该技术的实验和氯化氢转化
率都取得稳定进展。
秉持一体化发展的理念，继续推进吴泾地区资源整合。2011 年实现吴泾地
区氧气、氮气供应由集团企业之间的业内直供，发挥集约化运作优势，确保了
资源的稳定供应，降低了营运成本，实现了合作共赢。
二、运营创新持之以恒
持续改进 HSE 管理。2011 年公司 HSE 工作坚持“以人为本、持续改进、发
展绿色化工”为方针，以健全 HSE 管理体系建设为重点，以改进 HSE 管理方法
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为手段，以“三基”工作检查评分手册健康安全环境（HSE）管理 300 分为标准，
以落实责任、强化考核、狠抓整改为措施，确保了漕吴区域停车大修、装置检
修期间的安全稳定运行，确保了重大危险源、重大风险、重大环境因素的安全
受控，全年实现了安全、环保事故“五个为零”。
全过程优化漕吴联动。2011 年公司乙烯原料供应不足，尤其是在外部乙烯
装置故障停供华胜乙烯的情况下，公司进一步加强漕吴联动，合理优化原材料
组合，通过乙烯、液氯调节互补，确保生产持续稳定和高负荷。2011 年公司还
围绕华胜发展项目，进一步优化化工区产业链布局。完成了与日本菱优公司氯
和烧碱的供应合同的签约，积极开展与下游企业氯资源增量需求的谈判，积极
开展与工业气体公司的谈判，进一步提升和拓展华胜厂在化工区氯资源的价值。
敏捷把握住市场机遇。在 2011 年初出现的经济延续复苏、基础化工需求率
先增加、价格上升短趋势机遇和 3 月日本地震引发的福岛核电站危机，造成相关
地区大型烧碱、PVC 装置停产或减产，大东亚地区的供需出现缺口的交易性机会，
公司利用强大的国内外销售网络，敏捷地做好对市场的预判，及时调整产品结构，
联动国内外二个市场，从原料采购、储存，到生产调度，销售安排，全过程优化，
确保生产持续稳定和高负荷，产品源源不断提供市场，从而把握好稍纵即逝的机
遇，为全年业绩增长奠定基础。
三、完善公司法人治理结构
建立完善公司内控制度。2011 年公司根据五部委有关企业内控制度实施部
署的要求，聘请上海立信锐思信息管理有限公司与公司共同组建项目团队，推
进完善公司内部管理制度。2011 年已完成内控制度梳理，2012 年一季度完成制
度汇编定稿，4 月 1 日起颁布执行。同时，还修订了《关联交易管理办法》和《审
计委员会工作细则》。
董事会专业委员各司其职。审计委员会在年报及相关工作中认真履行职责,
监督公司进一步健康、稳定和快速发展。投资委员会对公司氯循环产业链优化等
重大投资项目进行会议讨论，提升投资的科学性。提名委员会依据相关法律法规
和公司章程的规定，结合公司实际情况和工作需求，提名增补公司副总经理，并
提交董事会议审议，规范公司高级管理人员的选聘。
完善内幕信息管理和信息披露。通过制订《董事会秘书工作制度》和《内幕
信息知情人登记管理制度》，进一步做好内幕信息保密工作，维护股东的权益。
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严格做好信息披露工作，通过专项公告和定期报告预公告的形式发布公告，体现
信息披露的公允性、一致性和及时性。
妥善转移关联担保。因历史原因，公司尚有为关联方上海焦化有限公司担保
事项存在。虽然该担保事项发生在相关规则之前，但毕竟与现有规则存在碰撞，
且部分股东对此类担保也颇为不满。为此，公司一方面大幅减少因历史原因形成
的关联担保，不增加新的关联担保，降低担保风险。另一方面积极推进关联担保
转移。在华谊集团协调支持下，2011 年该事项具备转移条件，2012 年 2 月该关
联担保已转移至华谊集团。
深化投资者管理。主动拜访 AB 股股东，加强与 AB 股股东之间的信息沟通，
建立良好的互动关系，获得长期支持；做好投资者电话咨询接待工作，搭建互动
平台；做好投资者现场拜访接待工作。2011 年公司接待高华证券、上投摩根、
农银汇理、银河基金、海富通基金、香港汇理、上海弘亚世代投资顾问有限公司、
金沙资本管理、齐鲁证券有限公司、摩根大通证券（亚太）有限公司等证券投资
公司的调研拜访工作，受到投资者的好评。
2012 年工作重点
一、公司经营环境分析
全球经济形势复杂多变，国内经济增速明显放缓。世界经济复苏进程艰难曲
折，国际金融危机还在发展，一些国家主权债务危机短期内难以缓解等给全球经
济前景带来不确定性。而国内随着货币紧缩政策的实施，经济增长存在下行压力。
内需放缓及外需不畅，2012 年国内经济形势可能是最为困难的一年。
能源政策及价格走势，对氯碱行业的经营影响重大。氯碱工业是高耗能行业，
能源政策及价格走势将决定氯碱工业的发展速度和生存环境，尤其是电价的上涨
对氯碱行业的经营影响更大。2011 年 12 月 1 日起，全国销售电价平均每千瓦时
又提高约 3 分钱，这势必对氯碱行业的生产经营造成较大程度的影响，使企业生
产经营再受考量。
化工区上下游稳定与否，成为决定公司业绩的关键因素。经过十年的战略调
整，公司已经实现了由吴泾向漕泾的转移，成为化工区唯一氯资源供应商、化工
区循环经济产业链的核心环节。与国际跨国公司产业链合作以及商业运营模式的
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创新共赢，使公司经济效益显著提高。但高度依存的合作模式也存在一旦下游需
求不足而导致的系统性风险。
二、2012 年经营方针、利润目标和工作重点
（一）经营方针
深化调整，优化发展
（二）利润目标
利润总额 14000 万元
（三）工作重点
以产业链优化、新材料拓展为主线，以 Deacon 节能技术应用和重点工程项
目推进为抓手，吴泾深化调整、漕泾优化发展，确保公司安全前提下的可持续盈
利。
以重点项目推进为抓手深化调整优化发展。化工区重大项目是公司“十二五”
期间新的利润增长点，要加快既定项目的实施步伐。在建项目华胜三期、华胜码
头二期项目要按期投产；重点项目华胜四期（氯循环产业链技改项目）要根据化
工区企业对氯的实际需求，进行方案优化；乙烯储罐项目要抓紧前期准备工作，
加快项目的推进速度，进一步优化氯资源利用，进一步发挥化工区主战场作用，
实现吴泾基地结构调整新突破。
以效益最大化为原则优化产销。2011 年公司漕吴联动优化生产取得明显成
效，2012 年要继续以效益最大安排产销。落实并合理配置乙烯资源，优先确保
华胜高负荷运行，实现氯资源价值最大化；按照效益优先原则，紧跟市场做好内
外协调，调整策略实施差异化营销；努力拓展国内 EDC 市场，提升非 PVC 市场
占有率；加大 CPVC 树脂的市场开拓力度，拓展 CPVC 在型材、板材、电线电缆
套管等领域应用，加强国际市场宣传推广，寻找新的客户；合理调整采购策略，
充分利用 ERP 系统，全面推进网上竞价采购，进一步提升采购管理水平；推进
期现联动，把握市场行情，充分发挥 PVC 期货市场规避风险、价值发现和套期
保值功能，为企业创造新的盈利点。
以技术创新引领产品升级突破。按照“十二五”项目规划要求，加大技术
创新力度，加快产业化步伐，加快 Deacon 节能技术应用开发、氯醋树脂的品种
化和后功能化的开发、交联硬质 PVC 泡沫性能提高及工艺优化、CPVC 板材加
工配方体系的研究开发、PVC 基新材料 PVC/NBR 热塑性弹性体的中试放大等
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重点科研项目的推进速度，推动公司技术水平的提高和产品升级突破。
以内控制度为核心进一步规范公司治理。根据国家有关规定，内控制度自
2012 年 1 月 1 日起在上市公司施行。为此，2012 年要在完成内控制度梳理的基
础上，完成对风险数据库、内控手册的确认与反馈，完成制度汇编定稿，一季
度颁布实施。同时，每季度对制度执行情况进行监督检查，严格按规范执行操
作，全面提升管控水平；进一步规范公司治理；进一步加强和推进投资者管理工
作，完善日常接待制度，推进投资者拜访制度，搭建良好的沟通平台。
各位股东：
2012 年是“十二五”承上启下的关键之年，国际经济环境复杂多变，国内
经济运行出现新情况。面对稳中求进的中国经济发展要求和氯碱行业供大于求的
现状，我们要以创新、升级、转型的思路，进一步节能减排，调整产品结构，以
技术引领公司产品升级，以改革引领公司可持续发展，发挥经营团队和科研人员
的积极性，加速新材料产业化，追求公司新的发展，为股东争取更大的回报。
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2011 年监事会工作报告
秦 健
各位股东：
我受公司监事会委托，向大会作监事会工作报告，请予审议。
2011 年度，公司监事会在董事会和经营管理层的支持配合下,本着对全体股
东负责的精神，依据《公司法》、《证券法》赋予监事会的权力，按照《公司章程》、
《公司监事会议事规则》以及中国证监会有关要求，忠实履行监事会的各项职责，
切实维护投资者的各项权益。现将主要工作报告如下：
一、对公司 2011 年度经营管理行为及业绩的基本评价
2011 年是公司在深化调整与优化发展过程中经营效益取得重大成效的一年，
也是公司在项目建设以及推进节能减排实现可持续发展的关键一年，公司经营班
子抓住机遇，勤勉务实，认真贯彻落实董事会有关决议，不断创新运营模式，强
化内部管理与风险控制，确保吴泾、漕泾区域经济发展与项目建设稳步推进，圆
满完成了公司董事会年初制定的各项目标任务。
公司监事会依法出席参加了公司 2011 年度股东大会并列席了历次董事会会
议，了解并监督公司重大事项的审议决策过程。监事会认为：董事会的各项决议
符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的规定，公司严格履行了信息披露义
务，董事会成员忠于职守，诚信自律，未出现损害公司、股东利益的行为。
二、报告期内监事会工作情况
本报告期内，监事会共召开了五次会议（七届八次～七届十二次），会议主
要内容如下：
1、审议公司 2010 年度监事会工作报告及监事会发表的独立意见；
2、审议公司 2010 年度财务决算与 2011 年度财务预算的议案；
3、审议公司关于 2010 年度利润分配的议案；
4、审议公司关于计提 2010 年度资产减值准备金的议案；
5、审议公司关于预计 2011 年度日常关联交易的议案；
6、审议公司关于聘请会计师事务所及支付年度报酬的议案；
7、审议公司关于资产核销的议案；
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8、审议公司 2011 年度其他定期报告（季报）及其摘要的议案；
9、审议公司关于修订《公司关联交易管理办法》等有关制度的议案；
10、审议公司 2011 年度需提交股东大会表决议案（如《关于调整公司监事
会监事的议案》等）；
11、听取公司 2011 年度有关经营情况方面的汇报。
会议中，监事会针对公司经营管理环节，向经营班子提出完善内控制度、项
目建设及应收账款管理等方面意见和建议共 4 条，并被采纳。
2011 年度监事会继续把监督的重点放在督促检查公司内控制度的执行与完
善上，并密切关注公司财务状况，监事会派员列席公司月度行政例会及生产经营
协调会，及时了解公司经营状况，履行监督职能。此外，监事会依托公司监审保
卫部围绕经营管理重要环节积极开展专项审计及效能监察活动，如加大了对重点
工程项目过程跟踪审计力度，开展了以节能降耗及优化管理流程为主的多种效能
监察活动（如检维修费用控制项目、赊销信用管理项目等），不仅规范了业务管
理流程，而且促进提高了公司内控建设水平。
三、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见
1、监事会依据有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事会
对股东大会决议执行情况、公司董事、总经理及高级管理人员执行职务的情况及
公司管理制度等进行监督。未发现公司董事、总经理及高级管理人员执行公司职
务时存在违法违纪、违反公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司 2011 年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，
公司提供的会计报表符合《企业会计准则》的有关规定，客观公允地反映了公司
财务状况、经营成果及现金流量情况，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、本报告期内公司无募集资金行为。
4、本报告期内监事会未发现公司收购、出售资产中存在有损公司利益以及
未按规定进行披露的情况。
5、本报告期内监事会认为公司与关联方交易价格合理、公允，遵循了市场
定价原则，未发现存在损害公司利益的情况。
6、本报告期内监事会未发现公司董事会就公司报告期利润实现数较利润预
测数发生重大变动的说明存在不真实的情况。
7、监事会对公司内部控制自我评价的意见：公司现有的内部控制制度基本
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符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在公司经营管理的
各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，公司整体内部控制是
有效的，且得到较好执行。
各位股东：
2012 年是公司生产经营形势比较严峻和复杂的一年，公司监事会将坚决贯
彻公司既定的战略方针，努力促进公司内部控制不断优化，推进公司法人治理结
构的完善，维护广大股东和投资者的合法权益，监事会也将继续加强对监事政策
水平和业务知识的学习，并不断探索监事会工作新的途径和方法，为实现公司
2012 年战略目标贡献自己的力量。
谢谢大家！
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关于 2011 年财务决算和 2012 年财务预算的议案
各位股东：
受公司董事会委托，向各位报告本公司 2011 年度财务预算执行情况和 2012
年度财务预算，提请各位审议。
一、二Ｏ一一年财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况（合并数）
项 目 实际完成（万元） 年度预算（万元） 增减幅度（+/-）
营业收入 576,253 583,166 -1.19%
营业成本 492,316 520,102 -5.34%
毛利总额 83,937 63,064 33.10%
三项费用总额 69,245 59,274 16.82%
利润总额 22,714 14,051 61.66%
归属母公司净利润 22,981 14,051 63.55%
每股收益（元） 0.199 0.1215 63.55%
资产总额 600,796 634,728 -5.35%
负债总额 325,982 363,519 -10.33%
归属母公司权益 272,624 272,593 0.01%
资产负债率 54.26% 57.27% -5.26%
净资产收益率 8.79% 5.15% 70.44%
每股净资产（元） 2.36 2.36 0.01%
每股经营现金净流量（元） 0.61 0.54 13.28%
（二）预算执行情况分析
1、利润情况
（1）主营毛利总额完成 8.39 亿元，比预算增加 2.08 亿元，增加了 25%。
全年主要原料价格比预算上涨 7700 万元。其中：乙烯上涨 1710 元，碳
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四上涨 2878 万元，工业盐上涨 2816 万元。
全年产品售价比预算上涨 37350 万元，其中：烧碱増利 21976 万元；聚
氯乙烯产品増利 388 万元；糊状聚氯乙烯增利 11820 万元；二氯乙烷产品增利
3760 万元，液氯减利 4176 万元。
产量减少减利 7242 万元，其中：
烧碱产量比预算减少 5.7 万吨，成本上升 1879 万元；
氯乙烯产量比预算减少 5.6 万吨，成本上升 1681 万元；
聚氯乙烯产量比预算减少 7.49 万吨，成本上升 2902 万元；
二氯乙烷产量比预算减少 3.12 万吨，成本上升 780 万元。
主要产品毛利如下： 单位：万元
2011年实际 2011年预算 差异率
聚氯乙烯 -2449 -1984 -23%
烧 碱 48004 27901 72%
氯 产 品 31222 31635 -1%
其他 3353 3461 -3%
（2）三项费用比预算上升 9971 万元，扣除人员安置费用 11586 万元后下降
1615 万元。其中：
管理费用上升 889 万元，主要是科研项目费用结转增加 1242 万元；
销售费用下降 59 万元；
财务费用下降 2445 万元，主要是合理安排资金使用，调整贷款结构，节约
了资金成本。
2、年末资产负债情况
资产总额为 60.07 亿元，比年度预算减少 3.4 亿元，主要是项目资金未按预
算进度支付；负债总额 32.59 亿元，比年度预算减少 3.7 亿元；归属母公司净资
总额 27.2 亿元，比年度预算增加 31 万元。
3、资金运行情况 单位：万元
项目 实际完成 年度预算 差异
经营活动现金净流量 71008 61899 9109
投资活动现金净流量 -70991 -99724 28733
筹资活动现金净流量 -706 43591 -44297
汇率变动影响 -64 -64
合计 -753 5766 -6519
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现金净流入量比预算减少 6519 万元。其中：
1、经营活动净流量增加 9109 万元，主要是因为销售毛利增长增加了流入量，
同时应收款项比年初增加 1.38 亿元减少了流入量。
2、投资活动净流量增加 2.87 亿元，主要是氯的三次循环利用和码头二期项
目建设未按预算进度完成，资金支付分别占预算 54%和 75%；
3、筹资活动净流量减少 4.4 亿元，主要是偿还贷款 1.05 亿元以及预算中的
项目未按期投入而减少了贷款。
二、二Ｏ一二年财务预算
（一）主要财务预算指标
项 目 2012 年预算数（合并数） 2012 年预算数（母公司）
主营业务收入 583,201 573,301
主营业务成本 509,012 502,437
毛利总额 74,189 70,864
三项费用 60,855 56,700
利润总额 14,178 14,826
归属母公司净利润 14,193 14,826
每股收益（元） 0.123 0.128
资产总额 619,616 608,395
负债总额 328,294 324,937
归属母公司权益 289,293 283,458
资产负债率 53.0% 53.4%
净资产收益率 4.9% 5.2%
每股净资产（元） 2.50 2.45
每股经营现金流量（元） 0.47 0.46
（二）预算编制的前提及面临的问题
（1）2012 年全球经济增速将继续回落，世界经济下滑风险正不断加大。
国内市场需求总体走低，制造业经营环境恶化，经济景气从扩张转为收缩。在
诸多因素的共同作用下，增加了不确定性。
（2）固定资产投入量大，对资金周转将会产生影响。国家货币政策未出现
松动，资金成本居高不下。
（3）影响生产经营的因素：随着化工区产业循环链的形成，华胜厂作为化
工区产品链中的重要环节，易受上下游波动影响；能源成本再度上涨，氯碱行业
生产经营将经受考验。下游房地产行业受国家调控，对 PVC 的需求不断萎缩，
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产能过剩现象将进一步加剧，供大于求局面无法改变，竞争将更加惨烈。
（三）执行预算将采取的措施
1、继续加强公司公用工程网络的梳理整治工作，巩固取得的成果；完善公
用工程计量，减少估算和分摊；
2、继续以漕吴联动、效益最大化为原则，优化协调两地生产运行。
3、眼睛盯着市场，主动加强对原材料市场的分析和调研，建立与产品价格
联动的快速反应机制。充分利用内外一体化优势进行采购，掌握采购主动权，打
破部分原料单一供应局面，使采购途径多样化，从而增加议价能力。
4、密切关注市场变化，提前做好市场预判，及时调整营销策略。合理调节
烧碱内外销比例，力争效益最大化。要努力拓展国内 EDC 市场，加快 EDC 销售
节奏，提升非 PVC 市场占有率。
5、加速项目实施，确保进度，保证重大项目按时按节点完成。
以上议案，请审议。
15
关于申请 2012 年度融资授信额度的议案
各位股东：
2011 年公司年度股东大会批准的授信额度（包括流动资金贷款授信额度和
开立信用证额度）为 358,900 万元，其中贷款授信额度 180,600 万元，开立信用
证额度 2,400 万美元，华谊集团借款 162,400 万元。
2011 年底公司实际使用授信额度为 225,505 万元，其中短期流动资金贷款
63,605 万元，项目资金贷款 4,500 万元，信用证开证 2,400 万美元，华谊集团
借款 157,400 万。
2012 年公司预计增加固定资产投资 58,000 万元。根据 2011 年融资额度与
2012 年预算，2012 年公司申请融资授信总额度为 341,840 万元。
贷款额度具体情况如下表： 单位：万元
融资（授信）种类 授信额度
银行短期人民币流动资金周转 150,600
银行项目贷款 17,500
银行美元综合授信 US$1,800
华谊集团项目借款 60,000
华谊集团流动资金借款 102,400
融资授信合计 341,840
向银行融资 179,440
其中
向华谊集团借款 162,400
在融资总额度不超的情况下，因公司经营状况的变化，可能发生融资渠道
变化的情况。以上一揽子融资授信额度在每笔具体实施时提请董事会授权，董事
长李军先生、副董事长张瑞岳先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生四人
联签。
以上议案，请审议。
16
2012 年融资额度表
单位：万元
贷款银行 贷款种类 授信额度
工商银行 短期贷款额度 70,000
建设银行 信用证额度 $800
中国银行 短期贷款额度 14,000
招商银行 短期贷款额度 15,000
浦发银行 短期贷款额度 16,600
农业银行 短期贷款额度 30,000
农业银行 信用证额度 $1,000
农业银行 项目贷款 17,500
上海银行 短期贷款额度 5,000
华谊集团 短期、中长期 162,400
人民币小计 330,500
美元小计 $1,800
合计 341,840
17
关于 2011 年度利润分配的预案
各位股东：
依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2011 年财务审
计报告，2011 年母公司净利润为 146,650,896.02 元，年初母公司未分配利润为
-217,130,269.61 元 ， 弥 补 未 分 配 利 润 亏 损 后 ， 年 末 可 供 分 配 利 润 为
-70,479,373.59 元。因此，2011 年不具备现金分红的能力。也不进行资本公积
金转增股本。
以上议案，请审议。
18
关于追认 2011 年度日常关联交易额度的议案
各位股东：
2011 年度公司预计日常关联交易金额为 8.61 亿元，实际发生总额为 11.29
亿元，超出预计 2.68 亿元。主要是由于公司与上海天原国际贸易有限公司的关
联交易金额大幅超额，并增加了与上海华谊集团建设有限公司的关联交易所致。
2011 年度公司预计与上海天原国际贸易有限公司关联交易金额为 4.00 亿
元，实际发生数为 6.47 亿元，超额 2.47 亿元，主要是因为 EDC 销量和售价大幅
增加所致。2011 年 SPVC 市场行情欠佳，而 EDC 价格创历史新高，公司抓住机遇
优化经营，多产多销 EDC，实现公司整体效益最大化。
2012 年公司市场营销部组织结构进行调整，增设 EDC 部，收回 EDC 销售权，
故 2012 年无此关联交易。
上海华谊集团建设有限公司是一家承接化工、石油、医药、建筑安装施工的
企业，通过招投标为本公司华胜三期等项目的建设提供服务，2011 年度公司与
上海华谊集团建设有限公司关联交易金额实际发生数为 4359.55 万元。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司需追认 2011 年度日常
关联交易额度 2.91 亿元。
以上议案，请审议。
19
关于预计 2012 年度日常关联交易的议案
各位股东：
按照《上海交易所上市规则》的要求，公司对 2012 年度日常关联交易进行
预计，具体情况如下：
一、预计 2012 年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
按产品或 预计占总
关联交易 预计 2012 2011 年
劳务等进 关联方 购货额的
类别 年总金额 总金额
一步划分 比例
购买商品 采购原材料 上海焦化有限公司 3,000.00 0.53% 989.00
购买商品 采购原材料 上海吴泾化工有限公司 7,500.00 1.33% 7,486.63
购买商品 采购原材料 上海华谊集团装备工程有限公司 1,000.00 0.18% 744.64
购买商品 采购原材料 上海华谊天原化工物流有限公司 700.00 0.12% 635.44
购买商品 采购原材料 上海天原集团胜德塑料有限公司 2,500.00 0.44% 2,318.61
购买商品 采购原材料 上海氯碱创业有限公司 1,900.00 0.34% 2,664.81
购买商品 采购原材料 上海新天原化工运输有限公司 100.00 0.02% 80.83
小计 167,00.00 2.96% 14,919.96
销售商品 销售货物 上海焦化有限公司 1,600.00 0.26% 1,517.23
销售商品 销售货物 上海吴泾化工有限公司 194.00 0.03% 182.42
销售商品 销售货物 上海华谊丙烯酸有限公司 250.00 0.04% 306.00
销售商品 销售货物 上海三爱富新材料股份有限公司 6,600.00 1.06% 6,022.48
销售商品 销售货物 上海华谊集团上硫化工有限公司 150.00 0.02% 124.05
销售商品 销售货物 上海华谊集团华原化工有限公司 1,200.00 0.19% 1,112.32
销售商品 销售货物 上海华谊焦化煤气有限公司 100.00 0.02% 97.30
销售商品 销售货物 上海华谊天原化工物流有限公司 300.00 0.05% 252.70
销售商品 销售货物 上海天原集团胜德塑料有限公司 4,000.00 0.65% 3,746.12
销售商品 销售货物 上海化工供销有限公司 2,500.00 0.40% 2,339.87
销售商品 销售货物 上海氯碱创业有限公司 1,000.00 0.16% 954.07
销售商品 销售货物 上海新天原化工运输有限公司 100.00 0.02% 98.94
销售商品 销售货物 上海树脂厂有限公司 150.00 0.02% 125.34
小计 18,144.00 2.92% 16,878.84
接受服务 接受服务 上海工程化学设计院有限公司 1,000.00 862.44
接受服务 接受服务 上海华谊集团建设有限公司 5,000.00 4,359.55
接受服务 接受服务 上海华谊天原化工物流有限公司 2,500.00 2,469.90
接受服务 接受服务 上海氯碱创业有限公司 2,500.00 3,422.89
接受服务 接受服务 上海新天原化工运输有限公司 500.00 428.09
接受服务 接受服务 上海化学工业压力容器检验有限公司 300.00 282.12
小计 11,800.00 11,824.99
20
提供服务 提供服务 上海焦化有限公司 160.00 89.16
提供服务 提供服务 上海华谊集团上硫化工有限公司 2.00 1.79
提供服务 租赁 上海华谊天原化工物流有限公司 2,000.00 1,078.56
提供服务 租赁 上海天原集团胜德塑料有限公司 810.00 820.24
小计 2,972.00 1,989.75
合计 49,616.00 45,613.54
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况介绍
(1)上海焦化有限公司：成立时间：1997 年 6 月，法定代表人：黄德亨，注
册资本：385,975 万元，主营业务：煤炭（原煤），焦碳，燃气，化工产品，化
工原料及设备制作加工与安装，国内贸易（除专项规定）等。
(2)上海吴泾化工有限公司：成立时间：1993 年 7 月，法定代表人：黄德亨，
注册资本： 1,225,102,121.00 元，主营业务：化肥销售，化工原料及产品的生
产、销售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备仪器仪表的加工、维修、销
售等。
(3)上海华谊丙烯酸有限公司：成立时间：1993 年 9 月，法定代表人：邵敬
铭，注册资本：1,000 万元，经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯等系列产品及深加
工产品、化工原料、铺料、化工催化剂等的加工制造及其专业领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务等。
(4)上海三爱富新材料有限公司：成立时间：1992 年 9 月，法定代表人：魏
建华，注册资本：347,227,792.00 元，主营业务：有机氟材料及其制品、化工
产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，
有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务等。
(5)上海华谊集团上硫化工有限公司：成立时间：2004 年 4 月，法定代表人：
黄志勇，注册资本：4,000 万元，经营范围：批发剧毒化学品硫酸（二）甲酯，
其他危险化学品，从事货物进出口及技术进出口业务等。
(6)上海华谊集团华原化工有限公司：成立时间：1999 年 9 月，法定代表人：
黄志勇，注册资本：15,000 万元，经营范围：化工产品生产加工销售，从事货
物进出口及技术进出口业务等。
(7)上海工程化学设计院有限公司：成立时间：1990 年 4 月，法定代表人：
王霞，注册资本：5000 万元，经营范围：化工行业工程设计，工程总承包，工
程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨
询服务，编制和开发工艺软件包等。
(8)上海华谊集团装备工程有限公司：成立时间：2005 年 11 月，法定代表
21
人：李鹤荣，注册资本：6000 万元，经营范围：各类化工机械产品及成套装置
设计、制造、安装等等。
(9)上海华谊集团建设有限公司：成立时间：1997 年 5 月，法定代表人：石
卫，注册资本：5160 万元，经营范围：承包国内外工业、民用、市政工程，承
接化工、石油、医药、建筑安装施工等等。
(10)上海华谊焦化煤气有限公司：成立时间：2008 年 5 月，法定代表人：
汤小鲁，注册资本：15,000 万元，经营范围：人工煤气生产；危险化学品经营。
(11)上海华谊天原化工物流有限公司：成立时间：2003 年 9 月，法定代表
人：陈建明，注册资本：263,824,398.00 亿元，主营业务：普通货物运输、国
际货物运输代理服务、仓储服务等。
(12)上海天原集团胜德塑料有限公司：成立时间：1998 年 2 月，法定代表
人：茆志明，注册资本：5,650 万元，经营范围：塑料制品产销，从事货物及技
术的进出口业务。
(13)上海树脂厂有限公司：成立时间：1997 年 2 月，法定代表人：杨大年，
注册资本：802.9 万元，经营范围：制造、销售有机硅产品、离子交换树脂、环
氧树脂。
(14)上海化工供销有限公司：成立时间：1990 年 12 月，法定代表人：杨大
年，注册资本：5,000 万元，经营范围：化学材料，橡胶及其制品，机电设备，金
属材料，建筑材料，包装材料，煤炭，仓储，经济技术咨询及服务，自营和代理
内销商品范围内商品的进出口业务等。
(15)上海氯碱创业有限公司：成立时间：1993 年 4 月，法定代表人：周镛
华，注册资本：4,830 万元，经营范围：投资经营、投资管理及咨询，化工、橡
塑原料领域内的科技咨询服务。
(16)上海新天原化工运输有限公司：成立时间：1994 年 5 月，法定代表人：
周镛华，注册资本：108 万元，经营范围：汽车货物运输、危险货物运输，搬运
装卸，铲车，吊车，汽配，建筑材料，化工原料（除危险品）等运输代理服务。
(17)上海化学工业压力容器检验有限公司：成立时间：2005 年 2 月，法定
代表人：沈国平，注册资本：300 万元，经营范围：压力容器检验检测、避雷装
置检测及相关咨询服务。
2、关联关系
上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上
海三爱富新材料有限公司、上海华谊集团上硫化工有限公司、上海华谊集团华原
化工有限公司、上海工程化学设计院有限公司、上海华谊集团装备工程有限公司、
22
上海华谊集团建设有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的一级子公
司；
上海华谊焦化煤气有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海天原集
团胜德塑料有限公司、上海树脂厂有限公司、上海化工供销有限公司、上海氯碱
创业有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的二级子公司；
上海新天原化工运输有限公司、上海化学工业压力容器检验有限公司为本公
司控股股东上海华谊（集团）公司的三级子公司。
3、履约能力
所有公司均依法存续、经营情况及财务状况一般，能够履行合同义务，形成
坏账风险的可能性较小。
三、关联交易的必要性
以上关联交易是本公司按照集团“吴泾化工区一体化互供”的要求购买原材
料和销售产品的经常性经营活动需要，是按照“主辅分离”原则，将公司非核心
业务进行剥离所产生的后勤服务、运输仓储、码头委托经营管理等各类服务的经
常性经营活动需要。
四、定价政策和定价依据
1、定价政策：本着市场化的原则，遵循公平、合理、公正和平等互利的定
价原则。
2、定价依据：以市场价格为基础，依据市场情况，或协商定价或经比价合
理定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、以上关联交易均是公司日常生产经营所需的正常业务，有利于公司“依
托集团平台，实现区域互供；优化资源结构，降低运营成本；深化调整，优化发
展”的战略实施，没有损害上市公司的利益。
2、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述
关联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状
况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
以上关联交易事项需经股东大会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
23
以上关联交易事项经股东大会审议通过后，在具体实施时，授权总经理签署
相关协议。
以上一揽子日常关联交易在每笔具体实施时提请董事会授权，按照《公司财
务联签制度细则》办理相关手续。
以上议案，请审议。
24
关于续聘会计师事务所及支付 2011 年度报酬的议案
各位股东：
根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第 2 号”之规定，经公
司董事会审计委员会提议，2012 年度公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊
普通合伙）担任本公司年报审计单位。
本公司支付 2011 年度年报审计费用为人民币 80 万元整。
截止 2011 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供连续
年报审计服务 1 年。
以上议案，请审议。
25
关于监事变更的议案
各位股东：
按照上海华谊（集团）公司沪华谊干字[2011]140 号文，周国惠女士不再履
行上海氯碱化工股份有限公司监事之职责。周国惠女士本人已提出辞去公司监事
的请求。由华谊集团作为大股东推荐虞斌先生任公司监事候选人。
根据《公司法》和《公司章程》相关规定，监事变更事项需提交公司股东大
会审议。
以上议案，请审议。
虞斌先生简历
虞斌，男，1974 年 12 月出生，汉族，浙江人，1996 年 7 月参加
工作，2007 年 11 月加入中国共产党，本科学历，会计师。曾任上海
华谊（集团）公司财务部、资产部业务员，上海华谊集团企业发展有
限公司总经理助理（挂职），上海华谊集团企业发展有限公司副总经理，
上海华谊集团企业发展有限公司财务总监兼财务部经理。现任上海华
谊（集团）公司财务部副总经理。
26
关于与关联方签订《金融服务框架三方协议》的议案
各位股东：
公司为确保持续获得融资支持，以实现发展自身业务、节约财务费用、提
高资金使用水平和效益等目标，拟与上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务
有限责任公司签订《金融服务框架三方协议》。该金融服务事项为关联交易，请
各位审议。
一、关联交易概述
1、基本情况
上海氯碱化工股份有限公司（以下简称 “本公司”或“丙方”）与上海华谊
（集团）公司（以下简称“华谊集团”或“甲方”）、上海华谊集团财务有限责任
公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）,三方本着公平合理、互惠互利、自愿
诚信的原则，经友好协商，就甲方发挥自身短融和发债等集约化优势，乙方作为
非银行金融机构为丙方提供金融服务，以满足丙方在发展自身业务的同时降低融
资成本的需求等有关事项，达成金融服务框架性协议。甲、乙方为丙方及丙方控
股子公司提供短期贷款、中长期贷款、担保等信贷服务；乙方为丙方及丙方控股
子公司提供存款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融
服务；丙方及丙方控股子公司在乙方的货币资金存款余额不超过 6 亿元人民币；
甲、乙方为丙方及丙方控股子公司提供贷款年度总额度不低于 10 亿元人民币。
2、关联方关系
华谊集团是本公司控股股东，同时持有财务公司 70%股权，因此本次交易属
关联交易。
二、交易对方基本情况
1、上海华谊（集团）公司
成立时间：1997 年 1 月 23 日
企业性质：国有
注册地：上海市化学工业区联合路 100 号
法定代表人：金明达
注册资本：328,108 万元
27
经营范围：授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，化工产品及设备
的制造和销售，医药产品的投资，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，
承办境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务。
2、上海华谊集团财务有限责任公司
成立日期：尚在筹建之中
企业性质：有限责任公司
注册地：上海市浦东南路 1271 号 15 楼
法定代表人：金明达
注册资本：30,000 万元
上海华谊（集团）公司出资 21,000 万元，占注册资本的 70%；上海氯碱化
工股份有限公司出资 3,000 万元，占注册资本的 10%；双钱集团股份有限公司出
资 3,000 万元，占注册资本的 10%；三爱富新材料股份有限公司出资 3,000 万元，
占注册资本的 10%；注册资本已验资到位。
经营范围：经中国银行业监督管理委员会审核批准，公司经营下列本外币业
务：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理业务；(4)对成员
单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对成员单位办
理票据承兑与贴现；(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
方案设计；(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资租赁；(10)
从事同业拆借；(11) 中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、关联交易标的基本情况
经三方友好协商，华谊集团及财务公司将为本公司提供贷款服务，年度总额
度不低于 10 亿元人民币。财务公司将为本公司提供存款、结算、票据及其他金
融服务。本公司在财务公司存款的货币资金余额不超过 6 亿元人民币。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致
的原则：
1、存款利率不低于中国人民银行统一颁布的存款利率；
2、贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率；
28
3、除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于（或等于）国
内其他金融机构同等业务费用水平。
五、交易标的对上市公司的影响
1、华谊集团具有短融和发债等集约化优势，近年来保持每年为本公司提供
10 亿以上的贷款总量。财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非
银行金融机构，将成为本公司新的融资平台。
2、华谊集团和财务公司为本公司及本公司控股子公司提供贷款服务，年度
总额度不低于 10 亿元人民币，为本公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资
渠道，以满足本公司在发展自身业务的同时降低融资成本的需求。财务公司为本
公司及本公司控股子公司提供存款服务，货币资金存款余额不超过 6 亿元人民
币，有利于优化本公司财务管理、提高资金使用效率。
3、上海华谊（集团）公司董事会承诺，当财务公司出现支付困难的紧急情况
时，华谊集团将按照解决支付困难的实际需要对财务公司增加相应资本金，降低
了财务公司的运作风险。
4、该关联交易事项不会损害本公司及中小股东利益。
六、 协议签署及期限
1、乙方取得其《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，甲、乙、丙三
方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；
2、本协议有效期三年；
3、本协议签署后，董事会授权总经理在框架协议范围内，与甲、乙方签署
专项协议。
以上议案，请审议。
29
独立董事 2011 年度述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，在 2011 年的工作中，能够认真履行职责，充分发挥独立
董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法利益，现将我们在 2011 年
度履行职责情况述职如下：
一、2011 年参加公司董事会会议情况
应参加董 亲自出席 委托出席
缺席次数
独立董事 事会次数 次数 次数
现场表决情况
姓名 现场 通讯 现场 通讯 现场 通讯 现场 通讯
召开 召开 召开 召开 召开 召开 召开 召开
王开国 2 3 2 3 0 0 0 0 对参加的董事
陆益平 2 3 2 3 0 0 0 0 会所审议的议
李增泉 2 3 2 3 0 0 0 0 案均投赞成票
我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，了解公
司生产运作和经营管理情况。2011 年面对国内外复杂的经济形势，公司经营班
子抓住机遇，取得了自 96 年以来最好的经营业绩实属不易，经营班子一年的工
作卓有成效，尤其在资产夯实、改革调整、安全稳定、发展项目等方面做得尤为
出色。我们认真审议每项议案，积极参与讨论。随着世界经济增速放缓、欧债危
机不断蔓延、行业无序竞争极致发展、出口困难转向国内，2012 年氯碱行业将
面临更加严峻的局面。为此，我们建议公司要高度重视 2012 年行业面临的艰难
局势，充分考虑乙烯供应不足对公司生产带来的巨大影响；要重视战略研究，特
别是化工区后续发展的研究；要研究利用金融市场，增加资本补充，降低银行负
债，降低经营负债；要建立资产核销的问责机制，特别是近年新增资产的核销，
要实施流程化管理。为董事会科学决策、公司实现可持续发展献计献策。
二、出席股东大会情况
独立董事姓名 召开股东大会次数 实际参加次数
王开国 2 0
陆益平 2 1
李增泉 2 1
30
三、2011 年发表独立意见情况
1、2011 年 3 月 12 日，我们就公司七届十次董事会审议的《关于预计 2011
年度日常关联交易的议案》、《关于追认 2010 年度日常关联交易的议案》、《关于
2011 年度担保授信额度的议案》发表了独立专项意见。
2、2011 年 8 月 22 日，我们就公司七届十二次董事会临时会议审议的《关
于提议张文雷先生为公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于上海华鸿管廊
有限公司减资并注销法人资格的议案》发表了独立专项意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况。对公司信息披露情况进行有效的监督和核查。公司
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息披露管理制
度》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。切实维护
了股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，
促进公司与投资者之间的良性沟通。
2、关联交易情况。对公司发生的关联交易进行认真的监督和核查，确保交
易的公平、合法、合理。切实维护公司和全体股东，特别是非关联股东的合法权
益。
3、对公司治理结构及经营管理的调查。2011 年度我们认真履行了独立董事
的职责，对于每次需董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进
行认真审核，在此基础上，独立、客观、慎重地行使表决权；深入了解公司的生
产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务
管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，关注公司经营和治理
情况；切实履行公司年报编制和披露过程中独立董事的责任和义务，勤勉尽责地
开展工作；对公司定期报告、关联交易、担保等相关事项给出公平、客观的判断，
发表了独立意见和相关事项说明。积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董
事会决策的有效性、科学性和客观性，切实的维护了公司及广大社会公众股股东
的利益。
2011 年已经过去，新的一年展望在即，为保证董事会的独立和公正，增强
董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，我们将利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，任期内勤勉、尽责，为董事会的
决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，希望公司在 2012 年里
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以更加优异的业绩回报广大投资者。
独立董事：王开国 陆益平 李增泉
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上海氯碱化工股份有限公司
2011 年度股东大会关于投票表决的说明
各位股东：
根据中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的证监发[2006]21 号《上市公司股东
大会规则》和本公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本着公开、公正和公
平的原则，大会秘书处就本次股东大会的议案表决作如下说明：
本次股东大会有十二项议案，十四项表决事项。即：1、审议《2011 年年度
报告及其摘要》；2、审议《2011 年董事会工作报告》；3、审议《2011 年监事
会工作报告》；4、审议《关于 2011 年度财务决算与 2012 度年财务预算的议案》；
5、审议《关于 2012 年度申请融资授信额度的议案》；6、审议《关于 2011 年利
润分配的预案》；7、审议《关于追认 2011 年度日常关联交易额度的议案》；8、
审议《关于预计 2012 年度日常关联交易的议案》；9、审议《关于续聘会计师事
务所及支付 2011 年度报酬的议案》；10、审议《关于监事变更的议案》；11、
审议《关于与关联方签订金融服务框架三方协议的议案》；12、审议《独立董事
2011 年度述职报告》。第四和第五项议案各有二项表决事项，第五项议案中的
第一项表决事项、第七、第八和第十一项议案为关联交易事项，关联股东回避表
决。
1、请准确填写股东编号及持股数；
2、在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或
多选则该项表决视为弃权；
3、选择方式以在 “同意”、“反对”、“弃权” 下方的空格中打“√”
为准；
4、请在“股东（或股东代表）签名”处签名。
谢谢大家合作！
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