上海氯碱化工股份有限公司
                       董事会专门委员会实施细则


                     一、董事会战略委员会实施细则



    （一）总则

    1．为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展

规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和

决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市

公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

    2．董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    （二）构架及人员

    1．战略委员会下设战略评审委员会和投资评审委员会。

    2．战略委员会成员由董事组成，其中独立董事的比例应不低于 1/3，

主任委员由公司董事长担任，聘任一名秘书。

    3．战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，由董事会选举产生。

    4．战略委员会及下设评审委员的任期与董事会任期一致。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规

定补足委员人数。

    （三）职责权限

    1．战略委员会的主要职责权限：


                                1
    （1）审议公司整体战略规划提案，并作出审议意见；

    （2）审议公司整体战略修订提案，并作出审议意见；

    （3）开展公司重大战略问题的研究和分析，提供辅助决策和专业咨

询意见。

    （4）董事会授权的其他事宜。

    2、战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    （四）决策程序

    1．凡提交战略委员会讨论的投资融资方案、战略方案同时提交战略

评审委员会和投资评审委员会，二个评审委员会组织讨论后，向战略委员

会提交书面意见。

    2．战略委员会召开会议对上报的方案以及评审委员的意见，进行讨

论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给评审委员及方案上报部门或企业。

    （五）议事规则

    1．战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全

体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员

主持。

    2．战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    3．战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

    4．战略委员会会议，可视情况邀请公司董事、监事、其他高级管理

人员和评审委员会秘书列席会议。

    5．如战略委员会认为有必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专


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业意见，费用由公司支付。

    6．战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    7．战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名，会议记录视作董事会档案。

    8．战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

    （六）附则

    1．本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    2．本细则解释权归属公司董事会。



                     二、董事会提名委员会实施细则



    （一）总则

    1．为规范公司董事、高级管理人员的选聘，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他

有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

    2．董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选

择并提出建议。

    （二）人员组成

    1．提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高

于 1/2。


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    2．提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    3．提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会

应聘任一名秘书。

    4．提名委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任公司

董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

    （三）职责权限

    1．提名委员会的主要职责权限：

    （1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出

建议；

    （2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

    （3）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；

    （4）董事会授权的其他事宜。

    （四）决策程序

    1．提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实

际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期

限，形成决议后提交董事会通过。

    2．董事、经理人员的选任程序：

    （1）提名委员会根据公司有关部门提供的对新董事、经理人员的需

求进行工作；

    （2）提名委员会可在不限于本公司范围，搜寻董事、经理人选；

    （3）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职


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等情况，形成书面材料，对初选人员进行资格审查，经筛选并经本人同意，

确定被提名人人选，在选举新的董事和聘任新的经理人员前一个月，向董

事会提交被提名人的建议和相关材料。

    （五）议事规则

    1．提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委

员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    2．提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    3．提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

    4．提名委员会可视情况邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列

席会议。

    5．如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

    6．提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    7．提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签，会议记录视作董事会档案。

    8．提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

    （六）附则

    1．本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    2．本细则解释权归属公司董事会。


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                     三、董事会审计委员会实施细则



    （一）总则

    1．为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会

对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

    2．董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

    （二）人员组成

    1．审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高

于 1/2，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

    2．审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    3．审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会

应聘任一名秘书。

    4．审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述规定补足委员人数。

    （三）职责权限

    1．审计委员会的主要职责权限：

    （1）提议聘请或更换外部审计机构；

    （2）监督公司的内部审计制度及其实施；


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    （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （4）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行

审核；

    （5）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、

有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；

    （6）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

    （7）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；

    （8）公司董事会授予的其他事宜。

    2、审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

    （四）决策程序

    1、公司审计和财务相关部门负责向审计委员会提供以下资料：

    （1）公司相关财务报告；

    （2）内外部审计机构的工作报告；

    （3）外部审计合同及相关工作报告；

    （4）季报、中报、年报及相关临时报告；

    （5）审计委员会指定的其他相关资料。

    2、审计委员会会议，对上述审计报告进行评议，并将相关书面决议

材料呈报董事会讨论：

    （1）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （2）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全

面真实；

    （3）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的


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关联交易是否合乎相关法律法规；

    （4）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （5）其他相关事宜。

    （五）议事规则

    1．审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，

在中报和年报前召开，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前

七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托

其他一名委员主持。

    2．审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    3．审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

    4．审计委员会可视情况邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列

席会议。

    5．如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

    6．审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    7．审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名，会议记录视作董事会档案。

    8．审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

    （六）附则


                                 8
    1．本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    2．本细则解释权归属公司董事会。



                 四、董事会薪酬与考核委员会实施细则

    （一）总则

    1．为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管）的

考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

    2．薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机

构，主要负责制定公司董事及高管薪酬政策的考核方案，并进行考核。

    3．本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高

管是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经

理提请董事会认定的其他高级管理人员。

    （二）人员组成

    1．薪酬与考核委员会成员由三名至五名董事组成，独立董事的比例

应高于 1/2。

    2．薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    3．薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责

主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。薪酬

与考核委员会应聘任一名秘书。

    4．薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连

选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由


                                 9
委员会根据上述规定补足委员人数。

    （三）职责权限

    1．薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （1）根据董事及高级管理人员的岗位要求制定薪酬计划或方案；

    （2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要

评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （3）审查公司董事及高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （5）董事会授权的其他事宜。

    2．薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高管的薪酬分配方案须报董事

会批准。

    （四）决策程序

    1．公司人事等相关部门负责向考核委员会提供公司有关方面的资料：

    （1）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （2）公司高管分管工作范围及主要职责情况；

    （3）提供董事及高管岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    （4）提供董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （5）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算

依据。

    2．薪酬与考核委员会对董事和高管考评程序：

    （1）公司董事和高管向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （2）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行


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绩效评价；

    （3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管的报酬

数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

    （五）议事规则

    1．薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天

通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一

名委员主持。

    2．薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数

通过。

    3．薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。

    4．薪酬与考核委员会可视情况邀请公司董事、监事及其他高级管理

人员列席会议。

    5．如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    6．薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

    7．薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬

政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    8．薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名，会议记录应视作董事会档案。

    9．薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报


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公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。

    （六）附则

    1．本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    2．本细则解释权归属公司董事会。

                                        二〇一二年十二月四日




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