氯碱化工：董事会关于修订公司章程及相关配套制度的公告2012-12-04
证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股 编号：临 2012-015
上海氯碱化工股份有限公司董事会
关于修订公司章程及相关配套制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会 2012 年 12 月 4 日召开七届二十一次会议，审议通过
《关于修订公司章程及相关配套制度的议案》。根据上海市国资委发布的《国有控股上市公
司章程指引》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，
公司对章程以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、
《财务联签制度细则》等相关配套制度进行修订。公告如下：
一、关于修订《公司章程》
（一）原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财
务负责人和财务总监、技术总监。
现修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、
财务负责人和财务总监、技术总监以及董事会认定的其他人员。
（二）增加第十二、十三条
第十二条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，
接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会
责任，对出资人负责。
第十三条 公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进的工艺技术
与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利用效率，减少或者避免
生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减轻或者消除对人类健康和环境的危
害。
公司应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可以承受的措施，
从各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪费，有效、合理地利用能源。合理
调整产品结构和能源消费结构，推动企业降低单位产值能耗和单位产品能耗，淘汰落后的生
产能力，改进能源的开发、加工、转换、输送、储存和供应，提高能源利用效率。
（三）原第十二条 公司的经营宗旨：采用先进的技术和管理方法，合理运用法人财产，
发展氯碱化工，开展多种经营，以一流质量的产品和服务开拓国内外市场，不断扩大资产和
增加利润，使全体股东获得满意的经济利益。
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现修改为：第十四条 公司的经营宗旨：以科学发展观为指导，采用先进的技术和管理
方法，以一流质量的产品和服务开拓国内外市场，提高公司整体竞争能力，不断扩大资产和
增加利润，使全体股东获得满意的经济利益。
（四）原第十三条 公司的经营范围删除“化物运输”。现为第十五条
（五）原第二十条 资本增加方式增加第（五）款：已发行的可转换公司债转为股份。
现为第二十二条。
（六）修改原第三十九条，现为第四十一条
1、第（七)款 审议投资、贷款、资产处置等达到公司净资产的 20%事项，关联交易达
到公司净资产的 5%以上。
现修改为：第四十一条第（七）款 审议关联交易（获赠现金和提供担保除外）达到金
额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 5％以上事项。
2、删除原第（十五）款 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项。
3、增加第(八)款 审议批准占公司最近一期经审计净资产 20%以上资产减值准备核销
事项。
4、原第（八）—第（十四）款顺延至第（九）—第（十四）款
5、增加第（十六）—（二十一）款
(十六) 审议批准公司的董事、高级管理人员在经营同类业务的其他企业中兼职；
（十七）审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核，以及其他专门委员会；
（十八）审议批准公司中止或终止重大业务，“重大业务”是指收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的50％以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上的业务；
（十九）审议批准公司将超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金的事项；
（二十）审议批准购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签
订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移等交易。其
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，或交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，或交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上。购买或者出售资产交易，所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以上。
(二十一)公司利润分配政策的变更；
6、原第（十六）、（十七）款顺延至第（二十二）、（二十三）款
（七）原第四十条第（二）款 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资
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产的 30%以后提供的任何担保。
现修改为：第四十二条第(五)款 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保。
增加第（四）款 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产 50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保。
（八）原第四十一条 第（二）款 非风险投资：董事会在法律、法规及公司章程允许的
范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资金
进行该种投资不得超过公司净资产的百分之二十。
现修改为：第四十三条 第（二）款 非风险投资：董事会在法律、法规及公司章程允
许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司
资金进行该种投资所涉及的资产总额不得超过公司总资产的百分之五十或者成交金额不得
超过公司净资产的百分之五十。关联交易占公司净资产 5%以下的。与关联人共同出资设立
公司的，以上市公司出资额作为交易金额。
（九）原第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会：
增加第（七）款 独立董事人数不足本章程规定的最低人数时。
（十）原第五十三条部分内容删除 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
（十一）原第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
现修改为：第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会召开10日前召集人收到单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东提出临时提案的，可以根据临时提案的内容和性质,决定延期召开股东
大会，延期时间最长不得超过15日。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日公告并说明原因。
（十二）原第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
现修改为：第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以
按自己的意思表决。委托书未予注明的，自动默认为股东代理人可以按自己的意思表决。
（十三）原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
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由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)
主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
现修改为：第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
（十四）原第七十六条第（六）款 审议投资、贷款、资产处置等达到公司净资产的
20%事项，关联交易达到公司净资产的 5%以上。
现修改为：第七十八条第（六）款 审议购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、
租入或租出资产等交易资产总额占总资产 50%以上，或成交金额占净资产 50%以上，或交易
产生的利润占公司净利润 50%以上，或交易标的的营业收入占公司最近一个会计年度营业收
入的 50%以上，或者交易标的的净利润占公司最近一个会计年度净利润 50%以上事项。关联
交易达到金额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 5％以上事项。
（十五）原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
增加第（六）款 公司利润分配政策的变更。
（十六）修改原第八十二条，现为八十四条
1、股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
现修改为：股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议, 应当实行累积投票制。
2、适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法，增加第（一）款：(一)选举董事时，
每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董事人数的乘积，该票数只
能投向董事候选人。选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以他有权
选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。选举董事的选票只能投向董事候选人，
选举监事的选票只能投向监事候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
（十七）原第九十六条增加一款：董事会设一名职工代表董事，董事会中的职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生后，直接进入董事会。
（十八）原第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
现修改为：第一百零六条 公司应当建立独立董事制度。董事会成员中应当至少包括三
分之一独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
（十九）原第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董
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事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
现修改为：第一百零八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长由公司董事
担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
（二十）修改原第一百零七条 董事会行使下列职权。现为第一百零九条。
1、修改原第（八）款
原第（八）款为：在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押
及其他担保、委托理财、关联交易等事项，其中应由董事会审批的对外担保，必须经出席董
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
现修改为：在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押及其他
担保、委托理财、关联交易、资产减值准备及核销等事项，其中应由董事会审批的对外担保，
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
2、增加第（十六）—（十八）款：
(十六)制定公司利润分配方案；
(十七)根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或解聘总经理、财务负责人、
财务总监、董事会秘书、技术总监；根据总经理提名，并经董事会提名委员会审查，聘任或
解聘其他高级管理人员；
(十八)审议批准公司高级管理人员的薪酬管理方案。
（二十一）原第一百零九条 战略委员会的主要职责是：为公司战略决策或重大决策提
供咨询，组织编制公司战略，评议战略方案。对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审
计制度及其实施；（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其
披露；（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）
广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；（2）研究与审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
现修改为第一百一十一条 战略委员会：由董事组成，其中独立董事的比例应不低于
1/3。主要职责是（1）审议公司整体战略规划提案，并作出审议意见；（2）审议公司整体战
略修订提案，并作出审议意见；（3）开展公司重大战略问题的研究和分析，提供辅助决策和
专业咨询意见；（4）公司董事会授权的其他事宜。
审计委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于 1/2，且至少有一名具
有会计专业背景的独立董事，并由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）提议聘请或更
换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计和外部审计之
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间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；（5）审
查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规
责任人进行责任追究提出建议；（6）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（7）履
行公司关联交易控制和日常管理的职责；（8）公司董事会授予的其他事宜。
提名委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于 1/2，且由独立董事担
任主任委员，主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广
泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（4）公司董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于 1/2，且由独立
董事担任主任委员，主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员的岗位要求制定薪酬计划或
方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；3）审查公司董事及高管履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
（二十二）原第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
（二十三）原第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务，投资者关系管理等事宜。
现修改为：第一百三十七条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书
分管的工作部门。董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务，投资者关系管理等事宜。
（二十四）原第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席
一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
现修改为：第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
（二十五）原第一百五十六条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政
策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为：
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(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性；
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司每连续三
年盈利至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定；
(三)公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支
付，依法纳税后，可以汇出境外；
(四)公司实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现修改为：第一百五十八条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政
策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司向境内上市
外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，依法纳税后，可以汇
出境外。
（二）公司利润分配方案由董事会制定，通过后提交股东大会审议批准。独立董事应当
就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定分配方案时应充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应在
当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；
（三）公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行
调整。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由
出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独
立意见；
（四）在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当
采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十；
(五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（二十六）第一百七十三条 公司指定上海证券报、上海证券交易所网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊和网站。同时在境外指定的报刊刊登。
现修改为：第一百七十五条 上海证券交易所网站和公司选定的中国证监会指定的证券
类报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站和报刊。
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（二十七）原第一百七十五条、一百七十六条、一百七十七条、一百七十九条 条款中
涉及上海证券报公告的现都改为在选定报刊公告。
二、关于修订《股东大会议事规则》
（一）修改原第三条 股东大会职权：
1、原第（七）款 审议投资、贷款、资产处置等达到公司净资产的 20%事项，关联交易
达到公司净资产的 5%以上。
现修改为：（七）审议关联交易（获赠现金和提供担保除外）达到金额 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产的 5％以上事项。
2、增加第（八）款、第（十六）—（二十一）款
(八)审议批准占公司最近一期经审计净资产 20%以上资产减值准备核销事项；
(十六) 审议批准公司的董事、高级管理人员在经营同类业务的其他企业中兼职；
（十七）审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核，以及其他专门委员会；
（十八）审议批准公司中止或终止重大业务，“重大业务”是指收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的50％以上，或在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上的业务；
（十九）审议批准公司将超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金的事项；
（二十）审议批准以下交易事项（包括收购或出售资产、对外投资、提供财务资助、租入
或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移以及证券交易所认定的其他交易；不包括担保、受赠现金资产，以及主营业务范围内的
日常性经营事项）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超
过500万元；
(二十一)公司利润分配政策的变更。
3、原第（八）—第（十四）款顺延至第（九）—第（十五）款，原第（十六）—第（十
七）款顺延至第（二十二）—第（二十三）款。
（二）原第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东
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大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
现修改为：第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。股东大会召开 10 日前召集人收到单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东提出临时提案的，可以根据临时提案的内容和性质,决定延期召开股
东大会，延期时间最长不得超过 15 日。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
（三）原第二十四条第（六）款 审议投资、贷款、资产处置等达到公司净资产的 20%
事项，关联交易达到公司净资产的 5%以上的事项。
现修改为：（六）审议购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产
等交易资产总额占总资产 50%以上，或成交金额占净资产 50%以上，或交易产生的利润占公
司净利润 50%以上，或交易标的的营业收入占公司最近一个会计年度营业收入的 50%以上，
或者交易标的的净利润占公司最近一个会计年度净利润 50%以上事项。关联交易达到金额
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 5％以上事项。
（四）原第二十五条 股东大会特别决议通过的，增加一款 (六)公司利润分配政策的
变更。
三、关于修订《董事会议事规则》
（一）原第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三
人。董事长主持董事会工作。董事会秘书处理董事会具体事务。
现修改为：第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。董事长主
持董事会工作。董事会秘书处理董事会具体事务。
（二）修改原第四条 董事会职权
1、修改原第（八）款
原第（八）款为：在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
现修改为：在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备及核销等事项；
2、修改原第（十）款 选举或更换董事长、副董事长。
现修改为：（十）选举或更换董事长。
3、删除原第（十一）款
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定上述人员报酬事项和奖惩事项。
4、增加（十七）、（十八）、（十九）款
（十七）制定公司利润分配方案；
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(十八)根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或解聘总经理、财务负责人、
财务总监、董事会秘书、技术总监；根据总经理提名，并经董事会提名委员会审查，聘任或
解聘其他高级管理人员；
(十九)审议批准公司高级管理人员的薪酬管理方案。
（三）原第七条 经股东大会授权，董事会有权在公司最近一期经审计总资产的 30%以
内或净资产的 20%以内行使下列职权：
（一）出售、收购资产；
（二）资产抵押；
（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（四）对外投资；
上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以上或净资产的20%以上的，视
为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大会批准。
经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上5%以下的关联交易。公司在连续12个月内发生的交
易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。
公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的
对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章程明确
规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，
从其规定。
现修改为：第七条下列事项由董事会审议批准：
（一）购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面
的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移等事项。其交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以下，或交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以下，或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％以下，或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50％以下，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以下。购买或者出售资产交易，所涉及的资产总额或者成
交金额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以下。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产的0.5%以上5%以下的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交
易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。
（三）达到公司最近一期经审计净资产20%以下且3000万元以上的资产减值准备核销事
项。
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（四）公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会
审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。违反公司章
程明确规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经
济责任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另有规定的，
从其规定。
（四）原第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
（五）原第二十二条涉及的“由董事长、副董事长、总经理和财务总监联合签署”。
现改为：由董事长、总经理和财务总监联合签署
（六）原第二十二条第（一）款中“涉及固定资产投资、债权投资、提取坏帐、资产处
置、资产抵押等事项”现都修改为“涉及固定资产投资、债权投资、资产处置、资产抵押、
资产减值准备及核销等事项。”
四、关于修订《董事会专门委员会实施细则》
1、战略委员会实施细则中第（二）条构架及人员第二款“战略委员会成员由三至五名
董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”
现修改为：战略委员会成员由董事组成，其中独立董事的比例应不低于 1/3。
2、战略委员会实施细则第三条战略委员会的主要职责权限：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（3）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（4）对以上事项的实施进行检查；
（5）董事会授权的其他事宜。
现修改为：
（1）审议公司整体战略规划提案，并作出审议意见；
（2）审议公司整体战略修订提案，并作出审议意见；
（3）开展公司重大战略问题的研究和分析，提供辅助决策和专业咨询意见。
（4）董事会授权的其他事宜。
3、提名委员会实施细则第（二）条人员组成第一款“提名委员会成员由三至五名董事
组成，独立董事占多数。”
现修改为：提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于 1/2。
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4、审计委员会实施细则第（二）条人员组成第一款“审计委员会成员由三至五名董事
组成，独立董事应占多数。”
现修改为：审计委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于 1/2。
5、审计委员会实施细则第（三）条职责权限，原第（4）—第（6）款：
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
现修改为：（4）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（5）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情
况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；
（6）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（7）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（8）公司董事会授予的其他事宜。
6、薪酬与考核委员会实施细则第（二）条 人员组成第二款“薪酬与考核委员会成员由
三名董事组成，独立董事应占多数。”
现修改为：薪酬与考核委员会成员由三名至五名董事组成，独立董事的比例应高于 1/2。
五、关于修订《财务联签制度细则》
（一）原第二条：“财务联签制度”是指公司投资、借款、资产抵押、资产处置、关联
交易等事项未达到董事会批准权限，或经公司年度股东大会批准的年度借款计划、担保计划，
在每一笔具体实施时，由公司董事长、副董事长、总经理及财务总监中的一人或多人联合签
署，方为有效并可办理的制度。
现修改为：“财务联签制度”是指公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、
租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、资产减值准备及核销、关联交易等事项未达到董事会批准权限，或经公司年度股
东大会批准的年度借款计划、担保计划，在每一笔具体实施时，由公司董事长、总经理及财
务总监中的一人或多人联合签署，方为有效并可办理的制度。
（二）原第三条：本细则中需联签的有关财务业务主要是指：涉及公司重大资金调度、
财务运作和可能对公司财务状况等产生重大影响的经济活动：固定资产投资、债权投资、提
取坏帐、资产抵押、资产处置、投资性资金借款、流动资金借款、提供或接受劳务等事项；
关联交易事项；担保事项。
现修改为：本细则中需联签的有关财务业务主要是指：涉及公司重大资金调度、财务运
作和可能对公司财务状况等产生重大影响的经济活动：固定资产投资、债权投资、资产减值
准备及核销、资产抵押、资产处置、投资性资金借款、流动资金借款、提供或接受劳务等事
项；关联交易事项；担保事项。
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（三）原第四条第（一）款：固定资产投资、债权投资、提取坏帐、资产抵押、资产处
置、提供或接受劳务事项。
现修改为：购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理
方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、资产减值准备及
核销、提供或接受劳务等事项。
（四）原第四条—第七条中凡涉及由董事长、副董事长、总经理、财务总监四人联签的
均改为由董事长、总经理、财务总监三人联签。
（五）原第八条：以上金额以人民币计值，亦包括同等价值的外币。本细则所称“以上”、
“以下”均含本数。当提取坏帐、资产处置、资产抵押以及承担担保责任等使公司当年出现
亏损时，董事会不再授权。
现修改为：以上金额以人民币计值，亦包括同等价值的外币。本细则所称“以上”、“以
下”均含本数。当资产减值准备、资产处置、资产抵押以及承担担保责任等使公司当年出现
亏损时，董事会不再授权。
上述修订的制度中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》还将提交股
东大会审议。
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二 O 一二年十二月五日
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