氯碱化工：2012年度第一次临时股东大会会议资料2012-12-06
上海氯碱化工股份有限公司
2012 年度第一次临时股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2012 年 12 月 20 日
目 录
一、会议议程2
二、第七届董事会工作报告 3
三、第七届监事会工作报告 12
四、关于修订公司章程及相关配套制度的议案15
五、关于关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案29
六、关于提议第八届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案30
七、关于提议第八届监事会监事候选人的议案33
八、关于投票表决说明35
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上海氯碱化工股份有限公司
2012 年度第一次临时股东大会议程
时间：2012 年 12 月 20 日（星期四）下午 1：30
地点：上海建国宾馆四楼九州 AB 厅（漕溪北路 439 号）
主持人：李军董事长
会议议程：
一、听取和审议《第七届董事会工作报告》；
三、听取和审议《第七届监事会工作报告》；
四、听取和审议《关于修订公司章程及相关配套制度的议案》；
五、听取和审议《关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案》；
六、听取和审议《关于提议第八届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》，
以累积选举方式逐个选举第八届董事会董事、独立董事；
七、听取和审议《关于提议第八届监事会监事候选人的议案》，以累积选举方式
逐个选举第八届监事会监事；
八、投票表决；
九、休会；
十、宣布表决结果；
十一、通过 2012 年度第一次临时股东大会决议（草案）；
十二、律师宣读法律意见书。
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第七届董事会工作报告
李军
各位股东：
我谨代表董事会向会议作第七届董事会工作报告，请予以审议。
本届董事会的三年任期正处于“十一五”规划收官和“十二五”规划起步的
关键阶段，也是公司发展承上启下的关键三年。国内外经济形势复杂多变，欧债
危机导致全球经济增速放缓，国内消费和投资萎缩致使经济增速下行，氯碱行业
过度发展面临高成本低价格的发展困境。面对不利的经济形势和行业趋势，公司
董事会积极履行战略决策职责，与经营团队一起，秉承在调整中发展、在发展中
调整的宗旨，加大在上海化工区的投资力度和转移速度，加快在吴泾基地的调整
速度和减排力度，圆满完成了“十一五”规划的目标，同时，又为“十二五”规
划的实施起好步开好局。三年来，公司在上海化工区投资 13 多亿元，建成华胜
三期、华胜码头二期扩建、副产氢能源利用项目和三菱瓦斯项目，形成年产 72
万吨烧碱、72 万吨二氯乙烷、9 万吨特种树脂的生产能力。公司规模产品向上海
化工区集聚，通过与下游企业在原料和产品上的互供形式，形成了氯循环产业链。
吴泾基地高能耗装置逐步进入产业结构调整阶段，通过关停方式实现公司节能减
排目标。三年中已先后关停燃油中压锅炉、氢气锅炉、F1 烧碱、片碱、氯化石
蜡、漂粉精、空分共 7 套生产装置，减少标煤 20.65 万吨/年，在资源节约和环境
保护方面取得了显著效果。
三年来的积极努力，通过产业结构调整、产品结构升级、产业链优化和盈利
模式创新，抓住市场机遇，克服重重困难，2010 年和 2011 年均取得了较好业绩。
2012 年即使在行业出现大面积亏损的情况下，上半年度仍实现了时间过半、任
务过半的目标，取得了较好的经营业绩。同时，在夯实资产管理、提升管理水平、
完善公司治理、深化投资者管理等方面实施了一系列切实有效的措施，使公司在
资本市场中的形象也有所提升。
在总结本届董事会主要工作之前，我首先感谢各位董事在三年中为公司发展
科学决策所做出的努力！感谢经营团队面对行业困境为取得较好的经营业绩而竭
尽全力！对长期支持公司发展的各位股东表示由衷的歉意！三年来，虽然公司取
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得了比较好的经营业绩，但由于 2009 年的巨亏，使公司没有能够实现现金分红。
经过本届董事会和经营团队的不懈努力，公司的基本面已取得明显好转。同时，
公司已修订《公司章程》，完善了现金分红政策，明确了现金分红具体条件和比
例。相信新一届董事会和经营团队一定会积极努力，遵守承诺，为股东争取更大
的回报。
主要工作回顾
一、战略调整成效显著
1、加快化工区循环经济规模扩展，创新合作互利的商业运行模式
为进一步巩固公司在上海化工区众多外资企业氯供应商的地位，开创氯碱工
业循环经济新模式，促进公司可持续发展，2011 年 3 月，16 万吨/年氯三次循环
利用项目（华胜三期项目）开工建设，2012 年 4 月装置一次开车成功，并顺利
通过 72 小时装置考核全面进入试生产。该项目的建成投产，使公司在上海化工
区烧碱和二氯乙烷的产能均达到年产 72 万吨，满足了上海化工区下游企业对碱、
氯产品的需求，使公司在上海化工区循环经济产业链中的地位更加突出。
为满足公司自身需要和上海化工区物流业务需求，2010 年 10 月华胜码头二
期扩建项目开工打桩，经过 19 个月的施工建设，2012 年 6 月实现工程中间交接，
下半年正式投入运营。扩建码头长度 498 米，年吞吐能力达到 700 万吨。
2011 年 8 月，公司从上海化工区氯的主要供应商的战略定位出发，与三菱
瓦斯公司签订氯和烧碱供应/接受合同，该项目充分利用华胜厂现有装置的富余
能力来满足客户的需求，是一项优化产业链盈利能力的短平快项目。该项目于
2012 年 3 月底完成建设，并具备投运条件，5 月正式实施产品互供。
这些项目的建成投产，成功打造支撑上海化工区下游企业产能和开工率提升
的大平台，形成与上海化工区下游企业合作共盈的大格局，凸现循环经济规模优
势，公司上海化工区基地的盈利能力也大幅提升。华胜厂人均销售收入和毛利比
重明显提高。2009 年人均销售收入 931 万元，2010 年和 2011 年人均销售收入
1280 万元和 1368 万元，分别比 2009 年增长 37.49%和 46.94%；2009 年毛利占公
司总毛利比重为 85%，2010 年和 2011 年毛利比重为 93%和 105.2%，2012 年上半
年毛利比重增长势头明显。同时，规范下游企业的合同履行和合同优化执行力度，
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通过碱、氯 ECU 长期合约等销售合同的形式，锁定盈利空间，避免产品价格波动
对公司整体效益的影响。
2、加速吴泾调整步伐，加快新材料产业化
吴泾基地加快产业结构调整步伐。一些高耗能装置如 F1 型烧碱装置及相关
公用工程配套装置先后停役，为公司降低能源消耗，优化产业结构跨出了重要一
步，也为上海市政府“十一.五”节能减排指标的完成做出重大贡献。仅 F1 型烧
碱装置停产即减少了 15 万吨/年标煤。同时，秉持一体化发展的理念，发挥集
约化运作优势，确保资源的稳定供应，2011 年吴泾地区氧气、氮气供应实现了
华谊集团企业之间的业内直供，降低了营运成本，实现了合作共赢。三年来，
一批重点节能项目得到组织实施，空分离心机节能改造、二次蒸汽回收、裂解炉
烟道废热回收、盐酸炉节能改造、空压机余热回收利用、低温热水产仪表空气等
多个节能改造项目均获得成功并投入运行，经济效益非常可观。通过加大节能减
排力度，确保能源总量的有效降低。2010 年全年能耗比 2009 年下降 12.6%，2011
年全年能耗比 2010 年下降 12.7%。
吴泾基地调整中注重新材料产业化。2011 年公司投资建设拥有自有专利和
技术的 1 万吨/年水相法氯化聚氯乙烯（CPVC）项目,并于 9 月上旬投入试生产，
经过一段时间装置稳定运行，产品各项指标均达到设计要求。该项目的建成投
产，标志着公司向发展绿色化工、拓展新材料领域迈出了坚实的一步。同时，
公司集中技术、营销力量，以特定客户为目标，以技术营销为支撑，通过内外
贸相结合、网络推广等手段，推进产品的差异化销售，逐步提高产品认知度。
通过公司相关部门的共同努力，CPVC 产品在印度、中东、墨西哥等外销市场已
逐步建立。
3、抓好“十二五”规划落地，引领公司向材料科技转型
（1）编制“十二五”规划明确发展方向
2011 年公司着重抓好“十二五”规划的落地工作，编制完成三年行动纲要。
其战略定位是“以科技创新引领公司走新材料之路”。在将规模产品向化工区集
聚，吴泾基地老装置节能降耗减排的同时，通过技术创新成果产业化和技术引进，
重点发展具有高附加值、高技术含量的高分子新材料产品，来全面实现公司产业
结构调整，提高公司整体竞争能力。
（2）低温乙烯储罐项目实质性启动
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随着国际原油和石脑油价格的上涨，公司生产主要原材料乙烯供应商出现亏
损，采取了停供限供措施，对产业链正常运行造成了制约和影响。2012 年 4 月
随着华胜三期的投产，乙烯供应不足矛盾更显突出。为彻底解决困扰公司发展
的乙烯供应缺口问题，增加乙烯供应渠道，满足公司二氯乙烯装置的乙烯供应，
稳定公司乃至化工园区相关产业链的生产，2012 年初公司实质性启动低温乙烯
储罐项目。目前正进行项目的前期准备工作，2013 年上半年开工建设，2014 年
下半年建成投产。
（3）氯化氢制氯新技术研发取得实质性突破
为实现氯资源的循环利用，公司加快对氯化氢制氯新技术（DEACON 技术）
的投入和研发。2011 年通过与高校合作和对相关企业的现场考察和技术交流，
确定了设计思路和技术方案，完成了试验装置的安装和运行调试，配合厂家进行
了试验装置工艺参数以及相关技术可行性的确认，该技术的实验和氯化氢转化率
都取得稳定进展。2012 年以催化剂为重点，集中科研力量完善催化剂的工业化
性能。在确定中试装置反应器材质、形式和工艺流程的基础上，8 月份完成了千
吨级中试装置方案的论证工作，三季度完成施工图设计，四季度开始施工建设，
年底基本建成。
二、运营创新持之以恒
1、持续改进健康安全环境管理，提升应急处置能力
公司健康安全环境（HSE）工作坚持“以人为本、持续改进、发展绿色化工”
为方针，以健全 HSE 管理体系建设为重点，以改进 HSE 管理方法为手段，确保
重大危险源、重大风险、重大环境因素的安全受控。2012 年针对华胜三期项目
事故，公司完善了 HSE 管理体系，全面落实安全生产主体责任。层层分解 HSE
职责目标，完成全员 HSE 承诺书签订；深化 HSE 风险抵押考核制度、推行安全
约见谈话警示制度，加大对事故单位主要负责人的责任追究，做到安全责任到
位、安全管理到位、安全监管考核到位。通过一系列管理制度的落实和有效措
施的实施，员工在现场应急处置及应急指挥协调能力方面有了显著提升。
2、全过程优化漕吴联动，实现效益最大化
2010 年公司以平安世博为主旨, 在安全、环保、反恐等方面多管齐下。密
切关注世博期间危险品运输方面的政策、市场、物流情况；密切关注市场变化，
提前做好市场预判，加强漕吴联动，优化原料组合。及时控制各种产品的销售节
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奏，实时调整生产。在确保化工区和吴泾两生产基地装置稳定运行的基础上，确
保漕吴两地装置效益最大化。通过各种优化，减少世博会给生产销售带来的影响，
全面实现了年度安全生产和经营目标。2011 年下半年起，公司乙烯原料供应不
足，尤其是在外部乙烯装置故障停供华胜乙烯的情况下，公司进一步加强漕吴
联动，合理优化原材料组合，通过乙烯、液氯调节互补，确保生产持续稳定和
高负荷。同时，积极开展与下游企业氯资源增量需求的谈判，积极开展与工业
气体公司的谈判，进一步提升和拓展华胜厂在化工区氯资源的价值。
3、敏捷把握住市场机遇，推进差异化销售
2010 年“十一五”末，为完成节能减排目标各地纷纷采取强制性措施，对
主要耗能行业采取限产限电或关停，受此影响，江浙沪地区氯碱市场发生局部的
供不应求状况。公司由于上半年节能减排措施得当有力，在限产限电调控中影响
轻微。公司紧紧抓住节能减排带来的市场契机，提高生产负荷，加大销售力度，
使全年取得了较好的经济效益。2011 年亚洲氯碱装置事故频发导致烧碱市场出
现局部时间的供应缺乏，使国内外烧碱市场量价齐升。公司利用强大的国内外销
售网络，敏捷地做好市场预判，及时调整产品结构，联动国内外二个市场，从原
料采购、储存，到生产调度，销售安排，全过程优化，确保生产持续稳定和高负
荷，产品源源不断提供市场，从而把握好稍纵即逝的机遇，为全年业绩增长奠定
基础。2012 年随着化工区三期项目的建成投产，华胜二氯乙烷产能规模达到 72
万吨/年，二氯乙烷及盐酸销售逐步成为制约化工区装置负荷的重要因素。为此，
公司积极探索营销体系整合，通过内外贸的合并，将营销力量集中到重点产品、
目标市场的销售中，从而实现营销管理模式的优化。
三、夯实资产提升管理
1、资产整合有进有退
三年来，公司通过适时转让、减资和收购资产进一步夯实资产，做强主业，
推进公司战略发展。一是转让宁夏西部聚氯乙烯有限公司、上海邦达天原国际货
运有限公司、上海氯威塑料有限公司等 3 家公司股权。其中转让宁夏西部聚氯乙
烯有限公司净收益 1430 万元，加上历年分红 3741 万元，公司获得累计投资收益
5171 万元，累计投资收益率 62%，公司实施走出去战略收到完美结果；二是以减
资方式退出上海长江保险经纪有限公司和上海化工实业有限公司 2 家公司。其中
退出上海化工实业有限公司回笼现金 2459 万元，获得现金收益 1459 万元，进一
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步实现非主业资产整合。三是收购上海氯碱化工综合公司股权并增加资本金、收
购上海氯碱建筑防腐安装工程有限公司房屋建筑物以及上海涂料有限公司、上海
化学工业区发展有限公司及其子公司房产，共计出资 5316 万元，为公司主战场向
化工区转移，搭建公司贸易平台提供保障。
2、机构调整人员优化
公司持续开展组织机构的整合工作，通过精简组织机构，减少管理层次，
提升管理效率，使公司组织机构设置与生产经营管理活动更加适应。调整了行
政职能部门机构设置、调整了营销体系，对公司内外贸组织机构进行整合、撤消
了技术中心聚合研究室和专用化学品研究室建制，成立了技术中心聚合工程研
究室；对中控分析、电话班、信息等人员进行整合。通过岗位精简、富余人员
分流安置和岗位人员结构优化，三年来，公司净减员 886 人。
3、建立企业社会责任体系
2012 年公司根据创建文明单位和上市公司内控管理的要求，组织人手编制
《企业社会责任报告》。该报告围绕科学发展、循环经济、合作共赢、行业发展、
责任营销与采购、环境保护与节约、安全生产与健康、员工发展与关爱、和谐社
区与慈善，以及社区参与及发展等九个方面，系统披露了公司在企业战略、治理
结构、责任管理、实践绩效以及责任展望等方面的内容和信息，反映了氯碱公司
在倡导创新精神、遵守法律法规、弘扬价值理念、履行社会责任等方面取得的成
果。该报告于 4 月 28 日完成编制，5 月初通过第三方机构评审，8 月正式发布。
四、公司治理日臻完善
1、以年报专项检查为契机，进一步完善公司治理结构
2010 年 5 月，中国证监会上海监管局对公司 2009 年度巨亏进行年报专项检
查并出具《关注函》沪证监公司字[2010]158 号。《关注函》涉及公司治理、内
控制度执行和信息披露等 7 个关注事项。公司针对关注事项逐一落实了整改措
施，经公司各职能部门共同努力，各项关注事项均整改完成。公司将以专项检查
为契机，进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平。
2、以内控制度完善为核心，进一步提高公司管控能力
2011 年公司根据五部委有关企业内控制度实施部署的要求，聘请上海立信
锐思信息管理有限公司与公司共同组建项目团队，推进完善公司内部管理制度。
2011 年完成内控制度梳理，2012 年一季度完成 84 项内控制度、风险数据库、
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内控手册及评价手册的修改和定稿工作，4 月 1 日起颁布执行。通过建立内控
长效管理机制，规范和加强公司内部控制，确保公司发展战略目标和经营计划的
有效实现，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。
3、以《指引》和《通知》为依据，进一步修订和完善《公司章程》及相关
制度
根据上海市国资委发布的《国有控股上市公司章程指引》以及中国证监会下
发《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，2012 年公司修
订了《公司章程》及相关配套制度，完善了现金分红政策。《公司章程》总则中
增加了“上市公司社会责任”条款，对经营宗旨按照现在的经营理念进行了修订，
对经营范围按照工商营业执照进行了修正，对股东大会职权主要是标的范围以及
现金分红政策进行了修订，明确了利润分配事项的制定、修改审议程序和多渠道
听取中小股东意见和诉求的机制，明确了现金分红具体条件和比例。根据《公司
章程》修订的内容，公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《董事会专门委员会实施细则》、《财务联签制度细则》等相关制度均作
了相应修订。
4、以健全制度为抓手，进一步做好信息披露工作
公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，依法履行信息披露义务、接
待来访、来电咨询等。通过制订《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》、
《董事会秘书工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和修订《信息披露事
务管理制度》，进一步做好内幕信息保密工作，维护股东的权益。严格做好信息
披露工作，通过专项公告和定期报告预公告的形式发布公告，体现信息披露的公
允性、一致性和及时性。三年来，共发布定期公告 11 项，临时公告 53 项。
5、以董事会专门委员会为载体，进一步提升公司治理水平
董事会各专门委员会按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，各司其
职，充分发挥各自所具有的专业技能，在公司董事会重大事项决策中发挥积极
作用。审计委员会在年报及相关工作中认真履行职责, 能够从专业的角度对公
司定期报告、内控制度、资产处置、关联交易等提出建设性意见，监督公司进一
步健康、稳定和快速发展。投资委员会对公司氯循环产业链优化等重大投资项
目进行会议讨论，提升投资的科学性。薪酬与考核委员每年召开会议，对公司
高管人员年度薪酬情况进行审核确认。同时，为进一步强化经营者责任意识，
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健全极力机制，提升公司经营绩效水平，实现可持续发展，2012 年对《公司高
管人员薪酬考评办法》提出修改建议，并提交公司董事会审议通过。提名委员
会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况和工作需求，提名
增补公司副总经理，并提交董事会议审议，规范公司高级管理人员的选聘。
五、投资者关系管理不断深化
1、建立长效管理机制
2012 年中国证监会、上海证券交易所分别发布《关于进一步加强投资者关
系管理，保护投资者合法权益有关事项的通知》和《关于进一步加强上市公司
投资者关系管理工作的通知》，要求上市公司加强公众公司意识，加强与投资
者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进证券
市场健康稳定发展。公司认真贯彻和落实监管部门的有关规定，重视和加强投
资者关系管理工作，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资
者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。公司从进一步增强股东结构的动
态管理入手，每季度对前 50 名股东持股变化情况进行分析；运用股东大会这一
平台，与股东进行面对面交流，听取股东的意见和诉求；每年至少开展一次集
中拜访股东活动，加强彼此间的沟通。三年来，公司主动走访了轻工控股集团、
百联集团、沪北物流、上海机电、糖业烟酒、内藤证券、中行无锡分行等单位
及部分 B 股股东，通过走访，使股东对公司发展战略达成共识，建立了良好的
互动关系。
2、举办投资者走进上市公司活动
2012 年是公司改制上市二十周年，进一步加强公司与投资者之间的互动与
沟通，增进公司与投资者之间的信任与支持，提升公司的投资价值，公司以此
为契机，在化工区华胜厂举办了投资者走进上市公司座谈会。有 8 名股东代表、
2 家券商以及 2 家基金应邀参加了座谈会，并与公司管理层进行了积极的沟通
和良好的互动，对公司未来的发展、B 股问题的解决等提出了很好的建议。随
后一起参观了华胜厂区和码头。
3、做好机构投资者调研接待
三年来公司接待了香港花旗、瑞士信贷、德意志银行、日本住友银行、大和
证券、三井证券、美林证券、中金证券、嘉实基金高华证券、上投摩根、农银汇
理、银河基金、海富通基金、香港汇理、上海弘亚世代投资顾问有限公司、金沙
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资本管理、齐鲁证券有限公司、摩根大通证券（亚太）有限公司、摩根士丹利、
千年资本管理（新加坡）有限公司子公司、富达管理研究公司、信贷东方汇理银
行等多家国内外著名金融机构、证券、基金公司的高级分析家，交流行业发展趋
向和企业战略，事前做足功课，事后做好资料整理归类等后续工作，使接待工作
规范有序，受到机构投资者的好评。
各位股东：
未来三年，是实现“十二五”规划的关键之年，也是公司转型发展的关键之
年，为此，我们要继续以“创新、升级、转型”战略为指导，按照稳增长促转型
的要求，以技术进步为动力，不断拓宽技术来源，自主开发与引进技术相结合，
初步实现产品转型，使公司由传统基础化工向材料科技化工转移，担当氯碱行业
技术引领者。通过氯化氢制氯新技术（DEACON 技术）和节能制碱新技术（ODC
技术）的研发和运用，走新型工业化道路，实现绿色低碳化生产，成为碳排放市
场的先导者。通过低投入、高产出、重质量，加快“走出去”发展步伐。通过有
取有舍、有进有退实现转型发展。让我们为公司的再次扬帆起航而共同努力！
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第七届监事会工作报告
秦 健
各位股东：
我代表第七届监事会向各位报告工作，请予审议。
公司第七届监事会自 2009 年 12 月股东大会选举产生以来，任期已将届满。
本届监事会正值监管层强化法人治理以及推进内控监管建设的关键时期。三年
来，监事会本着对全体股东负责的精神和态度，认真按照《公司法》、《公司
章程》以及《公司监事会议事规则》履行工作职责，加强监督评价，并发表独
立意见。
一、认真履行监督职责，维护全体股东利益
三年来，监事会共召开了十七次会议，其主要内容为：
1、制度修订及审议。根据《公司章程》的要求，修改完善了《公司监事
会议事规则》；审议了《内幕信息知情人登记管理制度》、《公司关联交易管
理办法》等多项内控制度。
2、审议公司的资产财务情况、预算决算情况、定期报告、关联交易管理
等情况，加强财务监控。
3、审议通过监事会工作报告和监事会独立意见，听取提交股东大会的各
项议案，提出有关建议。
4、听取公司关于战略发展调整、资源配置整合过程中的有关决策，予以
监督并提出有关建议。
5、听取公司经营情况的汇报，及时了解公司运营情况，加强对公司日常
经营管理情况的监督，提出有关建议。
6、听取公司关于对外投资参股企业调查情况、公司应收账款管理、固定
资产报废核销、审计建议整改落实等专项情况的汇报，并对有关整改落实情况
进行了监督回访。
在历次会议上，监事会共提出了对参股企业管理、项目建设、资产核销等
方面建议 17 条，均已被公司采纳。
监事会还列席了公司董事会会议，听取了各项议案，并监督了议案的审议
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程序，履行了监事会的职责。
监事会认为：本届公司董事会在企业发展的重大事项决策时，能从企业自
身发展的实际出发，认真进行调研，充分听取独立董事的意见，拟定方案，并
由董事会会议集体讨论决定。董事会认真执行公司股东大会的决议，认真履行
上市公司信息披露的义务，重视投资者关系管理，维护公司全体股东对重大事
项的知情权。
监事会认为：本届公司总经理班子成员积极履行董事会各项决议，充分发
挥主观能动性，团结和带领公司全体员工积极化解不利因素，以实施重点管理
项目为抓手，以效益最大化为目标优化生产运营，规范内部管理，推进重大投
资项目建设与节能降耗，确保公司经营稳定发展。
本届监事会任期内，各年度财务报告均为标准无保留意见的审计报告，监
事会未发现存在不真实的情况。监事会亦未发现本届董事会成员和经营班子有
违规、违法以及违反公司章程、损害公司利益的行为。
二、强化资产财务监督，开展经营管理巡视活动
本届监事会在高度关注公司战略发展的同时，强化资产财务监督，积极开
展经营管理巡视活动。监事会不仅及时听取了公司的经营情况汇报，派员列席
公司行政、经营会议，对公司的财务及经营情况进行了定期审议，还对公司重
大管理项目的推进提出意见及建议。监事会关注了公司的销售管控状况，并结
合开展效能监察活动，促进了公司销售系统信息化管理项目的实施；结合公司
重大投资项目 CPVC 项目、华胜三期项目、码头二期项目的开工建设，组织开展
了对公司工程建设项目的过程监督评价，强调投资预算控制以及过程审计监督，
并对发现的问题及时要求整改落实，并进行跟踪回访，促进内部管理水平的提
高。
三、关注公司内控体系建设，促进提升公司治理水平
2010 年 4 月 26 日，财政部会同审计署、证监会、银监会、保监会等五部
委在北京召开联合发布会，隆重发布了《企业内部控制配套指引》（其中 18
项应用指引），规定自 2011 年 1 月 1 日起首先在境内外同时上市的公司施行，
并自 2012 年 1 月 1 日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的
公司施行，上市公司必须对本企业内部控制的有效性进行自我评价，披露年度
自我评价报告，同时聘请会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性进行审
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计，出具审计报告。公司监事会高度关注了公司内部控制体系建设情况，专题
组织并听取有关工作进展情况的汇报，确保新修订完善的 84 项内控制度于 2012
年 4 月 1 日正式颁布执行，此外，为评价公司内部控制运行状况，监事会于 2012
年 9 月派员全程参与对内控制度执行情况的监督评价工作，并针对执行缺陷，
要求相关职能部门进行整改落实，确保公司内控水平总体合规、有效。
四、加强自律和学习，充分发挥监事会的作用
本届监事会任期内，证监会继续加大对资本市场的监管力度，各项监管措
施及制度不断推进与完善，对上市公司的规范运作提出了更高的要求，对监事
会的工作也提出了许多新的规范和要求，监事会成员不仅定期参加了证监会和
国资委举办的监事培训班，学习了新规定，还学习传达了有关打击内幕交易等
方面的精神和要求，进一步提高了监事履职的能力和水平。
今天，第七届监事会将任期届满，新一届监事会将由各位股东选举产生。
新一届监事会将按照法律法规及《公司章程》等有关规定，忠实地履行职责，
更好地维护好公司及全体股东的合法权益，促进公司健康持续发展。
谢谢大家！
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关于修订《公司章程》及相关配套制度的议案
各位股东：
根据上海市国资委发布的《国有控股上市公司章程指引》以及中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司对章程以及相关
配套制度进行修订，现将修订内容提交各位股东审议。
一、关于修订《公司章程》
（一）原第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事
会秘书、财务负责人和财务总监、技术总监。
现修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董
事会秘书、财务负责人和财务总监、技术总监以及董事会认定的其他人员。
（二）增加第十二、十三条
第十二条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提
高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社
会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。
第十三条 公司应当不断采取改进设计、使用清洁的能源和原料、采用先进
的工艺技术与设备、改善管理、综合利用等措施，从源头削减污染，提高资源利
用效率，减少或者避免生产、服务和产品使用过程中污染物的产生和排放，以减
轻或者消除对人类健康和环境的危害。
公司应当加强用能管理，采取技术上可行、经济上合理以及环境和社会可以
承受的措施，从各个环节，降低消耗、减少损失和污染物排放、制止浪费，有效、
合理地利用能源。合理调整产品结构和能源消费结构，推动企业降低单位产值能
耗和单位产品能耗，淘汰落后的生产能力，改进能源的开发、加工、转换、输送、
储存和供应，提高能源利用效率。
（三）原第十二条 公司的经营宗旨：采用先进的技术和管理方法，合理运
用法人财产，发展氯碱化工，开展多种经营，以一流质量的产品和服务开拓国内
外市场，不断扩大资产和增加利润，使全体股东获得满意的经济利益。
现修改为：第十四条 公司的经营宗旨：以科学发展观为指导，采用先进的
技术和管理方法，以一流质量的产品和服务开拓国内外市场，提高公司整体竞争
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能力，不断扩大资产和增加利润，使全体股东获得满意的经济利益。
（四）原第十三条 公司的经营范围删除“化物运输”。现为第十五条
（五）原第二十条 资本增加方式增加第（五）款：已发行的可转换公司债
转为股份。现为第二十二条。
（六）修改原第三十九条，现为第四十一条
1、第（七)款 审议投资、贷款、资产处置等达到公司净资产的 20%事项，
关联交易达到公司净资产的 5%以上。
现修改为：第四十一条第（七）款 审议关联交易（获赠现金和提供担保除
外）达到金额 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 5％以上事项。
2、删除原第（十五）款 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项。
3、增加第(八)款 审议批准占公司最近一期经审计净资产 20%以上资产减
值准备核销事项。
4、原第（八）—第（十四）款顺延至第（九）—第（十四）款
5、增加第（十六）—（二十一）款
(十六) 审议批准公司的董事、高级管理人员在经营同类业务的其他企业中
兼职；
（十七）审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核，以及其他专
门委员会；
（十八）审议批准公司中止或终止重大业务，“重大业务”是指收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，或在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上的业务；
（十九）审议批准公司将超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金
的事项；
（二十）审议批准购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租
出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移等交易。其交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％
以上，或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以
上，或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
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审计营业收入的50％以上，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％以上。购买或者出售资产交易，所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总
资产30%以上。
(二十一)公司利润分配政策的变更；
6、原第（十六）、（十七）款顺延至第（二十二）、（二十三）款
（七）原第四十条第（二）款 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。
现修改为：第四十二条第(五)款 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
增加第（四）款 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保。
（八）原第四十一条 第（二）款 非风险投资：董事会在法律、法规及公司
章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投
资，董事会运用公司资金进行该种投资不得超过公司净资产的百分之二十。
现修改为：第四十三条 第（二）款 非风险投资：董事会在法律、法规及
公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进
行投资，董事会运用公司资金进行该种投资所涉及的资产总额不得超过公司总资
产的百分之五十或者成交金额不得超过公司净资产的百分之五十。关联交易占公
司净资产 5%以下的。与关联人共同出资设立公司的，以上市公司出资额作为交
易金额。
（九）原第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
增加第（七）款 独立董事人数不足本章程规定的最低人数时。
（十）原第五十三条部分内容删除 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
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（十一）原第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
现修改为：第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。股东大会召开10日前召集人收
到单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出临时提案的，可以根据临时提案
的内容和性质,决定延期召开股东大会，延期时间最长不得超过15日。一旦出现
延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
（十二）原第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
现修改为：第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。委托书未予注明的，自动默认为股东代理人可以
按自己的意思表决。
（十三）原第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
现修改为：第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
（十四）原第七十六条第（六）款 审议投资、贷款、资产处置等达到公司
净资产的 20%事项，关联交易达到公司净资产的 5%以上。
现修改为：第七十八条第（六）款 审议购买或者出售资产、对外投资、提
供财务资助、租入或租出资产等交易资产总额占总资产 50%以上，或成交金额占
净资产 50%以上，或交易产生的利润占公司净利润 50%以上，或交易标的的营业
收入占公司最近一个会计年度营业收入的 50%以上，或者交易标的的净利润占公
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司最近一个会计年度净利润 50%以上事项。关联交易达到金额 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产的 5％以上事项。
（十五）原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
增加第（六）款 公司利润分配政策的变更。
（十六）修改原第八十二条，现为八十四条
1、股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
现修改为：股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议, 应当实行累积投票制。
2、适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法，增加第（一）款：(一)
选举董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以他有权选出的董
事人数的乘积，该票数只能投向董事候选人。选举监事时，每位股东拥有的投票
权等于其所持有的股份数乘以他有权选出的监事人数的乘积，该票数只能投向监
事候选人。选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事
候选人，每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
（十七）原第九十六条增加一款：董事会设一名职工代表董事，董事会中的
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生
后，直接进入董事会。
（十八）原第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
现修改为：第一百零六条 公司应当建立独立董事制度。董事会成员中应当
至少包括三分之一独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
（十九）原第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事
长一人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
现修改为：第一百零八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事长
由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
（二十）修改原第一百零七条 董事会行使下列职权。现为第一百零九条。
1、修改原第（八）款
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原第（八）款为：在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、
资产抵押及其他担保、委托理财、关联交易等事项，其中应由董事会审批的对外
担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
现修改为：在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产
抵押及其他担保、委托理财、关联交易、资产减值准备及核销等事项，其中应由
董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议。
2、增加第（十六）—（十八）款：
(十六)制定公司利润分配方案；
(十七)根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或解聘总经理、
财务负责人、财务总监、董事会秘书、技术总监；根据总经理提名，并经董事会
提名委员会审查，聘任或解聘其他高级管理人员；
(十八)审议批准公司高级管理人员的薪酬管理方案。
（二十一）原第一百零九条 战略委员会的主要职责是：为公司战略决策或
重大决策提供咨询，组织编制公司战略，评议战略方案。对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公
司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；（4）审
核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理
人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；（2）研究与审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
现修改为第一百一十一条 战略委员会：由董事组成，其中独立董事的比例
应不低于 1/3。主要职责是（1）审议公司整体战略规划提案，并作出审议意见；
（2）审议公司整体战略修订提案，并作出审议意见；（3）开展公司重大战略问
题的研究和分析，提供辅助决策和专业咨询意见；（4）公司董事会授权的其他事
宜。
审计委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于 1/2，且至
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少有一名具有会计专业背景的独立董事，并由独立董事担任主任委员，主要职责
是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露，
根据需要对重大关联交易进行审核；（5）审查公司及各子公司、分公司的内控制
度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出
建议；（6）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；（7）履行公司关联交
易控制和日常管理的职责；（8）公司董事会授予的其他事宜。
提名委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于 1/2，且由
独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程
序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人
和经理人选进行审查并提出建议；（4）公司董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会：由三至五名董事组成，其中独立董事的比例应高于 1/2，
且由独立董事担任主任委员，主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员的岗位
要求制定薪酬计划或方案； 2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高
管履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；（5）董事会授权的其他事宜。
（二十二）原第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
现修改为：第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（二十三）原第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务，投资者
关系管理等事宜。
现修改为：第一百三十七条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由
董事会秘书分管的工作部门。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，投资者关系管理等事
宜。
（二十四）原第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监
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事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
现修改为：第一百四十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事
会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
（二十五）原第一百五十六条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的
利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公
司每连续三年盈利至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经
营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
(三)公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣
布，以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外；
(四)公司实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
现修改为：第一百五十八条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利
润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金
分红。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，
以外币支付，依法纳税后，可以汇出境外。
（二）公司利润分配方案由董事会制定，通过后提交股东大会审议批准。独
立董事应当就公司利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会在制定分配方案
时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
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公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配
方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红
的资金留存公司的用途；
（三）公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分
配政策进行调整。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经
公司董事会审议后，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董
事应对利润分配政策的调整发表独立意见；
（四）在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，应当采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
(五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（二十六）第一百七十三条 公司指定上海证券报、上海证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。同时在境外指定的报刊刊登。
现修改为：第一百七十五条 上海证券交易所网站和公司选定的中国证监会
指定的证券类报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站和报刊。
（二十七）原第一百七十五条、一百七十六条、一百七十七条、一百七十九
条 条款中涉及上海证券报公告的现都改为在选定报刊公告。
二、关于修订《股东大会议事规则》
（一）修改原第三条 股东大会职权：
1、原第（七）款 审议投资、贷款、资产处置等达到公司净资产的 20%事项，
关联交易达到公司净资产的 5%以上。
现修改为：（七）审议关联交易（获赠现金和提供担保除外）达到金额 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 5％以上事项。
2、增加第（八）款、第（十六）—（二十一）款
(八)审议批准占公司最近一期经审计净资产 20%以上资产减值准备核销事
项；
(十六) 审议批准公司的董事、高级管理人员在经营同类业务的其他企业中
兼职；
（十七）审议批准董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核，以及其他专
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门委员会；
（十八）审议批准公司中止或终止重大业务，“重大业务”是指收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，或在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上的业务；
（十九）审议批准公司将超过募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金
的事项；
（二十）审议批准以下交易事项（包括收购或出售资产、对外投资、提供财
务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移以及证券交易所认定的其他交易；不包括担保、受
赠现金资产，以及主营业务范围内的日常性经营事项）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且
绝对金额超过500万元；
(二十一)公司利润分配政策的变更。
3、原第（八）—第（十四）款顺延至第（九）—第（十五）款，原第（十
六）—第（十七）款顺延至第（二十二）—第（二十三）款。
（二）原第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期
或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
现修改为：第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延
期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。股东大会召开 10 日前召集人收
到单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出临时提案的，可以根据临时提
案的内容和性质,决定延期召开股东大会，延期时间最长不得超过 15 日。一旦出
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现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
（三）原第二十四条第（六）款 审议投资、贷款、资产处置等达到公司净
资产的 20%事项，关联交易达到公司净资产的 5%以上的事项。
现修改为：（六）审议购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入
或租出资产等交易资产总额占总资产 50%以上，或成交金额占净资产 50%以上，
或交易产生的利润占公司净利润 50%以上，或交易标的的营业收入占公司最近一
个会计年度营业收入的 50%以上，或者交易标的的净利润占公司最近一个会计年
度净利润 50%以上事项。关联交易达到金额 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产的 5％以上事项。
（四）原第二十五条 股东大会特别决议通过的，增加一款 (六)公司利润
分配政策的变更。
三、关于修订《董事会议事规则》
（一）原第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，
独立董事三人。董事长主持董事会工作。董事会秘书处理董事会具体事务。
现修改为：第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三人。
董事长主持董事会工作。董事会秘书处理董事会具体事务。
（二）修改原第四条 董事会职权
1、修改原第（八）款
原第（八）款为：在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
现修改为：在股东大会授权范围内，决定公司的投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资产减值准备及核销等事项；
2、修改原第（十）款 选举或更换董事长、副董事长。
现修改为：（十）选举或更换董事长。
3、删除原第（十一）款
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定上述人员报酬事项和
奖惩事项。
4、增加（十七）、（十八）、（十九）款
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（十七）制定公司利润分配方案；
(十八)根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查，聘任或解聘总经理、
财务负责人、财务总监、董事会秘书、技术总监；根据总经理提名，并经董事会
提名委员会审查，聘任或解聘其他高级管理人员；
(十九)审议批准公司高级管理人员的薪酬管理方案。
（三）原第七条 经股东大会授权，董事会有权在公司最近一期经审计总资
产的 30%以内或净资产的 20%以内行使下列职权：
（一）出售、收购资产；
（二）资产抵押；
（三）借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等；
（四）对外投资；
上述事项涉及金额超过公司最近一期经审计总资产的30%以上或净资产的
20%以上的，视为重大事项，应当组织专家、专业人士进行评审，并报经股东大
会批准。
经股东大会授权，董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上5%以下的关联交易。公司在
连续12个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适
用公司章程的相关条款。
公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董
事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
议。违反公司章程明确规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究
责任人的相应法律责任和经济责任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另
有规定的，从其规定。
现修改为：第七条下列事项由董事会审议批准：
（一）购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签
订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移
等事项。其交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以下，或交
易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，
或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或交易标
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的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以下，或交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以下。购买或者出售资产交易，所涉及的资产总额或
者成交金额在连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产30%以
下。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产的0.5%以上5%以下的关联交易。公司在连续12个月内发生的交易标
的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用公司章程的相关条款。
（三）达到公司最近一期经审计净资产20%以下且3000万元以上的资产减值
准备核销事项。
（四）公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。违反公司章程明确规定的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应
当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司章程另
有规定的，从其规定。
（四）原第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
现修改为：第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
（五）原第二十二条涉及的“由董事长、副董事长、总经理和财务总监联合
签署”。
现改为：由董事长、总经理和财务总监联合签署
（六）原第二十二条第（一）款中“涉及固定资产投资、债权投资、提取坏
帐、资产处置、资产抵押等事项”现都修改为“涉及固定资产投资、债权投资、
资产处置、资产抵押、资产减值准备及核销等事项。”
四、关于修订《监事会议事规则》
1、原第三条 监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不在时，可以委
托监事会副主席代为主持会议。监事会会议必须有二分之一以上监事出席，会议
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方为有效。
现修改为：第三条 监事会会议由监事会主席主持，监事会会议必须有二分
之一以上监事出席，会议方为有效。
以上议案中，请审议。
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关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2012 年度内部控制审计机构，聘期为一年，
费用为 32 万元。
以上议案，请审议。
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关于提议第八届董事会
董事候选人、独立董事候选人的议案
各位股东：
本届董事会将于 2012 年 12 月任届期满，根据公司章程的相关规定，经研究
由本届董事会向 2012 年第一次临时股东大会提议第八届董事会董事候选人、独
立董事候选人。请各位股东审议。
一、第八届董事会董事候选人（5 名）
李军、王曾金、胡永康、何刚、张文雷
二、第八届董事会独立董事候选人（3 名）
王开国、陆益平、李增泉
以上议案，请审议。
附：第八届董事会董事候选人、独立董事候选人简历
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上海氯碱化工股份有限公司
第八届董事会董事候选人、独立董事候选人简历
一、董事候选人简历
李军，男，1959 年 8 月生，工商管理硕士（EMBA），高级经济师。曾任上海
氯碱化工股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记、上海天原（集团）有限
公司党委副书记。现任上海华谊（集团）公司副总裁，上海氯碱化工股份有限公
司董事长，中国氯碱工业协会理事长，上海市股份公司联合会副理事长，本公司
第七届董事会董事。
王曾金，男，1966年4月生，研究生学历，博士学位，高级经济师。曾任广
州经济技术开发区建设开发总公司云南穗华发展总公司总经理助理、广州经济技
术开发区建设开发总公司建设投资管理有限公司企管部经理、轮胎橡胶集团股份
有限公司总经济师兼资产财务部资产总监、管理部部长、副总经理兼轮胎研究所
常务副所长、所长，双钱集团股份有限公司副总经理。现任上海华谊（集团）公
司资产部总经理，本公司第七届董事会董事。
胡永康，男，1955 年 9 月生，在职双大专学历，法学硕士学位，高级经济
师、高级政工师。曾任上海吴泾化工总厂党委副书记，上海吴泾化工总厂常务副
厂长兼党委副书记，上海吴泾化工总厂厂长兼党委副书记，上海吴泾化工有限公
司总经理、党委副书记，上海吴泾化工有限公司董事长、党委副书记，上海吴泾
化工有限公司党委书记、董事长，上海吴泾化工有限公司党委书记、总经理。现
任上海氯碱化工股份有限公司党委书记、副总经理。
何刚，男，1968 年 4 月生，本科学历，EMBA 硕士学位，国际商务师。曾任
国贸部助理总经理、市场营销部经理、上海氯碱化工股份有限公司助理总经理、
副总经理、常务副总经理。现任上海氯碱化工股份有限公司总经理，本公司第七
届董事会董事。
张文雷，男，1970 年 10 月 8 日生，理学士、工商管理硕士，高级工程师。
历任中国氯碱工业协会技术经营部副主任、综合部主任、副秘书长。现任中国氯
碱工业协会副理事长兼秘书长、中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书
长、中国化工环保协会副理事长、河北金牛化工股份有限公司独立董事、宜宾天
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原集团股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会董事。
二、独立董事候选人简历
王开国，男，1958 年 11 月生，经济学博士，高级经济师。曾任国家国有资
产管理局科研所应用室副主任，政法司政研处处长、科研所副所长，海通证券公
司副总经理，党委书记、董事长兼总经理。现任海通证券公司董事长兼党委书记，
本公司第七届董事会董事。
陆益平，男，1945 年 7 月生，高级工程师。曾任上海石化总厂腈纶厂副厂
长、厂长，中国石化上海金山实业公司副总经理，上海石化副总经理、总经理、
副董事长、董事长，上海赛科石油化工有限责任公司董事长，上海化学工业区发
展有限公司董事长。2005 年卸任上海石化董事长，2006 年 11 月卸任上海赛科石
油化工有限责任公司董事长，2008 年 8 月卸任上海化学工业区发展有限公司董
事长。现任本公司第七届董事会董事。
李增泉，男，1974 年 11 月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾任上海
财经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研究员、高级
访问学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学
者”称号。现任上海财经大学会计学院副院长，《经济研究》等多家权威期刊匿
名审稿人、编委、海博股份独立董事、
东山精密独立董事，本公司第七届董事会董事。
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关于提议第八届监事会监事候选人的议案
各位股东：
本届监事会将于 2012 年 12 月任届期满，根据公司章程的相关规定，经研究
由本届监事会向 2012 年第一次临时股东大会提议第八届监事会监事候选人。请
各位股东审议。
第八届监事会监事候选人（3 名）
秦健、虞斌、董燕
以上议案，请审议。
附：第八届监事会监事候选人简历
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上海氯碱化工股份有限公司
第八届监事会监事候选人简历
秦健，男，1967 年 11 月生，大学本科学历，硕士学位，工程师职称。曾任
上海化工厂总经理、执行董事，上海太平洋生物高科技公司总经理、党支部书记、
副董事长，上海华谊（集团）公司副总裁，现任上海华谊（集团）公司党委副书
记、华谊党校校长、双钱集团监事会主席、涂料公司和聚合物公司监事长，本公
司第七届监事会监事。
虞斌，男，1974 年 12 月生，本科学历，会计师。曾任上海华谊（集团）公
司财务部、资产部业务员，上海华谊集团企业发展有限公司总经理助理（挂职），
上海华谊集团企业发展有限公司副总经理，上海华谊集团企业发展有限公司财务
总监兼财务部经理。现任上海华谊（集团）公司财务部副总经理，本公司第七届
监事会监事。
董燕，女，1973 年 7 月生，大学本科学历，工商管理硕士学位，高级经济
师。曾任上海氯碱化工股份有限公司聚氯乙烯厂计控室仪表工、团委副书记，上
海天原（集团）有限公司、上海氯碱化工股份有限公司人力资源部干部科、调配
科科员、人事工资口主管，上海氯碱化工股份有限公司人力资源部助理经理。现
任上海氯碱化工股份有限公司人力资源部经理。
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上海氯碱化工股份有限公司
2012 年度第一次临时股东大会关于投票表决的说明
各位股东：
根据中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的证监发[2006]21 号《上市公司股东
大会规则》和本公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本着公开、公正和公
平的原则，大会秘书处就本次股东大会的议案表决作如下说明：
本次股东大会有六项议案，十八项表决事项。即：1、审议《第七届董事会
工作报告》；2、审议《第七届监事会工作报告》；3、审议《关于修订公司章程
及相关配套制度的议案》；4、审议《关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议
案》；5、审议《关于提议第八届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》，
逐个选举第八届董事会董事、独立董事；6、审议《关于提议第八届监事会监事
候选人的议案》，逐个选举第八届监事会监事。其中：第三项议案有四项表决事
项，第五项议案有八项表决事项，第六项议案有三项表决事项。
一、请准确填写股东姓名及持有股份数；
二、在议案一、二、三、四表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任
选一项，以“√”为准，若不选则视为弃权，多选则视为表决无效；
三、议案五和议案六董、监事候选人选举(表决八到表决十八)，根据《公司
章程》规定，采用累积投票制。累积投票制包含常规的平均投票法，股东可根据
自己的意愿选择。
四、累积投票制方法表决：
在所列每一项表决事项下方的“同意”中可选择或不选，若选择“同意”，
则以“√”为准。若股东投票采用累计投票，可同时填写股数，投票股数的最小
整数单位为 1 股。选举董、监事各自的投票股数之和应等于或小于股东累积有
效投票股数。
l、下述情况视为废票：
（1）选举董、监事的投票股数之和超出该股东累积有效投票股数时；
（2）选举董、监事的投票股数出现小于 1 股或带有小数的股数时。
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2、累积投票方法表决举例说明：
本次选举董事九名，某一股东持有氯碱化工股份 100 股，则该股东对董事候
选人选共享有 900 股表决权（即股份数 100 乘以 9 人）。如该股东将其表决权集
中投向 A、B 两位董事候选人，则可以在这两位董事候选人下方“同意”方框中
打“√”，并在该项表决的股数栏中填写投票股数。
（1）若该股东投向董事 A 候选人 600 股，投向董事 B 候选人 300 股，其投
票股数之和等于累积有效投票股数，则董事 A 候选人、董事 B 候选人各获得 600
股和 300 股的同意票。
（2）若该股东投向董事 A 候选人 900 股，投向董事 B 候选人 900 股，则投
票股数 1800 股超过累积有效投票股数 900 股，则该股东的累积表决全部作废。
（3）若该股东仍采用常规投票方法选举董、监事，则只须在董、监事候选
人下方的 “同意”中一栏打“√”即可。（不必填写具体股数）
谢谢大家合作！
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