氯碱化工：2012年度第一次临时股东大会法律意见书2012-12-20
关于上海氯碱化工股份有限公司
2012 年度第一次临时股东大会
法 律 意 见 书
沪广律（2012）非字第 34 号
上海市广庭律师事务所
上 海 市 广 庭 律 师 事 务 所
上海市长寿路 28 弄 30 号 518 室 邮编：200060
电话：52520466 传真：62995099 电子邮件：gtls@citiz.net
关于上海氯碱化工股份有限公司
2012 年度第一次临时股东大会
法 律 意 见 书
沪广律（2012）非字第 34 号
致：上海氯碱化工股份有限公司
上海市广庭律师事务所接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派叶杭生、俞云鹤律师（以下简称“本律师”）
就公司于 2012 年 12 月 20 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规
范性文件”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《上海氯
碱化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法
律意见书。
为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本
次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。
在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实
及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律
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意见,并依法对法律意见书承担责任。
本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文
件,随同本次股东大会决议一并公告。
本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，严格履行法定职责，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会已于本次股东大会会议召开
15 日前，在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站以公告方
式通知各股东。公告载明了会议召开日期、地点和审议事项，有权出
席股东大会股东的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。
本次股东大会按公告通知的内容，于 2012 年 12 月 20 日下午在
上海建国宾馆四楼九州 B 厅如期召开。本次股东大会由公司董事长李
军先生主持，经全体与会人员的共同努力，顺利完成全部议程。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。
二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
经现场见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人共 55 人，
代表股份 595,210,535 股，占公司总股份的 51.4710%。公司董事、
监事和董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席会议。
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经验证，本次股东大会的召集人资格合法有效，出席本次股东大
会的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人
员的资格合法有效。
三、 提出新提案的股东资格
本次股东大会与会股东没有提出新的提案。
四、 本次股东大会的议程
1、审议第七届董事会工作报告；
2、审议第七届监事会工作报告；
3、审议关于修订公司章程及相关配套制度(股东大会议事规则、
董事会议事规则、监事会议事规则)的议案；
4、审议关于聘请 2012 年度内部控制审计机构的议案；
5、审议关于提议第八届董事会董事候选人、独立董事候选人的
议案，选举第八届董事会董事、独立董事；
6、审议关于提议第八届监事会监事候选人的议案，选举第八届
监事会监事。
五、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会，由与会股东和股东代理人以记名投票的方式，除
累积投票制选举外，对所有议案进行了逐项表决, 其中修订公司章程
按规定以特别决议表决通过；以累积投票制方式选举了第八届董事会
董事、独立董事和第八届监事会监事。股东大会由股东代表、监事代
表与本律师共同负责现场计票、监票并当场公布表决结果。
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经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，表决结果合法有效。
六、 结论意见
综上所述，本律师认为，上海氯碱化工股份有限公司本次股东大
会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，
均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通
过的决议合法有效。
上海市广庭律师事务所
主 任: 经办律师：
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叶 杭 生 叶 杭 生
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俞 云 鹤
2012 年１2 月 20 日
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