证券代码：600618 900908     证券简称：氯碱化工   氯碱 B 股    编号：临 2013-002



               上海氯碱化工股份有限公司董事会
                      八届二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    上海氯碱化工股份有限公司董事会于 2013 年 3 月 8 日以电子邮件的方式，
向全体董事发出召开第八届董事会第二次会议的通知，并于 2013 年 3 月 20 日上
午在上海虹桥迎宾馆召开八届二次会议。应到董事 9 人，实到董事 9 人。董事长
李军先生主持会议。公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他
相关人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审
议通过了有关议案，决议公告如下：
    一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《董事会工作报告》。
    二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《总经理工作报告》。
    三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2012 年年度报告及年度
报告摘要》。
    四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2012 年度财务决算报告》。
    五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2013 度年财务预算
的议案》。
    六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2012 年利润分配预案》。
    依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2012 年度财务
审计报告，2012 年母公司净利润为 73,953,344.75 元，年初母公司未分配利润为
-70,479,373.59 元，弥补未分配利润亏损后，计提法定盈余公积 347,397.12 元，
年末可供分配利润为 3,126,574.04 元，折合每股 0.0027 元。2012 年度公司拟不
进行现金分红，主要由于：
    1、每股收益低。母公司当期净利润加上累计未分配利润，折合每股仅为
0.0027 元；
    2、可供分红绝对额较小，每股不足最小人民币货币单位 1 分，且不能覆盖


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零散股股东，基本不具备现金分红条件；
    3、公司日常生产经营活动以及公司实施“十二五”规划向化工区集聚发展，
项目建设的资金需求量大。
    独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对 2012 年利润分配预案发
表专项说明和独立意见，认为：
    认同氯碱公司关于本年度不做现金分红的理由和解释，该预案不存在损害中
小股东利益的情况。该预案符合法律法规的有关规定，符合氯碱公司的实际情况，
同意将该预案提交氯碱公司董事会审议。
    七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于计提 2012 年资产减
值准备金的议案》。
    本年度计提资产减值准备金额总计 23,403,016.12 元。其中：计提坏账准备
-10,072,847.47 元（因本年度母公司应收款项期末余额较上年度减少，冲回坏账
准备 6,201,730.35 元，合并范围内公司本年度计提坏账准备 691,871.43 元，因应
收账款合并抵销金额较上年度增加，冲回坏账准备 4,562,988.55 元），计提存货
跌价准备 31,933,291.03 元，计提商誉减值准备 1,542,572.56 元。
    八、审议通过《关于 2013 年度申请融资授信额度的议案》。
    经测算，2013 年公司申请融资总额度为 349,340 万元。其中：银行短期人民
币流动资金周转 160,600 万元、银行项目贷款 20,000 万元、美元综合授信
US$1,800 万元、华谊集团项目借款 55,000 万元、华谊集团流动资金借款 102,400
万元。
    该议案按内容分类表决：
    1、向银行融资。以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审议通过。
    2、向华谊集团及华谊集团财务公司借款。该事项为关联交易事项，关联董
事李军先生、王曾金先生 2 人回避表决，参加表决的 7 名董事一致通过该议案。
具体情况如下：
                                                                单位：万元
              融资（授信）种类                            授信额度
短期人民币流动资金周转                                     160,600
项目贷款                                                    20,000
美元综合授信                                              US$1,800
华谊集团借款（项目）                                        55,000

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华谊集团借款                                            102,400
融资授信合计                                            349,340
        向银行融资                                      171,940
其中
        向华谊集团及华谊集团财务公司借款                177,400
    上述向华谊集团及华谊集团财务公司借款事项，尚在 2012 年 6 月 28 日公司
2011 年度股东大会审议通过的与关联方签订金融服务框架三方协议的时效内，
董事会批准后，授权总经理在框架协议范围内签署专项协议。
    上述向银行融资额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权董事长李
军先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生三人按公司财务联签制度规定联
签。以上融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
    九、审议通过《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该事项构成了关联交易。关联
董事李军先生、王曾金先生 2 人回避表决，参加表决的 7 名董事一致通过该议案。
    2013 年度日常关联交易预计总金额为 47,825 万元，其中 26,600 万元的关联
交易是经 2011 年度股东大会审议并通过的，12,000 万元的关联交易是通过公开
招投标定标的，因此，不再提交董事会审议，仅作披露。本次提交董事会审议的
2013 年度日常关联交易预计总金额为 9,225 万元。均是公司生产经营活动的正常
需要。该预计关联交易金额在董事会审议权限范围内，董事会批准后在具体实施
时，董事会授权总经理签署相关协议，按照《公司财务联签制度细则》办理相关
手续。
    独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司预计 2013 年日常关
联交易事项发表专项说明和独立意见，认为：
       氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理
业务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联
方的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况较好，具备完全的
履约能力，形成坏账的可能性较小。氯碱公司与关联方交易时按照公允原则，参
照市场价格，协商确定并执行。
       该关联交易，有利于氯碱公司降低生产经营成本和销售成本，无损害氯碱
公司利益的情形。该关联交易，占同类交易或氯碱公司总交易量的比例较小，对
氯碱公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，不影响氯碱公司的独立
性。

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    十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于聘请 2013 年度公司
年报审计单位及支付 2012 年度报酬的议案》。
    公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度公司
年报审计单位。公司董事会同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2012
年度年报审计费用人民币 80 万元整。
    十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于聘请 2013 年度公
司内部控制审计单位的议案》。
    公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2013 年度公司
内部控制审计单位。
    十二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2012 年度公司高
管人员薪酬考核方案》。
    十三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2012 年度内部控
制自我评价报告》。
    独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对公司 2012 年度内部控制
自我评价报告发表专项说明和独立意见，认为：
    氯碱公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱公司实际；氯碱公司所
建立的内控制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；氯碱公司 2012 年度内
部控制自我评价报告如实反映了上述事实。
    十四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《公司 2012 年度社会责
任报告》。
    十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于吴泾部分主体生
产装置永久性停产的议案》；
    董事会同意吴泾基地主体生产装置 15 万吨/年 F2 型离子膜烧碱电解装置永
久性停产。该装置的停产，使公司烧碱生产全部从吴泾基地退出，这是公司近十
年实施“江河入海”战略的结果。2003 年起，公司在坐落于杭州湾的上海化工
区建造新的生产基地，至 2012 年 4 月，已完成华胜一期、二期、三期项目建设，
并建成年产 72 万吨烧碱和 72 万吨二氯乙烷装置，为化工区跨国公司的 MDI、TDI
装置提供氯气，并吸收其返回的氯化氢，形成循环经济产业链。同时，毗邻黄浦
江的吴泾基地烧碱产能向化工区梯度转移。2009 年 2 月，吴泾基地 9 万吨/年 47
型隔膜电解生产装置停产，2010 年 6 月，15 万吨/年 F1 型离子膜电解装置停产，

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2013 年拟实施 15 万吨/年 F2 型离子膜电解装置停产。因此，这次停产是公司战
略上的主动调整。公司管理层将积极争取上海市产业结构调整专项补助、节能减
排配套政策补助等政策支持，妥善做好员工分流安置、生产平衡、装置处置等工
作，确保停产平稳，最大限度减少对当期效益的影响。
    十六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《独立董事 2012 年度述
职报告》。
    十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于召开 2012 年度股
东大会（年会）的安排》。
    根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，
公司董事会决定于近期召开公司2012年度股东大会（年会），审议如下事项：
    1、审议《2012 年年度报告及其摘要》
    2、审议《2012 年董事会工作报告》；
    3、审议《2012 年监事会工作报告》；
    4、审议《关于 2012 年度财务决算与 2013 度年财务预算的议案》；
    5、审议《关于 2012 年度利润分配的预案》；
    6、审议《关于 2013 年度申请融资授信额度的议案》；
    7、审议《关于聘请 2013 年度公司年报审计单位及支付 2012 年度报酬的议
案》；
    8、审议《关于聘请 2013 年度公司内部控制审计单位的议案》；
    9、审议《独立董事 2012 年度述职报告》。
    会议需要审议的其他议案，以及会议召开具体时间和地点，公司将另行公告。
    特此公告。




                                         上海氯碱化工股份有限公司董事会
                                                二 O 一三年三月二十二日




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