上海氯碱化工股份有限公司
                  独立董事 2012 年度述职报告

    作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，在 2012 年的工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司
经营情况，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意
见，在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥
了积极作用。现将 2012 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    王开国先生，1958 年 11 月生，经济学博士，高级经济师。曾任国家国有资产
管理局科研所应用室副主任，政法司政研处处长、科研所副所长，海通证券公司副
总经理，党委书记、董事长兼总经理。现任海通证券公司董事长兼党委书记，公司
第八届董事会独立董事。
    陆益平先生，1945 年 7 月生，高级工程师。曾任上海石化总厂腈纶厂副厂长、
厂长，中国石化上海金山实业公司副总经理，上海石化副总经理、总经理、副董事
长、董事长，上海赛科石油化工有限责任公司董事长，上海化学工业区发展有限公
司董事长。2005 年卸任上海石化董事长，2006 年 11 月卸任上海赛科石油化工有限
责任公司董事长，2008 年 8 月卸任上海化学工业区发展有限公司董事长。现任公司
第八届董事会独立董事。
    李增泉先生，1974 年 11 月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾任上海财
经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研究员、高级访问
学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学者”称
号。现任上海财经大学会计学院副院长，《经济研究》等多家权威期刊匿名审稿人、
编委、海博股份独立董事、东山精密独立董事，
公司第八届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，
不存在影响独立性的情况。

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    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
         应参加董事会  亲自出席   委托出席
                                             缺席次数
独立董事      次数       次数       次数               现场表决
  姓名   现 场 通 讯 现 场 通讯 现场 通 讯 现 场 通 讯   情况
         召 开 召 开 召 开 召开 召开 召 开 召 开 召 开
 王开国      3       5       3       5    0      0       0      0     对参加的
                                                                      董事会所
陆益平       3       5       3       5    0      0       0      0     审议的议
                                                                      案均投赞
李增泉       3       5       3       5    0      0       0      0     成票

    2012 年度公司共召开了 8 次董事会会议，我们严格按照《公司法》《公司章
程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整 体利益
和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
    （二）出席股东大会情况

     独立董事姓名                  召开股东大会次数            实际参加次数
          王开国                          2                          1
          陆益平                          2                          2
          李增泉                          2                          2
   2012 年度，公司召开了 2011 年年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会。
我们作为独立董事认真审核了会议材料，并对股东大会审议的关联交易、聘任会
计师事务所等议案发表了独立意见。
    （三）公司配合独立董事工作情况
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、年度审计沟通会、
会前事先沟通等多种渠道，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为
我们履行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
    （一）与关联人共同投资

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    2012 年 2 月 15 日，我们对提交公司七届十五次董事会议审议的《关于与关联
人共同投资的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
    1、该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和
非关联股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。
    2、同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
    3、董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》
的规定。
    （二）日常关联交易情况
    1、2012 年 3 月 21 日，我们就公司七届十六次董事会议审议的《关于追认 2011
年度日常关联交易的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
    氯碱公司与上海天原国际贸易有限公司关联交易金额超出预计是优化生产
经营活动、实现公司效益最大化的需要。氯碱公司与上海华谊集团建设有限公司
的关联交易，主要是通过公开招投标为氯碱公司华胜三期等项目的建设提供服
务。这些关联交易无损害氯碱公司利益的情形，不影响氯碱公司的独立性。
    2、2012 年 3 月 21 日，我们就公司七届十六次董事会议审议的《关于预计 2012
年度日常关联交易的议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。我们认为：
    氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业
务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方
的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，具备完全的履
约能力，形成坏账的可能性较小。公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场
价格，协商确定并执行。
    该关联交易，有利于公司降低生产经营成本和销售成本，无损害公司利益的
情形。该关联交易，占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果的影响很小。该关联交易不影响公司的独立性。
    （三）与关联方签订金融服务框架三方协议
    2012 年 5 月 28 日，我们对提交公司七届十八次董事会议审议的《关于与关
联方签订金融服务框架三方协议的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立
意见。我们认为：
    1、三方拟签订的《金融服务框架三方协议》，有利于为氯碱公司的长远发展

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提供资金支持和畅通的融资渠道，有利于在满足氯碱公司发展自身业务的同时降
低融资成本，有利于优化氯碱公司财务管理、提高资金使用效率。
    2、上海华谊（集团）公司董事会承诺，当财务公司出现支付困难的紧急情
况时，华谊集团将按照解决支付困难的实际需要对财务公司增加相应资本金。降
低了财务公司的运作风险。
    3、三方拟签订的《金融服务框架三方协议》遵循公平合理、互惠互利、自
愿诚信的原则，不存在损害氯碱公司及中小股东利益的情形。
   （四）聘请会计师事务所
    2012 年 12 月 4 日，我们就公司七届二十一次董事会议审议的《关于聘请 2012
年度内部控制审计机构的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我
们认为：
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且为氯碱公司
提供财务审计服务，对氯碱公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足氯碱公
司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，因此，
我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为氯碱公司 2012 年度内部控
制审计机构。
   （五）信息披露的执行情况
   2012 年公司共发布定期报告四份，临时公告 22 份。经过查阅公司相关资料，
我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信
息披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公
平，切实维护了股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益。
   （六）内部控制的执行情况
   2012 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高
公司治理水平和信息披露透明度；同时公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制应用指引》为基础，稳步推进内部控制体系建设，进一步强
化内部控制的执行和落实。我们认为：
    公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键
环节，公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，公司所建立的内控



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