上海氯碱化工股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2013 年 5 月 9 日
目 录
一、会议议程2
二、2012 年董事会工作报告 3
三、2012 年监事会工作报告 9
四、关于 2012 年度财务决算与 2013 年度财务预算的议案12
五、关于 2013 年度申请融资授信额度的议案16
六、关于 2012 年度利润分配的预案18
七、关于聘请 2013 年度公司年报审计单位及支付 2012 年度报酬的议案25
八、关于聘请 2013 年度公司内部控制审计单位的议案26
九、独立董事 2012 年度述职报告30
十、关于投票表决说明33
1
上海氯碱化工股份有限公司
2012 年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2013 年 5 月 9 日（星期四）下午 2：00
网络投票时间：2013 年 5 月 9 日上午 9：30-11：30，下午 1：00-3：00
现场会议地点：上海宛平宾馆四楼多功能厅（宛平路 315 号）
现场会议主持人：李军董事长
会议议程：
一、审议许沛文先生作的《2012 年年度报告及其摘要》（年报资料另附，摘要
按披露格式从年报中摘录，于 2013 年 3 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海交易所网站 http://www.sse.com.cn
上）；
二、听取和审议李军先生作的《2012 年董事会工作报告》；
三、听取和审议秦健先生作的《2012 年监事会工作报告》；
四、听取和审议赖永华先生作的《关于 2012 年度财务决算与 2013 年度财务预算
的议案》（逐项审议）；
五、听取和审议赖永华先生作的《关于 2013 年度申请融资授信额度的议案》；
六、听取和审议曹金荣先生作的《关于 2012 年度利润分配的预案》；
七、听取和审议朱建国先生作的《关于聘请 2013 年度公司年报审计单位及支付
2012 年度报酬的议案》；
八、听取和审议朱建国先生作的《关于聘请 2013 年度公司内部控制审计单位的
议案》；
九、审议独立董事 2012 年度述职报告；
十、现场投票表决；
十一、休会；
十二、宣布现场会议表决结果；
十三、律师宣读法律意见书。
2
2012 年董事会工作报告
李军
一、2012 年回顾
2012 年氯碱工业步履维艰,整个行业出现了大面积亏损，其困难程度和时间
跨度更甚于 2008-2009 年的金融危机。究其原因有三：
需求减少，价格下降。世界经济的低迷和国内经济调控的叠加效应，使需求
减少，导致聚氯乙烯和氯产品价格持续下跌。公司树脂类产品、二氯乙烷销售价
格同比下跌 20%，且均出现毛利亏损，悬浮法聚氯乙烯出现边际贡献亏损，部分
液氯、吸收盐酸商品销售价格下跌幅度超过 80%以上，加剧了公司经营业绩的下
滑。
产能过剩，开工率低。据中国氯碱工业协会统计，截止 2012 年底，全国烧
碱产能达到 3736 万吨，同比增长 9.5%，产量为 2697 万吨，同比增长 9.37%，开
工率为 72.2%；聚氯乙烯产能达到 2341 万吨，同比增长 8.28%，产量为 1315 万
吨，同比增长 1.53%，开工率仅为 56.2%。
能源上涨，成本上升。2011 年 12 月 1 日起，全国销售电价每千瓦时平均提
高约 3 分钱。公司地处上海地区电价涨幅在 3.5 分/度，致使公司电价较 2011
年同比增加成本一个多亿，乙烯价格重攀历史高位。
面对困境，公司董事会与经营团队和全体员工一起，以非凡的勇气和智慧积
极应对，使 2012 年公司仍然实现了盈利。
1、战略推进
化工区集聚。2012 年华胜三期、华胜码头二期、三菱瓦斯管道项目相继建
成投产运营，实现了公司规模产品向化工区集聚的战略目标，公司在化工区的盈
利能力大幅提升，华胜厂人均销售收入和毛利比重明显提高。同时，启动低温乙
烯储罐项目，为改善乙烯供应不足和平抑价格提供保障。2012 年已完成能评、
安评、环评及地震安全性评价报告的编制和专家评审，计划 2013 年上半年开工
建设，2014 年下半年建成投产。
吴泾基地整治。积极实施节能减排项目，2012 年已投入运行的节能减排项
目 10 项，结合 2011 年已完成的项目，2012 年节约标煤 6000 吨。关停漂粉精装
3
置，减少亏损。推进组织机构整合，最大限度地发挥公司人力资源的使用效率。
推进内外招聘，及时补充新生力量，大力引进高学历人才，调整优化人员结构。
继续推进岗位富余人员分流工作，2012 年公司实现减员 203 人。
2、运营优化
坚持漕吴联动。进一步加强化工区基地与吴泾基地的联动，实现公司效益
最大化。合理优化原材料组合，全力优化生产经营，以提高盈利能力大的烧碱
产量为重点，做好烧碱、聚氯乙烯和氯三大产品系列的生产平衡，通过乙烯、液
氯调节互补，确保公司生产经营平稳运行。
实现营销模式的优化。2012 年随着化工区三期项目的建成投产，华胜二氯
乙烷产能规模达到 72 万吨/年，二氯乙烷及盐酸销售逐步成为制约化工区装置负
荷的重要因素。公司积极探索营销体系整合，通过内外贸的合并，将营销力量集
中到重点产品、目标市场的销售中，实现营销管理模式的优化。加强与上游乙烯
增量和进口量及与下游企业氯资源增量的商务磋商，谋求发展共赢。
3、技术创新
新材料产业化取得重大突破。2012 年拥有自有专利和技术的 1 万吨/年水相
法氯化聚氯乙烯（CPVC）装置产量和销量实现双重突破。经过工艺和技术改造，
CPVC 生产、工艺、质量不断完善优化，产量不断提高。公司集技术和营销合力，
迅速打开国内外销售渠道，产品销量实现突破，外销大幅增长，公司向新材料
领域拓展迈出了坚实的一步。
氯化氢制氯新技术（DEACON 技术）研发取得实质性突破。2012 年以催化剂
为重点，集中科研力量完善催化剂的工业化性能。完成了千吨级中试装置方案的
论证和设计工作，并开始施工建设，预计 2013 年一季度完成试车调试工作，为
实现氯资源的循环利用奠定基础。
4、管理提升
完善内控制度。2012 年一季度公司完成 84 项内控制度、风险数据库、内
控手册及评价手册的修改和定稿工作，4 月 1 日起颁布执行。同时，根据上海
市国资委发布的《国有控股上市公司章程指引》以及中国证监会下发《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，公司修订了《公司章程》及相
关配套制度，完善了现金分红政策。通过建立内控长效管理机制，规范和加强
公司内部控制，确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现，提高公司经营管
4
理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。
建立企业社会责任体系。2012 年公司根据创建文明单位和上市公司内控管
理的要求，组织编制《企业社会责任报告》。围绕科学发展、循环经济、合作共
赢、行业发展、责任营销与采购、环境保护与节约、安全生产与健康、员工发展
与关爱、和谐社区与慈善，以及社区参与及发展等九个方面，系统披露了公司在
企业战略、治理结构、责任管理、实践绩效以及责任展望等方面的内容和信息，
反映了公司在倡导创新精神、遵守法律法规、弘扬价值理念、履行社会责任等方
面取得的成果。
二、2013 年工作重点
2013 年全球经济进入相对低速增长期，国内经济仍将面临下行压力。氯碱
行业产能过剩矛盾依然突出，总体经济增长减缓格局的压力已在 2013 年初得以
呈现。为此，我们要以“只争朝夕”的精神，谋划好新的发展战略，加快吴泾基
地调整步伐，提升化工区集聚力度，续写氯碱发展新篇章。
1、经营方针
创新 升级 转型
2、主要经济指标
利润总额 1200 万元
3、重点工作
1）战略规划坚定不移。编制“十二五”后三年行动计划，加快从传统基础
化工向材料科技转移的速度，进一步提升公司在化工区有竞争力的供应商地位。
启动 8 万吨/年 CPVC 项目的可行性研究；参与化工区下游企业联恒、拜耳的扩产
计划，加大公司在新材料的投入；实施吴泾基地有序退出，安排 F2 离子膜电解
装置永久性停车计划；加快走出去步伐，探索兼并收购延伸产业链的发展模式。
2）自主研发技术突破。推进氯化氢催化氧化技术的新突破，完成千吨级中
试装置和工艺包编制工作；加快专用聚氯乙烯树脂和低醋酸乙烯酯含量的氯醋糊
树脂等技术含量和附加值高的聚氯乙烯新品开发，实现公司聚氯乙烯树脂生产及
技术转型；加快 CPVC 系列产品开发。完善现有 CPVC 管件加工配方体系，开拓大
口径 CPVC 管件产品系列。推进高附加值的混合料、板材料、车用高端型材开发，
拓展 CPVC 树脂的品种和应用领域；加快特种环氧树脂产品开发。
3）整固和完善商业模式。启动与化工区下游企业新一轮供应合同的谈判，
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整固互惠互利、双赢的机制。2013 年要做好三个合同的续约谈判工作，深化聚
氨酯产业链合作。同时探讨大市场战略，通过成立销售公司，发挥公司在国内外
市场网络的优势，扩大贸易量，并为促成行业的有序竞争作出贡献。
2013 年是实现“十二五”规划的关键之年，也是公司转型发展的关键之年。
过去十年公司成功实施了江河入海战略，但杭州湾不是终点。“长风破浪会有时，
直挂云帆济沧海”。让我们继续以“创新、升级、转型”战略为指导，为实现公
司转型发展共同努力！
6
2012 年监事会工作报告
秦 健
2012 年度，公司监事会在董事会和经营管理层的支持配合下，本着对全体
股东负责的精神，依据《公司法》、《证券法》赋予监事会的权力，按照《公司章
程》、《公司监事会议事规则》以及中国证监会有关要求，忠实履行监事会的各项
职责，切实维护投资者的各项权益。现将主要工作报告如下：
一、对 2012 年董事会、经理层经营行为及业绩的基本评价
2012 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行
监督职责。监事会依法出席参加了公司年度股东大会并列席了历次董事会会议。
监事会认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，董事会
的各项决议符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。董事会严格履行了
信息披露义务，董事会成员忠于职守，诚信自律，未出现违反法律、法规、公司
章程或损害公司、股东利益的行为。
2012 年公司取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划
和公司的盈利计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司
经营班子勤勉尽责，重大经营决策合理，认真执行了董事会的各项决议，其程序
合法有效，内部控制制度不断完善，并得到有效实施，进一步规范了公司的运作。
经营中不存在违规操作行为。
二、报告期内监事会工作情况
本报告期内，监事会共召开了五次会议（七届十三次～八届一次），会议主
要内容如下:
1、审议公司 2011 年度监事会工作报告及监事会发表的独立意见；
2、审议公司 2011 年度财务决算与 2012 年度财务预算的议案；
3、审议公司关于 2011 年度利润分配的议案；
4、审议公司关于计提 2011 年度资产减值准备金的议案；
5、审议公司关于预计 2012 年度日常关联交易的议案；
6、审议公司关于续聘会计师事务所及支付 2011 年度报酬的议案；
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7、审议公司预提 2011 年度辞退福利的议案；
8、审议公司 2012 年度其他定期报告（季报）及其摘要的议案；
9、审议公司关于制定公司内控管理制度的议案；
10、审议公司 2012 年内控规范工作实施方案的议案；
10、审议公司 2012 年度需提交股东大会表决议案（如《关于调整公司监事
会监事的议案》、《关于与关联方签订金融服务框架三方协议的议案》等）；
11、听取公司 2012 年度有关经营情况方面的汇报。
会议中，监事会针对公司经营管理环节，向经营班子提出完善内控制度、项
目建设及资产清理等方面意见和建议共 5 条，并被采纳。
本报告期内，监事会继续把监督的重点放在督促检查公司内控制度的执行与
完善上，并密切关注公司财务状况，监事会派员列席公司月度行政例会及生产经
营协调会，及时了解公司经营状况，履行监督职能。此外，监事会依托公司监审
保卫部围绕经营管理重要环节积极开展专项审计及效能监察活动，如加大了对重
点工程项目过程跟踪审计力度，对内控制度实施后出现的一些缺陷进行整改落实
的监督工作，不仅规范了业务管理流程，而且促进提高了公司内控建设水平。
三、监事会对公司 2012 年度有关事项的独立意见
1、监事会依据有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事会
对股东大会决议执行情况、公司董事、总经理及高级管理人员执行职务的情况及
公司管理制度等进行监督。未发现公司董事、总经理及高级管理人员执行公司职
务时存在违法违纪、违反公司章程和损害公司利益的行为。
2、公司 2012 年度财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，
公司提供的会计报表符合《企业会计准则》的有关规定，客观公允地反映了公司
财务状况、经营成果及现金流量情况，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、本报告期内公司无募集资金行为。
4、本报告期内监事会未发现公司收购、出售资产中存在有损公司利益以及
未按规定进行披露的情况。
5、本报告期内监事会认为公司与关联方交易价格合理、公允，遵循了市场
定价原则，未发现存在损害公司利益的情况。
6、本报告期内监事会未发现公司董事会就公司报告期利润实现数较利润预
测数发生重大变动的说明存在不真实的情况。
8
7、监事会对公司内部控制自我评价的意见：公司已经建立了较为完善的内
部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部自我评价的报告真实,客观、全
面地反映了公司内部制度的建设及运作情况。
2013 年本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法
律法规的规定，将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加
强监督力度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司持续、
健康发展。监事会同时也将继续加强学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，
更好地发挥监事会的监督职能。
9
关于 2012 年财务决算和 2013 年财务预算的议案
一、二Ｏ一二年财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况（合并数）
项 目 实际完成（万元） 年度预算（万元） 增减幅度（+/-）
营业收入 634,088 596,321 6.33%
营业成本 570,071 521,059 9.41%
毛利总额 64,017 75,262 -14.94%
三项费用总额 60,692 62,565 -2.99%
利润总额 11,495 14,178 -18.92%
归属母公司净利润 10,254 14,193 -27.75%
每股收益（元） 0.0887 0.1227 -27.73%
资产总额 634,013 619,616 2.32%
负债总额 343,144 328,294 4.52%
归属母公司权益 282,846 289,293 -2.23%
资产负债率 54.12% 52.98% 2.15%
净资产收益率 3.6921% 4.91% -24.75%
每股净资产（元） 2.4459 2.50 -2.23%
每股经营现金净流量（元） 0.56 0.47 19.34%
（二）预算执行情况分析
1、利润情况
（1）毛利总额完成 6.4 亿元，比预算减少 1.12 亿元，减少了 15%。
全年主要原料价格比预算上涨 11,164 万元。其中：乙烯上涨 13,380 万元，
碳四上涨 734 万元，工业盐下降 1,931 万元。
全年产品售价比预算下跌 8,800 万元，其中：烧碱増利 17,746 万元；聚氯
乙烯产品减利 5,499 万元；糊状聚氯乙烯减利 5,642 万元；二氯乙烷产品减利
10
11,567 万元，盐酸减利 3,628 万元。
全年主要产品物耗能耗控制良好，比预算节约成本 4,589 万元。
全年制造费用比预算下降 2,160 万元。
主要产品毛利如下：
2012年实际 2012年预算 差异率
聚氯乙烯 -27,528 -16,340 -68%
烧 碱 61,126 44,740 37%
氯 产 品 17,840 41,137 -57%
其他 8,412 2,601 223%
注：其他类毛利增加主要是新增子公司天坛助剂实现的毛利。
（2）三项费用比预算下降 1,872 万元其中：
管理费用下降 3,956 万元，主要是职工薪酬和修理费用预算和实际的分摊结
构差异引起。
销售费用增加 2,990 万元，主要是 EDC 业务的回归，运费增加 2,623 万元。
财务费用下降 906 万元，主要是合理安排资金使用，调整贷款结构，节约了
资金成本。
2、年末资产负债情况
资产总额为 63.4 亿元，比年度预算增加 1.5 亿元，主要新增氯威和天坛助
剂 2 家子公司。
负债总额 34.3 亿元，比年度预算增加 1.5 亿元。
归属母公司净资产总额 28.2 亿元，比年度预算减少 6,447 万元。
3、资金运行情况
单位：万元
项目 实际完成 年度预算 差异
经营活动现金净流量 64,430 53,973 10,457
投资活动现金净流量 -33,274 -60,016 26,742
筹资活动现金净流量 -25,179 -9,522 -15,657
汇率变动影响 25 25
合计 6,002 -15,565 21,567
现金净流入量比预算增加 21,567 万元。其中：
经营活动净流量增加 10,457 万元，主要是因为应收款项比年初下降 1.19 亿
元。
11
投资活动净流量少支出 2.67 亿元，主要预算中的技改技措项目未达到预算
付款进度。
筹资活动净流量多支出 1.5 亿元，主要是偿还贷款 1.17 亿元。
二、二Ｏ一三年财务预算
（一）主要财务预算指标
项 目 2013 年预算数（合并数） 2013 年预算数（母公司）
营业收入 662,294 540,281
其中：主营收入 651,160 529,261
营业成本 592,856 475,148
主营毛利 68,364 64,113
三项费用 70,648 67,643
利润总额 1,224 63
归属母公司净利润 925 63
每股收益（元） 0.008 0.001
资产总额 593,059 580,197
负债总额 309,075 304,753
归属母公司权益 281,834 275,444
资产负债率 52.1% 52.5%
净资产收益率 0.33% 0.02%
每股净资产 2.44 2.38
每股经营现金流量（元） 0.43 0.41
（二）预算编制的前提及面临的问题
1、2013 年，世界经济仍处在调整期，结构改革不到位和需求增长乏力等问
题难以根本改观，金融危机的影响呈现长期化趋势。国内需求面临一定下行风险，
物价上涨压力有所上升。经济形势充满不确定性。
公司 SPVC 开车负荷 15.7%，烧碱开车负荷 92%。SPVC 价格预计在 7250 元/
吨，销量 5 万吨。烧碱商品总量 72.3 万吨，内销价格在 2500 元/吨，外销 400
美元/吨。液氯商品量 64 万吨，除化工区外，预计销售价格 200 元/吨，合成盐
酸商品量 9.8 万吨，预计销售均价 300 元/吨。
2、固定资产投入资金 4.2 亿元，其中技改项目 2.8 亿元，包括码头二期、
氯的三次循环利用、低温乙烯储运项目等。大额项目资金的支付，对生产经营周
转资金将会产生影响。
12
3、影响生产经营的因素：随着化工区产业循环链的形成，公司易受上下游
波动影响；乙烯和能源成本再度上涨，与之相反美国的乙烯新工艺，大大降低了
乙烯的成本，势必对国内氯碱行业造成冲击；下游对 PVC 的需求不断萎缩，供
大于求局面无法改变，竞争将更加惨烈。
（三）执行预算将采取的措施
1、安全高效运营确保效益最大。确保安全环保万无一失的情况下开足有边
际贡献产品装置；装置优化运行，合理使用检修费用。
2、优化商务合作挖掘合同潜能。
3、差异化营销提升产品竞争力。
4、降低原材料成本提升产品竞争力，密切关注国际 EDC 市场。
以上议案，请审议。
13
关于申请 2013 年度融资授信额度的议案
2012 年公司年度股东大会批准的授信额度（包括流动资金贷款授信额度和
开立信用证额度）341,840 万元，其中贷款授信额度 163,100 万元，开立信用证
额度 1,800 万美元，华谊集团借款 162,400 万元。
截止 2012 年底，公司实际使用授信额度为 213,555.51 万元，其中短期流
动资金贷款 48,755.51 万元，项目资金贷款 7,400 万元，信用证开证 899.5 万美
元，华谊集团借款 157,400 万元。
根据 2012 年融资额度与 2013 年预算，2013 年公司申请融资总额度为
349,340 万元。
贷款额度具体情况如下表：
单位：万元
贷款（授信）种类 授信额度
短期人民币流动资金周转 160,600
项目贷款 20,000
美元综合授信 US$1,800
华谊集团借款（项目） 55,000
华谊集团借款 102,400
融资授信合计 349,340
向银行融资 171,940
其中
向华谊集团及华谊集团财务公司借款 177,400
向华谊集团及华谊集团财务公司借款事项，尚在 2012 年 6 月 28 日公司 2011
年度股东大会审议通过的与关联方签订金融服务框架三方协议的时效内，并已经
2013 年 3 月 20 日召开的八届二次董事会议审议批准，董事会授权总经理在框架
协议范围内签署专项协议。
向银行融资额度经股东大会批准后，在每笔具体实施时，授权董事长李军先
生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生三人按公司财务联签制度规定联签。
向银行融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
以上议案，请审议。
14
2013 年融资额度表
单位：万元
贷款银行 贷款种类 授信额度
工商银行 短期贷款额度 70,000
建设银行 信用证额度 $800
中国银行 短期贷款额度 10,000
招商银行 短期贷款额度 5,000
浦发银行 短期贷款额度 20,600
交通银行 短期贷款额度 10,000
农业银行 短期贷款额度 20,000
农业银行 信用证额度 $1,000
上海银行 短期贷款额度 5,000
上海华谊集团财务有限责任公司 短期贷款额度 20,000
华谊集团 短融、中票、长债 157,400
农业银行 项目贷款 20,000
人民币小计 338,000
美元小计 $1,800
合计 349,340
15
关于 2012 年度利润分配的预案
依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2012 年度财务
审计报告，2012 年母公司净利润为 73,953,344.75 元，年初母公司未分配利润
为-70,479,373.59 元，弥补未分配利润亏损后，计提法定盈余公积 347,397.12
元，年末可供分配利润为 3,126,574.04 元，折合每股 0.0027 元。
2012 年度公司拟不进行现金分红，主要由于：
1、每股收益低。母公司当期净利润加上累计未分配利润，折合每股仅为
0.0027 元；
2、可供分红绝对额较小，每股不足最小人民币货币单位 1 分，且不能覆盖
零散股股东，基本不具备现金分红条件；
3、公司日常生产经营活动以及公司实施“十二五”规划向化工区集聚发展，
项目建设的资金需求量大。
以上议案，请审议。
16
关于聘请 2013 年度公司年报审计单位
及支付 2012 年度报酬的议案
根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第 2 号”之规定，经公
司董事会审计委员会提议，2013 年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）担任本公司年报审计单位。
本公司支付 2012 年度年报审计费用为人民币 80 万元整。
截止 2012 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供连续
年报审计服务 2 年。
以上议案，请审议。
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关于聘请 2013 年度公司内部控制审计单位的议案
经公司董事会审计委员会提议，2013 年度公司拟继续聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）担任本公司内部控制审计单位。
截止 2012 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供内部
控制审计服务 1 年。
以上议案，请审议。
18
独立董事 2012 年度述职报告
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，在 2012 年的工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司
经营情况，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意
见，在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥
了积极作用。现将 2012 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王开国先生，1958 年 11 月生，经济学博士，高级经济师。曾任国家国有资产
管理局科研所应用室副主任，政法司政研处处长、科研所副所长，海通证券公司副
总经理，党委书记、董事长兼总经理。现任海通证券公司董事长兼党委书记，公司
第八届董事会独立董事。
陆益平先生，1945 年 7 月生，高级工程师。曾任上海石化总厂腈纶厂副厂长、
厂长，中国石化上海金山实业公司副总经理，上海石化副总经理、总经理、副董事
长、董事长，上海赛科石油化工有限责任公司董事长，上海化学工业区发展有限公
司董事长。2005 年卸任上海石化董事长，2006 年 11 月卸任上海赛科石油化工有限
责任公司董事长，2008 年 8 月卸任上海化学工业区发展有限公司董事长。现任公司
第八届董事会独立董事。
李增泉先生，1974 年 11 月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾任上海财
经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研究员、高级访问
学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学者”称
号。现任上海财经大学会计学院副院长，《经济研究》等多家权威期刊匿名审稿人、
编委、海博股份独立董事、东山精密独立董事，
公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）出席董事会会议情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席
缺席次数
独立董事 次数 次数 次数 现场表决
姓名 现 场 通 讯 现 场 通讯 现场 通 讯 现 场 通 讯 情况
召 开 召 开 召 开 召开 召开 召 开 召 开 召 开
对参加的
王开国 3 5 3 5 0 0 0 0
董事会所
陆益平 3 5 3 5 0 0 0 0 审议的议
案均投赞
李增泉 3 5 3 5 0 0 0 0
成票
2012 年度公司共召开了 8 次董事会会议，我们严格按照《公司法》《公司章
程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整 体利益
和中小股东的利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 召开股东大会次数 实际参加次数
王开国 2 1
陆益平 2 2
李增泉 2 2
2012 年度，公司召开了 2011 年年度股东大会和 2012 年第一次临时股东大会。
我们作为独立董事认真审核了会议材料，并对股东大会审议的关联交易、聘任会计
师事务所等议案发表了独立意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、年度审计沟通会、
会前事先沟通等多种渠道，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为
我们履行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
（一）与关联人共同投资
2012 年 2 月 15 日，我们对提交公司七届十五次董事会议审议的《关于与关联
人共同投资的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
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1、该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和
非关联股东利益的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。
2、同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。
3、董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》
的规定。
（二）日常关联交易情况
1、2012 年 3 月 21 日，我们就公司七届十六次董事会议审议的《关于追认 2011
年度日常关联交易的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
氯碱公司与上海天原国际贸易有限公司关联交易金额超出预计是优化生产
经营活动、实现公司效益最大化的需要。氯碱公司与上海华谊集团建设有限公司
的关联交易，主要是通过公开招投标为氯碱公司华胜三期等项目的建设提供服
务。这些关联交易无损害氯碱公司利益的情形，不影响氯碱公司的独立性。
2、2012 年 3 月 21 日，我们就公司七届十六次董事会议审议的《关于预计 2012
年度日常关联交易的议案》进行了认真审议，并发表了独立意见。我们认为：
氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业
务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方
的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，具备完全的履
约能力，形成坏账的可能性较小。公司与关联方交易时按照公允原则，参照市场
价格，协商确定并执行。
该关联交易，有利于公司降低生产经营成本和销售成本，无损害公司利益的
情形。该关联交易，占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期以及未
来财务状况、经营成果的影响很小。该关联交易不影响公司的独立性。
（三）与关联方签订金融服务框架三方协议
2012 年 5 月 28 日，我们对提交公司七届十八次董事会议审议的《关于与关
联方签订金融服务框架三方协议的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立
意见。我们认为：
1、三方拟签订的《金融服务框架三方协议》，有利于为氯碱公司的长远发展
提供资金支持和畅通的融资渠道，有利于在满足氯碱公司发展自身业务的同时降
低融资成本，有利于优化氯碱公司财务管理、提高资金使用效率。
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2、上海华谊（集团）公司董事会承诺，当财务公司出现支付困难的紧急情
况时，华谊集团将按照解决支付困难的实际需要对财务公司增加相应资本金。降
低了财务公司的运作风险。
3、三方拟签订的《金融服务框架三方协议》遵循公平合理、互惠互利、自
愿诚信的原则，不存在损害氯碱公司及中小股东利益的情形。
（四）聘请会计师事务所
2012 年 12 月 4 日，我们就公司七届二十一次董事会议审议的《关于聘请 2012
年度内部控制审计机构的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我
们认为：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且为氯碱公司
提供财务审计服务，对氯碱公司业务较为熟悉，业务水平较高，能够满足氯碱公
司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况，因此，
我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为氯碱公司 2012 年度内部控
制审计机构。
（五）信息披露的执行情况
2012 年公司共发布定期报告四份，临时公告 22 份。经过查阅公司相关资料，
我们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信
息披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公
平，切实维护了股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
2012 年公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规及上海证券交易所的有关规定，规范运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公
司治理水平和信息披露透明度；同时公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制应用指引》为基础，稳步推进内部控制体系建设，进一步强
化内部控制的执行和落实。我们认为：
公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环
节，公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际，公司所建立的内控制度
在生产经营过程中正积极予以贯彻落实。公司还需要进一步规范内部控制制度执
行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（七）董事会及其专门委员会的运作情况
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2012 年度，公司董事会及其专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，
公司董事会全年共召开 8 次会议，审议通过了公司 2011 年年度报告等 26 项议
案，促进了公司各项经营活动的顺利开展；审计委员会在年报及相关工作中认真履
行职责, 能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、资产处置、关联交易等提
出建设性意见，监督公司进一步健康、稳定和快速发展。投资委员会对公司氯循环
产业链优化等重大投资项目进行会议讨论，提升投资的科学性。薪酬与考核委员召
开会议对《公司高管人员薪酬考评办法》提出修改建议，并提交公司董事会审议通
过。同时，对公司高管人员 2012 年度薪酬情况进行审核确认，对公司高管人员 2012
年度薪酬提出考核方案。
四、总体评价和建议
2012 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董
事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
2013 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意
见，有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广大投资者特别是中
小股东的合法权益，为促进公司创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：王开国 陆益平 李增泉
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上海氯碱化工股份有限公司
2012 年度股东大会关于投票表决的说明
根据中国证监会 2006 年 3 月 16 日发布的证监发[2006]21 号《上市公司股东
大会规则》和本公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本着公开、公正和公
平的原则，大会秘书处就本次股东大会议案的表决作如下说明：
本次股东大会有九项议案，十项表决事项。即：1、审议《2012 年年度报告
及其摘要》；2、审议《2012 年董事会工作报告》；3、审议《2012 年监事会工
作报告》；4、审议《关于 2012 年度财务决算与 2013 年度财务预算的议案》；5、
审议《关于 2012 年度利润分配的预案》；6、审议《关于 2013 年度申请融资授
信额度的议案》；7、审议《关于聘请 2013 年度公司年报审计单位及支付 2012
年度报酬的议案》；8、审议《关于聘请 2013 年度公司内部控制审计单位的议案》；
9、审议《独立董事 2012 年度述职报告》。第四项议案有二项表决事项，需逐项
审议。
一、现场投票表决
1、请准确填写股东编号及持股数；
2、在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或
多选则该项表决视为弃权；
3、选择方式以在 “同意”、“反对”、“弃权” 下方的空格中打“√”
为准；
4、请在“股东（或股东代表）签名”处签名。
二、网络投票表决
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 5 月 9 日上午
9：30-11：30，下午 1：00-3：00。投票程序比照上海证券交易所新股业务操作。
2、网络投票期间，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证
券相关信息如下：
证券代码：A 股：738618，B 股：938908；证券简称：氯碱投票
3、股东投票的具体流程
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1）网络投票期间，股东以申报“买入”委托的方式对表决事项进行投票。
股票种类 投票证券代码 投票证券简称 买卖方向 买入价格
A股 738618 氯碱投票 买入 对应申报价格
B股 938908 氯碱投票 买入 对应申报价格
2）在委托价格项下填写本次股东大会议案序号对应的申报价格，具体情况
如下：
议案序号 议案内容 对应的申报价格
总议案 表示对以下议案 1 至议案 9 所有议案统一表决 99.00 元
1 2012 年年度报告及其摘要 1.00 元
2 2012 年董事会工作报告 2.00 元
3 2012 年监事会工作报告 3.00 元
关于 2012 年度财务决算与 2013 度年财务预算的议案
4 4.00 元
（逐项审议）
4.1 关于 2012 年度财务决算 4.01 元
4.2 关于 2013 度年财务预算 4.02 元
5 关于 2012 年度利润分配的预案 5.00 元
6 关于 2013 年度申请融资授信额度的议案 6.00 元
关于聘请 2013 年度公司年报审计单位及支付 2012 年
7 7.00 元
度报酬的议案
8 关于聘请 2013 年度公司内部控制审计单位的议案 8.00 元
9 独立董事 2012 年度述职报告 9.00 元
3）在表决意见项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表
弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
4）确认投票委托完成。
4、投票举例
1）股权登记日持有公司 A 股（“氯碱化工”）的投资者，对公司 2012 年度股
东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
投票证券代码 投票证券简称 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
738618 氯碱投票 买入 99.00 元 1股 同意
738618 氯碱投票 买入 99.00 元 2股 反对
738618 氯碱投票 买入 99.00 元 3股 弃权
2）股权登记日持有公司 B 股（“氯碱 B 股”）的投资者，对公司 2012 年度股
东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
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投票证券代码 投票证券简称 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
938908 氯碱投票 买入 99.00 元 1股 同意
938908 氯碱投票 买入 99.00 元 2股 反对
938908 氯碱投票 买入 99.00 元 3股 弃权
3）股权登记日持有公司 A 股（“氯碱化工”）的投资者，对公司 2012 年度股
东大会第四个议案《关于 2012 年度财务决算与 2013 度年财务预算的议案》投同
意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
投票证券代码 投票证券简称 买卖方向 申报价格 申报股数 代表意向
738618 氯碱投票 买入 4.00 元 1股 同意
738618 氯碱投票 买入 4.00 元 2股 反对
738618 氯碱投票 买入 4.00 元 3股 弃权
本次股东大会投票，议案 4 有二个需表决的子议案。4.00 元代表对议案 4
下全部子议案进行表决，4.01 元代表议案 4 中子议案 4.1，4.02 元代表议案 4
中子议案 4.2。在股东对议案 4 进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或
多项投票表决，然后再对议案 4 投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议
案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案 4 的投票表决意见为准。
其他议案投票的申报流程类推。
5、投票注意事项
1）本次会议有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票
申报顺序。投票申报不得撤单。
2）对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投
票、委托投票），以第一次投票结果为准。
3）对不符合上述要求的申报将视作无效申报，不纳入表决统计。
4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进
程遵照当日通知。
5）其他有关事项以《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
为准。
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