关于上海氯碱化工股份有限公司
     2012 年度股东大会


法 律 意 见 书
     沪广律（2013）非字第 12 号




   上海市广庭律师事务所
  上 海 市 广 庭 律 师 事 务 所
                  上海市长寿路 28 弄 30 号 518 室         邮编：200060
            电话：52520466    传真：62995099        电子邮件：gtls@citiz.net




              关于上海氯碱化工股份有限公司
                  2012 年度股东大会的

                  法         律          意           见         书
                        沪广律（2013）非字第 12 号


致：上海氯碱化工股份有限公司

       上海市广庭律师事务所接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派叶杭生、俞云鹤律师（以下简称“本律师”）
就公司于 2013 年 5 月 9 日召开的 2012 年度股东大会（以下简称“本
次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规范性文
件”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《上海氯碱化工
股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，出具法律意见
书。


       为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本
次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。


       在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实
及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律



                                           1
意见,并依法对法律意见书承担责任。


    本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文
件,随同本次股东大会决议一并公告。


   本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，严格履行法定职责，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：


   一、 本次股东大会的召集、召开程序


    为召开本次股东大会，公司董事会已于本次股东大会会议召开
20 日前，在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站以公告方
式通知各股东。公告载明了会议召开方式（现场会议与网络投票相结
合）、召开日期（包括现场会议时间、网络投票时间）以及现场会议
的召开地点和会议审议事项，明确了现场会议的登记办法、网络投票
程序以及有权出席股东大会股东的股权登记日与股东的委托表决权
利等事项。


    本次股东大会按公告通知的内容，于 2013 年 5 月 9 日下午在上
海宛平宾馆四楼多功能厅如期召开。本次股东大会由公司董事长李军
先生主持，经全体与会人员的共同努力，顺利完成全部议程。


    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人和出席人员的资格



                              2
    本次股东大会由公司董事会召集。


    参加表决的股东及股东代表共 70 人，代表股份 602,790,504 股，
占公司总股本的 52.1265%。参加网络投票的股东及股东代表共 16 人，
代表股份 1,386,887 股，占公司总股本的 0.1199%。


    公司董事、监事和董事会秘书出席现场会议，高级管理人员列席
现场会议。


    经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效。


   三、      本次股东大会的议程


1、审议《2012 年年度报告及其摘要》；
2、审议《2012 年董事会工作报告》；
3、审议《2012 年监事会工作报告》；
4、审议《关于 2012 年度财务决算与 2013 年度财务预算的议案》；
5、审议《关于 2012 年利润分配的预案》；
6、审议《关于 2013 年度申请融资授信额度的议案》；
7、审议《关于聘请 2013 年度公司年报审计单位及支付 2012 年度报
酬的议案》；
8、审议《关于聘请 2013 年度公司内部控制审计单位的议案》；
9、审议《独立董事 2012 年度述职报告》。


    四、 本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现
场会议以记名投票的方式，对所有议案进行了逐项表决,由股东代表、


                              3
监事代表与本律师共同负责现场计票、监票并当场公布表决结果。网
络投票在会议公告通知的时段内，通过上海证券交易所交易系统进
行。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计现场投票和网
络投票的表决结果。


    经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，表决结果合法有效。


    五、 结论意见


    综上所述，本律师认为，上海氯碱化工股份有限公司本次股东大
会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序，
均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通
过的决议合法有效。


  上海市广庭律师事务所

     主 任:                       经办律师：


      _________________                   _________________
          叶 杭 生                            叶 杭 生

                                          _________________
                                              俞 云 鹤

                                           2013 年 5 月 9 日




                              4