证券代码：600618   900908   证券简称：氯碱化工   氯碱 B 股   编号：临 2013-015




                   上海氯碱化工股份有限公司董事会
   关于吴泾基地部分土地退租转让建筑物的关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    上海氯碱化工股份有限公司董事会 2013 年 11 月 23 日在上海虹桥迎宾馆召开
八届七次会议，审议通过《关于吴泾基地部分土地退租转让建筑物的关联交易议
案》。公告如下：
    一、关联交易概述
    上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）1992 年上市时未将土地资产
作价出资，在吴泾基地的土地均为划拨土地，所占用的 1,100,621 平方米土地，
除 313,884 平方米取得房地产权证外（土地性质为国有），其余 786,737 平方米
土地已于 2003 年 7 月 23 日由上海市人民政府（沪府土[2003]613 号）空转给公司
控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”），公司通过与华谊集
团签署《土地租赁协议》实施租赁经营。
    随着公司发展战略的持续推进，公司吴泾基地部分生产装置已经停产，为了
做好吴泾基地部分办公用房、生活设施和电化厂停用构筑物的整合，同意将等资
产以评估价格 6,872.71 万元转让给上海华谊（集团）公司。
    华谊集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，华谊集团为公司的关联人，本次构筑物转让构成关联交易。
本次关联交易标的和所获得的收益分别小于公司最近一期经审计净资产的 5%和净
利润的 50%，因此，属公司董事会批准权限。
    本次转让议案已经公司八届七次董事会议审议通过，关联董事李军先生、王
曾金先生回避表决，独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对该事项进
行了事先审核和认可，并发表了独立意见。
    二、关联方及关联关系介绍


                                    -1-
    上海华谊（集团）公司成立于 1997 年 1 月 23 日，注册资本 328,108 万元，
法定代表人刘训峰，注册地上海市化学工业区联合路 100 号。经营范围为授权范围
内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事
化工医药装备工程安装、维修及承包服务。华谊集团是公司控股股东，直接持有
公司 50.29%股份。
    三、关联交易标的公司基本情况
    上海氯碱化工股份有限公司1992年7月上市，注册资金人民币115,639.9976万
元，法定代表人李军，注册地址上海市龙吴路4747、4800号，经营范围烧碱、氯、
氢、氟和聚氯乙烯系列化工原料及加工产品；化工机械设备、生产用化学品、原
辅材料、包装材料，储罐租赁及仓储。销售自产产品，及以上产品同类的商品的
批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务。
    四、关联交易标的的基本情况和定价政策
    1、交易标的
    公司吴泾基地部分退租土地上部分办公用房、生活设施建筑面积为 17,911 平
方米；电化厂停用构筑物建筑面积为 10,119 平方米, 二块合计 28,030 平方米。
以及二区域的道路、绿化等辅助构筑物面积为 18,935 平方米。
    2、交易标的金额
    经上海东洲资产评估有限公司评估，上海国资委备案，公司吴泾基地在华谊
集团空转地块上的部分办公及生活设施、电化厂停用构筑物账面原值为 9,421.73
万元，账面净值为 3,103.02 万元，评估价值为 6,872.71 万元。
    3、定价政策
    以退租土地上的建筑物的评估价格为基准，双方协商确定，按评估价格为交
易价格。
    五、审议程序
    1、上述构筑物转让的关联交易已经公司董事会八届七次会议审议通过。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，且该关联交
易事项属公司董事会批准权限。
    2、独立董事意见
    独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对该事项进行了事先审议和
认可，并发表独立意见如下：

                                   -2-
   （1）氯碱公司转让部分退租土地上的办公用房、生活设施及电化厂停用构筑
物，有利于解决由于历史原因形成的土地和构筑物权属分离的问题，规范资产管
理，并能优化氯碱公司资源配置。
   （2）氯碱公司聘请具有证券期货评估资质的专业评估机构进行专项评估，并
经协商一致确定以评估价格为交易价格，符合相关法律法规和《公司章程》的规
定。
   （3）同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。但考虑到转让的该等
资产未来价值存在一定升值空间，建议公司与受让方协商建立一个分享升值的机
制。
    （4）董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司
章程》的规定。
    六、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响
    1、公司转让退租土地上建筑物，可以有效盘活公司存量资产，优化公司资源
配置。
    2、本次关联交易以评估价格为基准，经协商一致确定转让价格后协议转让。
本次关联交易符合公司的利益，不会损害非关联股东利益，不会使公司在独立经
营方面受到影响。
    七、备查文件
    1、公司关于本次关联交易的董事会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。




                                        上海氯碱化工股份有限公司董事会
                                              二 O 一三年十一月二十六日




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