证券代码：600618   900908   证券简称：氯碱化工   氯碱 B 股   编号：临 2013-013




               上海氯碱化工股份有限公司董事会关于转让
 上海天原(集团)高分子材料有限公司 90%股权的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    上海氯碱化工股份有限公司董事会 2013 年 11 月 23 日在上海虹桥迎宾馆召开
八届七次会议，审议通过《关于转让上海天原（集团）高分子材料有限公司 90%
股权的关联交易议案》。公告如下：
    一、关联交易概述
    上海天原（集团）高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）由上海
氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）、上海天原（集团）有限公司（以下
简称“天原集团”）、上海龙吴工业投资发展有限公司（以下简称“龙吴公司”）
共同投资设立，注册资本 3,200 万元。其中公司持股 90%，天原集团持股 8.59%，
龙吴公司持股 1.41%。
    由于战略调整和发展需要，公司近年启动众多投资项目，资金压力较大。而
长期以来上海天原（集团）高分子材料有限公司经营比较有限，对该公司的股权
投资成为公司无投资收益的沉淀资产，处置变现公司持有的该公司股权，不仅能
够盘活存量资产，而且可以获得较高的投资收益，可以有效缓解公司战略调整和
发展所需的资金压力。公司从战略发展的角度出发，同意将所持有的高分子公司
90%股权按评估价格 99,200,609.95 元转让给上海华谊（集团）公司（以下简称“华
谊集团”）。
    华谊集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的有关规定，华谊集团为公司关联人，本次股权转让构成关联交易。由于
本次股权转让获得的收益大于公司最近一期经审计净利润的 50%，因此，本次股权
转让事项还需提交公司股东大会审议。
    本次股权转让议案已经公司八届七次董事会议审议通过，关联董事李军先生、


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王曾金先生回避表决，独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对该事项
进行了事先审核和认可，并发表了独立意见。
    二、关联方及关联关系介绍
    上海华谊（集团）公司成立于 1997 年 1 月 23 日，注册资本 328,108 万元，
法定代表人刘训峰，注册地上海市化学工业区联合路 100 号。经营范围为授权范围
内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事
化工医药装备工程安装、维修及承包服务。华谊集团是公司控股股东，直接持有
公司 50.29%股份。
    三、关联交易标的公司基本情况
    上海天原（集团）高分子材料有限公司成立于2000年5月29日，现注册资本为
3,200万元，其中公司持股90%，上海天原（集团）有限公司持股8.59%，上海龙吴
工业投资发展有限公司持股1.41%。长期以来高分子公司经营比较有限，生产资料
被闲置。
    截止 2013 年 9 月 30 日，经上海东洲资产评估有限公司整体资产评估、上海
市国资委备案，高分子公司总资产 11,022.29 万元，总负债 0 万元，净资产
11,022.29 万元。公司所持有的高分子公司 90%股权估值为 99,200,609.95 元。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司以评估价格为基准，经协商一致，确定转让价格为 99,200,609.95 元。
通过国资委审批、由上海联合产权交易所办理协议转让。
    五、审议程序
    1、上述股权转让的关联交易已经公司董事会八届七次会议审议通过。根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，且该关联交易事
项属公司股东大会批准权限。
    2、独立董事意见
    独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生该事项进行了事先审核和认
可，并发表独立意见如下：
    （1）氯碱公司以评估价格为基准，经协商一致确定转让价格，通过产权交易
所办理协议转让。该关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合氯碱公司
的利益，不会损害非关联股东利益，不会使氯碱公司在独立经营方面受到影响。
    （2）同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。

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    （3）董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司
章程》的规定。
    六、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响
    1、公司转让所持有的高分子公司股权，不仅能够盘活存量资产，而且可以使
公司获得投资收益 7000 多万元，带来较大的现金流，用于战略发展所需的项目投
资，实现公司有限资源最优、最佳配置，提高公司市场竞争能力。
    2、本次关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合公司的利益，不会
损害非关联股东利益，不会使公司在独立经营方面受到影响。
    七、备查文件
    1、公司关于本次关联交易的董事会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。




                                         上海氯碱化工股份有限公司董事会
                                              二 O 一三年十一月二十六日




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