证券代码：600618   900908   证券简称：氯碱化工   氯碱 B 股   编号：临 2013-012




        上海氯碱化工股份有限公司董事会关于与关联人
  共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    上海氯碱化工股份有限公司董事会 2013 年 11 月 23 日在上海虹桥迎宾馆召开
八届七次会议，审议通过《关于与关联人共同增资上海华谊集团财务有限责任公
司的关联交易议案》。公告如下：
    一、关联交易概述
    上海华谊集团财务有限责任公司（以下简称“华谊集团财务公司”）由上海华
谊（集团）公司（以下简称“华谊集团”）、上海氯碱化工股份有限公司（以下简
称“公司”）、双钱集团股份有限公司（以下简称“双钱股份”）、上海三爱富新材
料股份有限公司（以下简称“三爱富”）于 2012 年 8 月共同投资设立。注册资本 3
亿元人民币。其中华谊集团持股 70%，公司和双钱股份、三爱富分别持股 10%。现
因经营发展需要，华谊集团财务公司拟新增注册资本 3 亿元，股东各方以现金形
式同比例增资。增资后，华谊集团财务公司注册资本由 3 亿元变更为 6 亿元（含
500 万美元）。具体增资金额和比例如下表：
           增资单位                增资金额（人民币 万元）        增资比例
 上海华谊（集团）公司                                21,000             70%
 上海氯碱化工股份有限公司            3,000（含 200 万美元）             10%
 双钱集团股份有限公司                3,000（含 300 万美元）             10%
 上海三爱富新材料股份有限公司                          3,000            10%
    华谊集团为集团母公司，公司与双钱股份、三爱富同属华谊集团下属成员单
位，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，华谊集
团、双钱股份及三爱富均构成公司的关联人，本次增资构成关联交易。由于本次
关联交易涉及金额为 3,000 万元（含 200 万美元），占公司最近一期经审计净资产
的 1.06%，因此，属公司董事会批准权限。


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       本次与关联人共同增资的议案已经公司八届七次董事会议审议通过，关联董
事李军先生、王曾金先生回避表决，独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉
先生对该事项进行了事先审核和认可，并发表了独立意见。
    二、关联方及关联关系介绍
       1、上海华谊（集团）公司：成立于 1997 年 1 月 23 日，注册资本 328,108 万
元，法定代表人刘训峰，注册地上海市化学工业区联合路 100 号。经营范围为授权
范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，
从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。华谊集团是公司控股股东，直接
持有公司 50.29%股份。
       2、双钱集团股份有限公司：成立于 1992 年 8 月 5 日，注册资本 88,947 万元，
法定代表人刘训峰，注册地上海市黄浦区四川中路 63 号。经营范围为轮胎、力车
胎，胶鞋及其他橡胶制品和前述产品的配件、橡胶原辅材料、橡胶机械、模具、
轮胎橡胶制品钢丝。双钱股份是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其 65.66%股
份。
       3、上海三爱富新材料股份有限公司：成立于 1992 年 9 月 9 日，注册资本 34,723
万元，法定代表人魏建华，注册地上海市龙吴路 4411 号。经营范围为有机氟材料
及其制品、化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、
转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业
自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务等。
三爱富是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其 31.53%股份。
    三、关联交易标的公司基本情况
    1、基本情况
    公司名称：上海华谊集团财务有限责任公司
    注册地址：上海市浦东南路 1289 号 15 楼
    注册资本：3 亿元人民币
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业

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监督管理委员会批准的其他业务。
    2、财务状况
    华谊集团财务公司成立至今，已上线企业 97 家（含上海企业 94 家，外地企
业 3 家，事业单位 4 家），日均结算金额为 2.2 亿元；日均结算量达到 200 笔，贷
款共 15.68 亿。2013 年日均贷款 12.1 亿。
    截止 2013 年 9 月底，财务公司资产总额 32.03 亿元，负债总额 28.82 亿元，
净资产 3.21 亿元。营运至 2013 年 9 月底，累计收入总额 9,020 万元，利润总额
2,904 万元，净利润 2,147 万元。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，股东各方按已出资
份额，以现金同比例增资。
    五、关联交易协议情况
    股东各方已签署《增资协议》。
    六、审议程序
    1、上述与关联人共同增资的关联交易已经公司董事会八届七次会议审议通
过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，且
该关联交易事项属公司董事会批准权限。
    2、独立董事意见
    独立董事王开国先生、陆益平先生、李增泉先生对该事项进行了事先审核和
认可，并发表独立意见如下：
    （1）该关联交易事项，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，股东各方按
已出资份额，以现金同比例增资。没有发现有损害氯碱公司和非关联股东利益的
行为和情况，符合氯碱公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章
程》的规定。
    （2）同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。
    （3）董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司
章程》的规定。
    七、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响
    1、华谊集团财务公司自 2012 年 8 月取得非银行金融机构营业执照以来，运
营情况健康稳定，营业收入不断提升，盈利状况持续良好。通过增资，华谊集团

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财务公司可以获得开展新的业务所需要的资金支持，提升自身的业务拓展，提高
盈利能力及市场竞争力，更好地为华谊集团及其成员单位服务，并获得稳定的回
报。
    2、公司依托华谊集团财务公司资金平台，能够进一步获得低成本资金，降低
财务成本，提高资金的使用效率。
    3、公司以自有资金出资 3,000 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 1.06%，
公司有较充沛的现金流，不会对日常生产经营造成影响。
    八、备查文件
    1、公司关于本次关联交易的董事会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。




                                           上海氯碱化工股份有限公司董事会
                                                 二 O 一三年十一月二十六日




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