上海氯碱化工股份有限公司

2013 年度第二次临时股东大会会议资料




 SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.



             2013 年 12 月 11 日
氯碱化工                                   2013 年度第二次临时股东大会




                           目       录



     一、会议议程 2

     二、关于转让上海天原（集团）高分子材料有限公司 90%股权的

     关联交易议案3

     三、关于投票表决的说明 5




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                 上海氯碱化工股份有限公司
             2013 年度第二次临时股东大会议程


时间：2013 年 12 月 11 日（星期三）上午 9：30
地点：上海建国宾馆四楼九州厅（漕溪北路 439 号）
主持人：李军董事长
会议议程：
一、听取和审议《关于转让上海天原（集团）高分子材料有限公司
90%股权的关联交易议案》；
二、投票表决；
三、休会；
四、宣布表决结果；
五、通过 2013 年度第二次临时股东大会决议（草案）；
六、律师宣读法律意见书。




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    关于转让上海天原（集团）高分子材料有限公司
                    90%股权的关联交易议案


     上海天原（集团）高分子材料有限公司（以下简称“高分子公司”）系上海
氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）、上海天原（集团）有限公司（以下
简称“天原集团”）、上海龙吴工业投资发展有限公司（以下简称“龙吴公司”）
共同投资设立的有限责任公司，注册资本 3,200 万元。法定代表陈江，注册地址
上海市闵行区虹梅南路 4628 号。公司从战略发展的角度出发，拟向上海华谊（集
团）公司（以下简称“华谊集团”）转让所持有该公司 90%股权。因华谊集团为
公司控股股东，该事项为关联交易事项。
     一、关联交易标的公司基本情况
     高分子公司成立于2000年5月29日，目前注册资本为3,200万元，其中公司持
股90%，天原集团持股8.59%，龙吴公司持股1.41%。长期以来高分子公司经营比
较有限，生产资料被闲置。
     二、关联交易受让方基本情况
     上海华谊（集团）公司成立于1997年1月23日，注册资本328,108万元，法定
代表人刘训峰，注册地上海市化学工业区联合路100号。经营范围为授权范围内
的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化
工医药装备工程安装、维修及承包服务。华谊集团是公司控股股东，直接持有公
司50.29%股份。
     三、公司转让所持有该公司股权的原因
      由于战略调整和发展需要，公司近年启动众多投资项目，资金压力较大，
而长期以来高分子公司经营比较有限，对该公司的股权投资成为公司无投资收益
的沉淀资产，处置变现公司持有的该公司股权，不仅能够盘活存量资产，而且可
以获得较高的投资收益，可以有效缓解公司战略调整和发展所需的资金压力。
     四、关联交易标的的基本情况和定价政策
     1、交易标的：公司所持有高分子公司 90%股权


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     2、标的企业财务情况
     截止 2013 年 9 月 30 日，经上海东洲资产评估有限公司整体资产评估、上海
市国资委备案，高分子公司总资产 11,046.22 万元，总负债 0 万元，净资产
11,046.22 万元。公司所持有的高分子公司 90%股权估值为 99,416,015.95 元。
     3、交易标的受让方：上海华谊（集团）公司。
     4、转让方式及定价政策
     公司以评估价格为基准，经协商一致，确定转让价格为 99,416,015.95 元。
通过上海国资委审批、由上海联合产权交易所办理协议转让。
     5、履约方式及期限
     股权受让方应在产权交易合同签署后的 3 个工作日内将转让款划入出让方
指定的账户。
     五、股权转让对上市公司的影响
     1、公司转让所持有高分子公司股权，不仅能够盘活存量资产，而且可以使
公司获得投资收益 7000 多万元，带来较大的现金流，用于战略发展所需的项目
投资，实现公司有限资源最优、最佳配置，提高公司市场竞争能力。
     2、本次关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合公司的利益，不
会损害非关联股东利益，不会使公司在独立经营方面受到影响。
     以上议案，请审议。




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 2013 年度第二次临时股东大会关于投票表决的说明


      根据公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本着公开、公正
和公平的原则，大会秘书处就本次股东大会的议案表决作如下说明：
      本次股东大会只有一项议案，即审议《关于转让上海天原（集团）
高分子材料有限公司 90%股权的关联交易议案》。
      1、请准确填写股东编号及持股数；
      2、在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选
或多选则该项表决视为弃权；
      3、选择方式以在 “同意”、“反对”、“弃权” 下方的空格中打
“√”为准；
      4、请在“股东(或股东代表)签名”处签名。




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