独立董事 2013 年度述职报告


    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，在 2013 年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司经
营情况，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，
在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积
极作用。现将 2013 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    王开国先生，1958 年 11 月生，经济学博士，高级经济师。曾任国家国有资产
管理局科研所应用室副主任，政法司政研处处长、科研所副所长，海通证券公司副
总经理，党委书记、董事长兼总经理。现任海通证券公司董事长兼党委书记，公司
第八届董事会独立董事。
    陆益平先生，1945 年 7 月生，高级工程师。曾任上海石化总厂腈纶厂副厂长、
厂长，中国石化上海金山实业公司副总经理，上海石化副总经理、总经理、副董事
长、董事长，上海赛科石油化工有限责任公司董事长，上海化学工业区发展有限公
司董事长。2005 年卸任上海石化董事长，2006 年 11 月卸任上海赛科石油化工有限
责任公司董事长，2008 年 8 月卸任上海化学工业区发展有限公司董事长。现任公司
第八届董事会独立董事。
    李增泉先生，1974 年 11 月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾任上海财
经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研究员、高级访问
学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学者”称
号。现任上海财经大学会计学院副院长，《经济研究》等多家权威期刊匿名审稿人、
编委、海博股份独立董事、东山精密独立董事，
公司第八届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，
不存在影响独立性的情况。



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    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
         应参加董事会  亲自出席   委托出席
                                             缺席次数
独立董事      次数       次数       次数               现场表决
  姓名   现 场 通 讯 现 场 通讯 现场 通 讯 现 场 通 讯   情况
         召 开 召 开 召 开 召开 召开 召 开 召 开 召 开
 王开国      2       4       2       4     0      0       0      0     对参加的
                                                                       董事会所
陆益平       2       4       2       4     0      0       0      0     审议的议
                                                                       案均投赞
李增泉       2       4       2       4     0      0       0      0     成票

    2013 年度公司共召开了 6 次董事会会议，我们严格按照《公司法》《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以
严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和中小股东利
益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
    （二）出席股东大会情况

     独立董事姓名                  召开股东大会次数             实际参加次数

          王开国                            3                         0

          陆益平                            3                         2

          李增泉                            3                         2

   2013 年度，公司召开了 2012 年度股东大会、 2013 年度第一次临时股东大会和
2013 年度第二次临时股东大会。 我们作为独立董事认真审核了会议材料，并对股东
大会审议的关联交易、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
    （三）公司配合独立董事工作情况
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、年度审计沟通会、
会前事先沟通等多种渠道，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为
我们履行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2013 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，


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具体情况如下：
    （一）日常关联交易情况
    2013 年 3 月 20 日，我们就公司八届二次董事会议审议的《关于预计 2013 年
度日常关联交易的议案》进行了认真的审议，并发表了独立意见。我们认为：
    氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业
务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方
的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，具备完全的履
约能力，形成坏账的可能性较小。氯碱公司与关联方交易时按照公允原则，参照
市场价格，协商确定并执行。
    该关联交易，是氯碱公司产品链和配套服务的需要，有利于氯碱公司降低生
产经营成本和销售成本，无损害氯碱公司利益的情形。该关联交易，占同类交易
或氯碱公司总交易量的比例较小，对氯碱公司本期以及未来财务状况、经营成果
的影响很小。该关联交易不影响氯碱公司的独立性。
    （二）2012 年度利润分配预案
    2013 年 3 月 20 日，我们就公司八届二次董事会议审议的《2012 年度利润分配
预案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
    依据会计师事务所出具的 2012 年度财务审计报告，氯碱公司可供分红绝对额较
小不足最小人民币货币单位 1 分，且不能覆盖零散股股东，基本不具备现金分红条
件。据此，2012 年度氯碱公司拟不进行现金分红。
    我们认同氯碱公司关于 2012 年度不做现金分红的理由和解释，该预案不存在损
害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合氯碱公司的实际情况，同
意将该预案提交氯碱公司董事会审议。
    （三）2012 年度内部控制自我评价报告
    2013 年 3 月 20 日，我们就公司八届二次董事会议审议的《公司 2012 年度内部
控制自我评价报告》进行了认真的审议，并发表了独立意见。我们认为：
    氯碱公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了自我评价，在此基础上编制了氯碱公司 2012 年度内部控制自我评价报告。氯碱
公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱公司实际；氯碱公司所建立的内控
制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；氯碱公司 2012 年度内部控制自我评价

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报告如实反映了上述事实。
   （四）关联交易
    1、2013 年 11 月 23 日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于与关联
人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易议案》进行了认真的事前
审议，并发表了独立意见。我们认为：
    通过增资，上海华谊集团财务有限责任公司可以获得开展新的业务所需要的
资金支持，提升自身的业务拓展，提高盈利能力及市场竞争力。氯碱公司依托上
海华谊集团财务有限责任公司资金平台，能够进一步获得低成本资金，降低财务
成本，提高资金的使用效率。
    该关联交易事项，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，股东各方按已出
资份额，以现金同比例增资。没有发现有损害氯碱公司和非关联股东利益的行为
和情况，符合氯碱公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。董事会对该关联交易
事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。
    2、2013 年 11 月 23 日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于转让上
海天原（集团）高分子材料有限公司 90%股权的关联交易议案》进行了认真的事
前审议，并发表了独立意见。我们认为：
    氯碱公司转让上海天原（集团）高分子材料有限公司 90%股权，不仅能够盘
活存量资产，而且可以获得较高的投资收益，可以有效缓解氯碱公司战略调整和
发展所需的资金压力。
    氯碱公司以评估价格为基准，经协商一致确定转让价格，通过产权交易所办
理协议转让。该关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合氯碱公司的利
益，不会损害非关联股东利益，不会使氯碱公司在独立经营方面受到影响。同意
将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。董事会对该关联交易事项的审议程
序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。
    3、2013 年 11 月 23 日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于收购上
海涂料有限公司 D4-2 地块在建工程的关联交易议案》进行了认真的事前审议，并
发表了独立意见。我们认为：
    氯碱公司收购上海涂料有限公司 D4-2 地块在建工程，是拓展氯碱公司在上
海漕泾化工区后续发展的需要，是为 8 万吨/年氯化聚氯乙烯项目（第一期 4 万

                                     4
吨/年）提供建设用地和可供利用的公用工程。
    氯碱公司以评估价格为基准，经协商一致确定转让价格后协议转让。没有发
现有损害氯碱公司和非关联股东利益的行为和情况，符合氯碱公司及其股东的整
体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该关联交易事项提交
氯碱公司董事会审议。董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，
符合《公司章程》的规定。
    4、2013 年 11 月 23 日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于吴泾基
地部分土地退租转让建筑物的关联交易议案》进行了认真的事前审议，并发表了
独立意见。我们认为：
    氯碱公司转让部分退租土地上的办公、生活设施及停用构筑物，有利于解决
由于历史原因形成的土地和构筑物权属分离的问题，规范资产管理，并能优化氯
碱公司资源配置。
    氯碱公司聘请具有证券期货评估资质的专业评估机构进行专项评估，并经协
商一致确定以评估价格为交易价格，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。但考虑到转让的该等资产
未来价值存在一定升值空间，建议公司与受让方协商建立一个分享升值的机制。
董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的
规定。
    （五）信息披露的执行情况
    2013 年公司共发布定期报告四份，临时公告 17 份。经过查阅公司相关资料，我
们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信
息披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公
平，切实维护了股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益。
    （六）董事会及其专门委员会的运作情况
    2013 年度，公司董事会及其专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，
公司董事会全年共召开 6 次会议，审议通过了公司 2012 年年度报告等 26 项议案，
促进了公司各项经营活动的顺利开展；审计委员会在年报及相关工作中认真履行
职责, 能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、资产处置、关联交易等提出
建设性意见，监督公司进一步健康、稳定和快速发展。投资委员会对增资上海华
谊集团财务有限责任公司、收购上海涂料有限公司 D4-2 地块在建工程进行会议讨

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