上海氯碱化工股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2014 年 5 月 7 日
目 录
一、会议议程2
二、2013 年董事会工作报告 3
三、2013 年监事会工作报告 9
四、关于 2013 年度财务决算与 2014 年度财务预算的议案12
五、关于申请 2014 年度融资授信额度的议案15
六、关于 2013 年度利润分配的预案17
七、关于聘请 2014 年度公司年报审计单位及支付 2013 年度报酬的议案18
八、关于聘请 2014 年度公司内部控制审计单位及支付 2013 年度报酬的议案19
九、独立董事 2013 年度述职报告20
十、关于投票表决说明26
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上海氯碱化工股份有限公司
2013 年度股东大会会议议程
会议召开时间：2014 年 5 月 7 日（星期三）上午 9：00
会议地点：上海宛平宾馆四楼多功能厅（宛平路 315 号）
会议主持人：李军董事长
会议议程：
一、审议《2013 年年度报告及其摘要》（年报资料另附，摘要按披露格式从年
报中摘录，于 2014 年 3 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《香港商报》和上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 上）；
二、听取和审议《2013 年董事会工作报告》；
三、听取和审议《2013 年监事会工作报告》；
四、听取和审议《关于 2013 年度财务决算与 2014 年度财务预算的议案》（逐项
审议）；
五、听取和审议《关于申请 2014 年度融资授信额度的议案》；
六、听取和审议《关于 2013 年度利润分配的预案》；
七、听取和审议《关于聘请 2014 年度公司年报审计单位及支付 2013 年度报酬的
议案》；
八、听取和审议《关于聘请 2014 年度公司内部控制审计单位及支付 2013 年度报
酬的议案》；
九、审议独立董事 2013 年度述职报告；
十、现场投票表决；
十一、休会；
十二、宣布现场会议表决结果；
十三、律师宣读法律意见书。
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2013 年董事会工作报告
李军
一、2013 年回顾
2013 年中国氯碱行业又经历一个严冬。在世界经济于弱增长中起伏不定，国
内经济继续面临下行压力的背景下，作为基础化工的氯碱行业，举步维艰。综观
全年，行业格局出现了三个变化。一是产能增速明显放缓。据中国氯碱工业协会
统计：截止 2013 年底，全国烧碱产能 3850 万吨，同比增长 3.05%，聚氯乙烯产
能 2476 万吨，同比增长 5.77%。其中：新增烧碱和聚氯乙烯产能分别为 361 万
吨和 286 万吨，退出烧碱和聚氯乙烯产能分别为 247 万吨和 151 万吨，整个氯
碱行业有进有退，去产能的特征开始明显。二是盈利空间进一步压缩。在上游
资源价格略有上升的成本压力下，终端产品烧碱价格全年跌跌不休，下降幅度
约 15%；聚氯乙烯价格一蹶不振。原有的以碱补氯的盈利模式更显脆弱。氯碱行
业惨淡经营，亏损面过半。其中聚氯乙烯产品全面亏损已成不争的事实。三是
竞争格局有了新改变。缺乏资源优势及产业链优势的孤岛型企业已逐步消失出
局，具有资源优势和下游需求优势企业以园区型、一体化型循环经济模式为立
足之本，并购重组风声水起。
公司沉着预判，积极应对，坚定不移推进“创新升级转型”战略，全力以
赴打好保平争盈战役，积极稳妥盘活低效存量资产。经公司上下共同努力和华
谊集团的大力支持，最终实现年初制订的利润目标。
1、坚定不移推进“创新升级转型”战略
明确“十二五”后三年发展目标。2013 年公司编制完成“十二五”后三年
行动计划（2013 年-2015 年）。明确了公司今后三年发展目标是：通过技术进
步，优化公司产业链；实施“走出去”战略，实现公司跨市发展；加快先进材
料向化工区集聚，实现向先进材料公司转型。
继续加快化工区集聚和升级。2013 年公司按照后三年行动计划的发展目标，
进一步加快向化工区集聚和升级的步伐，全力打造成为最有竞争力的氯资源供
应商。低温乙烯罐项目有序推进。2013 年 5 月取得环评批复，6 月取得核准批
复，至年底已基本完成详细设计，项目进入公开招标和施工准备阶段。启动 8
3
万吨/年高性能氯化聚氯乙烯项目建设计划。完成一期 4 万吨/年高性能氯化聚氯
乙烯项目选址和可研报告编写工作，启动安评和环评等项目前期准备工作，通过
公司投资委员会评审。跟进化工区下游企业上海联恒异氰酸酯有限公司扩建项
目、拜耳金虎一期扩产项目的合作谈判，参与下游企业扩产计划。
不断深化吴泾调整和整合。2013 年 2 月公司主动关停吴泾 15 万吨/年 F2 型
离子膜烧碱电解装置，减少碳排放，节约 10 万吨标煤/年；积极稳妥做好员工分
流安置、生产平衡等工作，确保停产平稳；积极争取上海市产业结构调整专项补
助、节能减排配套政策补助等政策支持，当年获得产业结构调整专项补助资金和
配套补助资金 10,131 万元，最大限度减少对当期效益的影响；及时整合吴泾区
域公用工程，减少水、电用量；顺利推进制氯新技术千吨级氯化氢催化氧化制氯
中试装置的建设，2013 年 5 月开车成功，进入连续试运行阶段，氯化氢转化率
高于设计值。公司现已着手十万吨级氯化氢催化氧化制氯项目产业化工艺软件
包的编制工作。
2、全力以赴打好保平争盈战役
2013 年下半年以来，公司生产经营经历了空前的困难，业绩大幅下降。为确
保公司完成年初的盈利目标，公司上下紧急行动，领导重视，统一思想，集思广
益，全员参与，运用倒逼法，制订了涵盖生产、采购、销售、管理等各个部门的
切实可行的保平争盈方案，提升强有力的执行力，全方位落实控制指标。实施动
态管理，每周汇报对标，确保各项指标受控。
各部门落实了相应的对策措施。生产部通过优化生产、优化产品结构，提高
盈利产品的产量。通过严格控制单耗能耗、梳理公用工程、降低修理费用，有效
控制生产成本；采购部通过优先消化库存物资、下降采购物资价格、优化工业盐
结构等方式降低采购成本；市场部通过积极调整区域结构、积极调整销售结构、
坚持推进差异化营销，实现产品利润最大化；商务部通过加大化工区重大合同
监管执行力度，提高合同履约率和计划执行率，积极维护好合作双赢的商业模
式；财务部通过合理安排资金借贷，降低财务费用；其他职能部门通过加强费
用使用管理，有效控制管理费用；生产厂通过严格生产管理和操作，确保各项单
耗能耗指标受控，经公司全体员工共同努力，最终实现保平争盈目标。
3、积极稳妥盘活低效存量资产
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转让高分子股权，兑现投资收益支撑公司的业绩。由于战略调整和发展需要，
公司近年启动众多投资项目，资金压力较大。而长期以来上海天原（集团）高分
子材料有限公司经营比较有限，对该公司的股权投资成为公司无投资收益的沉淀
资产。为缓解公司战略调整和发展所需的资金压力，公司将该股权经评估后转让
给上海华谊（集团）公司，不仅盘活存量资产，获得投资收益 7,000 多万元，而
且对公司当期业绩形成有力支撑。
寻找吴泾烧碱装置出路，盘活存量资产内生价值。2013 年 F2 烧碱装置停产，
使烧碱装置全面退出吴泾基地。为盘活这些存量资产，公司结合产业链转型升级、
行业兼并收购的战略探索，形成了发展走出去、资产带出去的新思路，把 F2 电
解装置等资产向目标化工园区梯度转移，形成 F2 实物投资方案。公司组织了非
常强大的团队，积极寻找适合公司长期发展空间的化工园区，把园区的总体规划、
优势互补、存量盘活作一体化考量。经多次会谈，明确了合作意向，现正编制投
资计划书。
二、2014 年工作重点
1、公司经营环境分析
1）政策导向
从近三年的数据分析，聚氯乙烯行业新增产能 786 万吨，退出 353 万吨，退
出呈增大趋势，且退出均为电石法工艺。从扩能趋势看，2014 年计划内的全国
新增聚氯乙烯产能为 323 万吨，其中乙烯法聚氯乙烯 80 万吨。乙烯法聚氯乙烯
在未来的扩能比重增加，中国聚氯乙烯装置的西移步伐降温。2014 年烧碱仍有
500 万吨左右的新扩建装置计划投产。按照历年的规律，每年实际投产的产能数
量约为计划投产的五到六成，加之 2014 年仍将有一部分落后产能退出，因此预
计 2014 年烧碱净新增产能将在 150-200 万吨左右，增幅明显下降。这是由于政
府节能减排的政策导向和越来越严厉的环保、节能、安全等政策的要求与限制，
使西部整体经济发展的能源价格和环保成本攀升，增加了氯碱产能与当地煤炭资
源、水资源和环境承载能力的匹配难度。以单纯扩大规模为主的无序粗放式扩张
时代已经过去，未来三到五年，行业去产能成为常态。
2）市场倒逼
上海作为国际大都市的城市定位，不断提高基础化工企业的生存门槛线。继
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2013 年 9 月提高工业用水价格以后，2014 年 1 月起又提高工业用电价格，且力
度为历年之最。加上近年来东北亚乙烯产能减少及 2014 年 4 月乙烯装置集中大
修，导致供应偏紧，乙烯价格维持高位，原材料成本进一步上升。而氯碱产品价
格仍处于低位，原料产品倒挂将进一步扩大。
3）转化驱动
从国内看，拉动中国经济高速发展 10 年的房地产大时代已经过去，但城镇
化建设对建材的需求增加。同时，出口聚氯乙烯空间扩大，2013 年中国进口聚
氯乙烯数量基本稳定，出口数量快速上升，达到 66 万吨。聚焦快速发展的南亚
聚氯乙烯工业市场，提前在下游需求转化中把握先机，将对氯碱行业的提振形成
支撑。
从国际看，北美页岩气制乙烯技术的日趋成熟，将对石脑油乙烯和天然气乙
烯形成明显冲击，将影响未来 5-10 年全球乙烯及下游衍生物的投资格局。页岩
气产业的发展早已让北美成为全球石化低成本的区域之一。美国乙烯生产的崛
起，甚至对极具价格优势的中东乙烯市场也构成了巨大的威胁，全球能源格局将
面临重塑。而原油、煤与天然气的竞赛，等同轻油法聚氯乙烯、电石法聚氯乙烯
与天然气法聚氯乙烯间的竞赛。这既对我国聚氯乙烯市场造成冲击，也提供了中
国氯碱企业参与国际竞争的机遇。
2、重点工作
为了赢得生存时间，拓展发展空间，公司将围绕“坚定走出去，寻求新发展”
这一主线开展工作。加快从传统基础化工向材料科技转移的速度，加快从吴泾基
地向上海化工区集聚的进度，以国际化的视野寻求新的合作及市场机遇，实现向
国际化转型发展。
1）补优化工区产业链分享高回报。2014 年公司将进一步做好化工区产业链
的“补链”和“优链”工作，旨在通过完善和拓展产业链，分享产业链的回报，
提升一体化的价值。积极跟进化工区下游企业上海联恒异氰酸酯有限公司扩建项
目，加大聚氨酯行业投入力度，实现公司向新材料领域转型发展，分享投资回报；
做好拜耳金虎一期对氯资源的需求谈判工作以及与化工区下游企业新一轮供应
合同的续约谈判，使公司成为最具竞争力的氯供应商，整固双赢的商业模式；
加速推进低温乙烯罐项目建设，采取有效措施，抓进度保节点，确保该项目当
年施工、当年安装，力争 2014 年底能建成投运；加快 8 万吨/年一期 4 万吨/年
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高性能氯化聚氯乙烯项目的安评、环评等前期准备工作的实施，计划 10 月份开
始土建建设，2015 年 6 月建成投运；加快氯化氢催化氧化制氯自主知识产权技
术产业化，2014 年上半年完成十万吨级产业化工艺包的编制。进一步完善中试
装置，确保装置的安全稳定运行。同时，加快制氯新技术产业化步伐，建立催
化剂生产车间，实现催化剂的规模化生产，为制氯新技术产业化装置的催化剂
供应做好准备。
2）坚定不移走出去寻求新的发展。面对国内和国际二个市场，公司将实施
区域突破，寻求新的发展。一是“走出氯碱”。在保持现有产品市场竞争力的
同时，着眼于长远发展，主动调整、完善产业布局，丰富产品结构，积极开发
新材料、聚合物等附加值较大的产品，抢占高端化工、精细化工产品的市场份
额，降低单一产品的市场风险，增强公司整体盈利能力；二是“走出上海”。
积极应对上海经济转型升级的政策导向和改善生态环境的客观需要，抓紧做好
退出吴泾地区的相关准备，在做优、做强化工区产业链的同时，重点谋划向全
国其他适宜地区的产业转移，借助更加有利的政策环境、更加齐全的配套设施
和更加低廉的成本投入，增强公司产品的市场竞争力，积极争取条件，打造具
有规模效应和竞争优势的产业园区；三是“走出中国”。以成熟、自信的姿态
主动参与全球化竞争，依托国家鼓励对外投资、收购的相关政策，着眼于公司
开拓国际市场的需求，在准确评估、科学谋划的基础上大力推进国际兼并，通
过并购重组国外优质资产，获取更低价的原料资源、更前沿的技术资源和更广
阔的市场资源，进一步提高在国际市场的竞争力，努力提高公司在化工行业的
话语权。
3）优质高效盘活吴泾低效存量资产。随着吴泾产业结构调整，今后几年吴
泾将全面退出生产，做好已计提减值准备和尚未计提减值准备的固定资产处置，
对公司今后几年的业绩有重大影响。为此，公司将采取“走一步，看二步，想
三步”的对策措施，做好低效存量资产盘活工作。走一步：已计提固定资产减
值准备的生产装置的妥善处置。主要是烧碱装置和漂粉精装置，以实物投资的
方式实施走出去战略，在激活存量资产内生价值的同时，又减少存量资产的计
提减值准备，改善固定资产处置对公司业绩的负面影响；看二步：抓住上海国
际航运中心发展的机遇，做好漕吴、金吴管线潜在价值挖掘和转移工作；想三
步：做好吴泾整体搬迁后工业土地开发利用以及商业价值提升工作。
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4）转变盈利模式实现双核驱动。公司坚定不移从单一的生产制造商向生产
制造商与服务贸易商并重转变，实现“双核驱动”的产业竞争新格局。2014 年
通过调整和优化公司组织机构设置，提高组织机构管理效能，更好地适应和服
务于公司发展战略的实施。成立销售公司，转变单一的自产产品销售模式，充分
利用公司已有的市场和管理能力，把握上海自贸区的创新机遇，实现从单纯的自
营产品销售到服务贸易的扩展，实现从高端制造业向服务业转型。2014 年力争全
年贸易销售额达到 20 亿元，利润型贸易初有成效。
2014 年公司将立足化工区，坚定走出去，寻求新发展，分享产业链的投资
回报，改变目前公司所面临的高环保成本、高资源成本、低产品附加值的困境。
通过一体化的园区合作、国际化的参股并购，拓展资本市场融资渠道，开创公
司新一轮的发展。公司将以不可为而为之的精神，自我加压，创新发展，通过
扩体量、提质量、增能量，扎扎实实、一步一个脚印去实现 2014 年的年度目标。
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2013 年监事会工作报告
陈 耀
2013 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真地
履行了自身的职责，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，切实维护投资者
的各项权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等执行情况、董事会的重
大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务
情况等方面进行了监督和检查，保障公司健康、持续、稳定的发展。现将 2013 年
度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会主要工作情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议六次（八届二次～八届七次），
会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有
关规定，会议主要内容如下：
1、审议公司 2012 年度监事会工作报告及监事会发表的独立意见；
2、审议公司 2012 年度财务决算与 2013 年度财务预算的议案；
3、审议公司关于 2012 年度利润分配的议案；
4、审议公司关于计提 2012 年度资产减值准备金的议案；
5、审议关于申请 2013 年度融资授信额度的议案；
6、审议公司关于预计 2013 年度日常关联交易的议案；
7、审议公司关于聘请 2013 年度公司年报审计单位及支付 2012 年度报酬的
议案；
8、审议公司关于聘请 2013 年度公司内部控制审计单位的议案；
9、审议公司 2012 年度内部控制自我评价报告；
10、审议公司 2012 年度社会责任报告；
11、审议吴泾部分主体生产装置停止生产的情况汇报；
12、审议关于公司监事会主席变动的议案；
13、审议关于选举第八届监事会主席的议案；
14、审议公司 2013 年度定期报告及其摘要的议案；
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15、审议关于转让上海天原集团高分子材料有限公司 90%股权的关联交易议
案；
16、审议关于收购上海涂料有限公司 D4-2 地块和在建工程的关联交易议案；
17、审议关于与关联人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易
议案；
18、听取公司 2012 年度有关经营情况方面的汇报。
二、监事会对公司 2013 年度有关事项的独立意见
2013 年度，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行职责，积极开展工作，列席了 2013 年度董事会会议及股东大会，对公
司规范运作、财务状况、募集资金的使用、对外担保、关联交易、内部控制等事
项进行了监督与核查，并发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
监事会依据有关法律法规，对公司董事会召开程序、决策程序、董事会对股
东大会决议执行情况、公司董事、总经理及高级管理人员执行职务的情况及公司
管理制度等进行监督。监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、召开均按照
有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。董
事会严格履行了信息披露义务，董事会成员忠于职守，诚信自律，未出现违反法
律、法规、公司章程或损害公司、股东利益的行为。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽
责，重大经营决策合理，认真执行了董事会的各项决议，公司决策程序合法有效，
内部控制制度不断完善，并得到有效实施，进一步规范了公司的运作，经营中不
存在违规操作行为。
（二）检查公司财务状况
监事会对 2013 年度公司的财务状况和财务管理进行了监督和检查，认为：
公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标
准无保留意见审计报告真实、公允地反映公司 2013 年度的财务状况和经营成
果。
（三）对内部控制自我评价报告的意见
公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到有效的贯彻和运
行。公司内部自我评价的报告真实、客观、全面地反映了公司内部制度的建设及
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运作情况，保证了公司业务经营的正常进行，有效地控制了经营风险。
（四）本报告期内公司无募集资金行为。
（五）本报告期内监事会未发现公司收购、出售资产中存在有损公司利益以
及未按规定进行披露的情况。
（六）本报告期内监事会认为公司与关联方交易价格合理、公允，遵循了市
场定价原则，未发现存在损害公司利益的情况。
（七）本报告期内公司不存在对外担保的事项。
三、2014 年监事会工作重点
2014 年，公司面临着政策面和市场面的双重压力，经营管理上面临着艰巨
的挑战，要实现保平争盈的目标，需要公司管理层科学制定经营管理策略，严格
执行相关的投资计划和经营计划，加快推进落实“走出去”战略，促进公司转型
升级发展。为此，公司监事会将进一步发挥好职能作用，切实履行监督职责，为
确保公司发展战略有序推进、切实维护股东权益尽最大努力。
（一）开展专项调研，夯实监事工作基础。为更好履行监督职责、保障公司
发展大局，今年将结合公司提出的发展战略和董事会的工作重点，有针对性地选
取若干关系公司发展的重大问题，开展专项调研活动，在掌握一手资料的基础上
对经营管理中的风险和不足问题及时提出防范或整改的建议。
（二）聚焦监督重点，提高监事工作效能。监事会将根据《公司法》和《公
司章程》的规定，切实加强监督职能，以列席董事会等会议、强化财务审计等为
基本手段，落实对涉及人、财、物等关键岗位、重点人员、重大决策的日常监督，
聚焦投资决策是否科学制定、内控制度是否切实执行、财务管理是否严格规范、
管理人员是否廉洁高效等关键问题。
（三）推进同步监督，提升监事工作质量。监事会将主动跟进化工区下游企
业上海联恒异氰酸酯有限公司扩建项目、低温乙烯罐项目、高性能氯化聚氯乙
烯项目等重点项目的合同谈判和建设施工，保障相关项目的投资安全和工程质
量；将主动跟踪了解公司“走出去”战略的实施情况，保障相关投资、收购兼
并行为的合法性和合规性，保障战略投资符合公司转型发展的需要、符合股东
权益保障的需求；同时，将主动配合和参与公司推进国有企业改革相关举措的
制定，在推进市场化经营模式的同时，保障国有资产的安全。
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关于 2013 年财务决算和 2014 年财务预算的议案
一、二Ｏ一三年财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况（合并数）
项 目 实际完成（万元） 年度预算（万元） 增减幅度（+/-）
营业收入 697,421 662,294 5.30%
营业成本 634,419 592,856 7.01%
毛利总额 63,002 68,364 -7.84%
三项费用总额 72,082 70,648 2.03%
利润总额 3,131 1,224 155.80%
归属母公司净利润 1,662 925 79.68%
每股收益（元） 0.014 0.0080 75.00%
资产总额 599,258 593,059 1.05%
负债总额 305,096 309,075 -1.29%
归属母公司权益 284,820 281,834 1.06%
资产负债率 50.91% 52.10% -2.28%
净资产收益率 0.59% 0.33% 77.44%
每股净资产（元） 2.45 2.44 0.59%
（二）预算执行情况简要分析
1、利润情况
（1）毛利总额完成 6.3 亿元，比预算减少 0.53 亿元，减少了 7.8%。
全年主要原料价格比预算上涨 0.78 亿元。其中：乙烯上涨 1.3 亿元，
工业盐下降 0.05 亿元，动力下降 0.11 亿元。
全年主要产品售价比预算下跌 3 亿元，其中：烧碱减利 2.6 亿元；二氯
乙烷产品减利 0.9 亿元；管道液氯增利 0.8 亿元。
通过严控费用和产品物耗能耗，比预算节约成本 1.1 亿元。
调整产品生产、销售结构增利 1.7 亿元。
（2）三项费用比预算增加 1,434 万元，其中：
管理费用增加 3,000 万元，主要是增加了 F2 装置停工损失及员工安置分流
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费用。
销售费用下降 911 万元，主要是产品销售结构及区域结构的调整使运输费下
降。
财务费用下降 592 万元，主要是及时偿还贷款，节约了资金成本。
2、年末资产负债情况
资产总额 59.92 亿元，比年度预算增加 0.6 亿元
负债总额 30.5 亿元，比年度预算减少 0.4 亿元；
归属母公司净资产总额 28.48 亿元，比年度预算增加 0.3 亿元。
3、资金运行情况
项目 实际完成（万元） 年度预算（万元） 差异（万元）
经营活动现金净流量 58,003 50,144 7,859
投资活动现金净流量 -24,722 -41,908 17,186
筹资活动现金净流量 -33,346 -11,305 -22,041
合计 -65 -3,069 3,004
现金净流入量比预算增加 3,004 万元。其中：
1、经营活动净流量增加 7,859 万元，主要系生产经营动态调整及优化结果。
2、投资活动净流量少支出 1.7 亿元，主要是预算中的技改技措项目未达到
预算付款进度。
3、筹资活动净流量多支出 2.20 亿元，主要是偿还贷款 2.19 亿元。
二、二Ｏ一四年财务预算
（一）主要财务预算指标 单位：万元
项 目 2014 年预算数（合并数）
营业收入 737,084
其中：主营收入 725,852
营业成本 671,997
毛利 65,087
三项费用 67,324
利润总额 1,377
归属母公司净利润 36
每股收益（元） 0.0003
资产总额 626,527
负债总额 344,576
归属母公司权益 278,810
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资产负债率 54.7%
净资产收益率 0.013%
每股净资产 2.41
每股经营现金流量（元） 0.45
（二）预算编制的前提及面临的问题
1、2014 年世界经济将延续缓慢复苏的基本态势，国内经济结构调整仍是主
旋律，尤其受国际能源、资源价格影响，公司生产经营仍将面临较大压力。
公司预算安排烧碱开车负荷 100%，树脂类开车负荷约 50%。PPVC 销量 9.8
万吨，价格预计在 9,800 元/吨；烧碱商品总量 65 万吨，内销价格在 2,125 元/
吨（折百，含税），外销 320 美元/吨（折百）；液氯商品量 60 万吨，外卖市场价
预计 500 元/吨；合成盐酸商品量 6.8 万吨，预计销售均价 350 元/吨。
2、固定资产及股权投资资金压力大。其中固定资产投入资金 4.3 亿元，其
中技改项目 3.1 亿元（包括 4 万吨 CPVC 项目、氯的三次循环利用项目、低温乙
烯储运项目等）；股权投资 4.3 亿元，其中向上海亨斯迈聚氨脂有限公司增资 1.48
亿元，向上海联恒异氰酸脂有限公司增资 1.58 亿元。大额项目资金的支付，对
生产经营周转资金将会产生影响。
3、影响生产经营的因素：随着化工区产业循环链的形成，公司易受上下游
波动影响；乙烯和能源成本再度上涨，乙烯供求矛盾在乙烯罐投用之前难有改善；
下游对 PVC 的需求不断萎缩，短期内供大于求局面难以改变。
（三）执行预算将采取的主要措施
1、坚持生产运营动态调整，优化平衡 HCL 衍生品，确保效益最大化。
2、跟踪关注下游开工负荷，提高化工区履约率，优化商务合作，挖掘合同
潜能。
3、持续推进差异化营销策略，提升产品竞争力。
4、加快推进乙烯罐项目建设，积极寻求上游乙烯资源的长期稳定供应。
以上议案，请审议。
14
关于申请 2014 年度融资授信额度的议案
2013 年公司经股东大会批准的授信额度 349,340 万元，其中：向华谊集团
及华谊集团财务公司借款额度 177,400 万元，向银行融资额度 171,940 万元。
截止 2013 年底，公司实际使用授信额度为 201,956.13 万元，其中向银行短
期流动资金贷款 33,814.13 万元，信用证开证折人民币 9,742 万元，华谊集团及
华谊集团财务公司借款 167,400 万元。
根据 2013 年融资额度实际使用情况与 2014 年度预算安排，2014 年公司拟
申请融资总额度为 381,220 万元。
融资额度具体情况如下表： 单位：万元
贷款（授信）种类 授信额度
银行授信额度 183,820
华谊集团财务公司授信额度 40,000
华谊集团借款（短融） 62,400
华谊集团借款（企债） 40,000
华谊集团借款（中票） 55,000
融资授信合计 381,220
向银行融资额度 183,820
其中
向华谊集团及华谊集团财务公司融资额度 197,400
在融资总额度不超的情况下，因公司经营状况的变化，可能发生融资渠道变
化的情况。
上述向华谊集团及华谊集团财务公司借款事项，尚在 2012 年 6 月 28 日公司
2011 年度股东大会审议通过的与关联方签订金融服务框架三方协议的额度和时
效内，具体实施时授权总经理在框架协议范围内签署专项协议。
上述向银行融资额度经股东大会批准后，在每笔具体实施时，授权董事长李
军先生、总经理何刚先生、财务总监曹金荣先生三人按公司财务联签制度规定联
签。向银行融资授信额度有效期至下一年度股东大会召开日。
以上议案，请审议。
15
2014 年融资额度表
单位：万元
贷款银行 贷款种类 授信额度
工商银行 综合授信额度 70,000
建设银行 综合授信额度 10,000
中国银行 综合授信额度 10,000
浦发银行 综合授信额度 20,600
交通银行 综合授信额度 20,000
农业银行 综合授信额度 53,220
上海华谊集团财务有限责任公司 综合授信额度 40,000
华谊集团 短融、中票、长债 157,400
合计 381,220
16
关于 2013 年度利润分配的预案
依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2013 年度财务
审计报告，2013 年母公司净利润为 9,450,214.72 元，年初母公司未分配利润为
3,126,574.04 元，计提法定盈余公积 945,021.47 元，年末可供分配利润为
11,631,767.29 元，折合每股 0.01 元。
公司拟实施 2013 年度现金分红，预案为：
以截止至 2013 年 12 月 31 日公司 1,156,399,976 股总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发股利 5,781,999.88 元，剩
余未分配利润全部结转以后年度分配。B 股股东的现金红利折算成美元支付。
以上议案，请审议。
17
关于聘请 2014 年度公司年报审计单位
及支付 2013 年度报酬的议案
根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第 2 号”之规定，经公
司董事会审计委员会提议，2014 年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司年报审计单位。
公司支付 2013 年度年报审计费用为人民币 88 万元整。
截止 2013 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供连续年
报审计服务 3 年。
以上议案，请审议。
18
关于聘请 2014 年度公司内部控制审计单位
及支付 2013 年度报酬的议案
经公司董事会审计委员会提议，2014 年度公司拟继续聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计单位。
公司支付 2013 年度内部控制审计费用为人民币 35.2 万元整。
截止 2013 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供内部控
制审计服务 2 年。
以上议案，请审议。
19
独立董事 2013 年度述职报告
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，在 2013 年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司经
营情况，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，
在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积
极作用。现将 2013 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王开国先生，1958 年 11 月生，经济学博士，高级经济师。曾任国家国有资产
管理局科研所应用室副主任，政法司政研处处长、科研所副所长，海通证券公司副
总经理，党委书记、董事长兼总经理。现任海通证券公司董事长兼党委书记，公司
第八届董事会独立董事。
陆益平先生，1945 年 7 月生，高级工程师。曾任上海石化总厂腈纶厂副厂长、
厂长，中国石化上海金山实业公司副总经理，上海石化副总经理、总经理、副董事
长、董事长，上海赛科石油化工有限责任公司董事长，上海化学工业区发展有限公
司董事长。2005 年卸任上海石化董事长，2006 年 11 月卸任上海赛科石油化工有限
责任公司董事长，2008 年 8 月卸任上海化学工业区发展有限公司董事长。现任公司
第八届董事会独立董事。
李增泉先生，1974 年 11 月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾任上海财
经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研究员、高级访问
学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学者”称
号。现任上海财经大学会计学院副院长，《经济研究》等多家权威期刊匿名审稿人、
编委、海博股份独立董事、东山精密独立董事，
公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，
不存在影响独立性的情况。
20
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席
缺席次数
独立董事 次数 次数 次数 现场表决
姓名 现 场 通 讯 现 场 通讯 现场 通 讯 现 场 通 讯 情况
召 开 召 开 召 开 召开 召开 召 开 召 开 召 开
对参加的
王开国 2 4 2 4 0 0 0 0
董事会所
陆益平 2 4 2 4 0 0 0 0 审议的议
案均投赞
李增泉 2 4 2 4 0 0 0 0
成票
2013 年度公司共召开了 6 次董事会会议，我们严格按照《公司法》《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以
严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和中小股东利
益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 召开股东大会次数 实际参加次数
王开国 3 0
陆益平 3 2
李增泉 3 2
2013年度，公司召开了 2012年度股东大会、2013年度第一次临时股东大会和2013
年度第二次临时股东大会。 我们作为独立董事认真审核了会议材料，并对股东大会
审议的关联交易、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、年度审计沟通会、
会前事先沟通等多种渠道，向我们汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为
我们履行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
21
（一）日常关联交易情况
2013 年 3 月 20 日，我们就公司八届二次董事会议审议的《关于预计 2013 年度
日常关联交易的议案》进行了认真的审议，并发表了独立意见。我们认为：
氯碱公司在日常经营中，因购买原材料、销售产品、接受劳务、委托代理业
务等需与部分关联方发生一些必要的业务往来。经了解和查阅有关资料，关联方
的生产经营情况正常，企业规模较大，经济效益和资信情况良好，具备完全的履
约能力，形成坏账的可能性较小。氯碱公司与关联方交易时按照公允原则，参照
市场价格，协商确定并执行。
该关联交易，是氯碱公司产品链和配套服务的需要，有利于氯碱公司降低生
产经营成本和销售成本，无损害氯碱公司利益的情形。该关联交易，占同类交易
或氯碱公司总交易量的比例较小，对氯碱公司本期以及未来财务状况、经营成果
的影响很小。该关联交易不影响氯碱公司的独立性。
（二）2012 年度利润分配预案
2013 年 3 月 20 日，我们就公司八届二次董事会议审议的《2012 年度利润分配
预案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
依据会计师事务所出具的 2012 年度财务审计报告，氯碱公司可供分红绝对额较
小不足最小人民币货币单位 1 分，且不能覆盖零散股股东，基本不具备现金分红条
件。据此，2012 年度氯碱公司拟不进行现金分红。
我们认同氯碱公司关于 2012 年度不做现金分红的理由和解释，该预案不存在损
害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，符合氯碱公司的实际情况，同
意将该预案提交氯碱公司董事会审议。
（三）2012 年度内部控制自我评价报告
2013 年 3 月 20 日，我们就公司八届二次董事会议审议的《公司 2012 年度内部
控制自我评价报告》进行了认真的审议，并发表了独立意见。我们认为：
氯碱公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了自我评价，在此基础上编制了氯碱公司 2012 年度内部控制自我评价报告。氯碱
公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱公司实际；氯碱公司所建立的内控
制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；氯碱公司 2012 年度内部控制自我评价
报告如实反映了上述事实。
22
（四）关联交易
1、2013 年 11 月 23 日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于与关联
人共同增资上海华谊集团财务有限责任公司的关联交易议案》进行了认真的事前
审议，并发表了独立意见。我们认为：
通过增资，上海华谊集团财务有限责任公司可以获得开展新的业务所需要的
资金支持，提升自身的业务拓展，提高盈利能力及市场竞争力。氯碱公司依托上
海华谊集团财务有限责任公司资金平台，能够进一步获得低成本资金，降低财务
成本，提高资金的使用效率。
该关联交易事项，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，股东各方按已出
资份额，以现金同比例增资。没有发现有损害氯碱公司和非关联股东利益的行为
和情况，符合氯碱公司及其股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定。同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。董事会对该关联交易
事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。
2、2013 年 11 月 23 日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于转让上
海天原（集团）高分子材料有限公司 90%股权的关联交易议案》进行了认真的事
前审议，并发表了独立意见。我们认为：
氯碱公司转让上海天原（集团）高分子材料有限公司 90%股权，不仅能够盘
活存量资产，而且可以获得较高的投资收益，可以有效缓解氯碱公司战略调整和
发展所需的资金压力。
氯碱公司以评估价格为基准，经协商一致确定转让价格，通过产权交易所办
理协议转让。该关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合氯碱公司的利
益，不会损害非关联股东利益，不会使氯碱公司在独立经营方面受到影响。同意
将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。董事会对该关联交易事项的审议程
序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。
3、2013 年 11 月 23 日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于收购上
海涂料有限公司 D4-2 地块在建工程的关联交易议案》进行了认真的事前审议，并
发表了独立意见。我们认为：
氯碱公司收购上海涂料有限公司 D4-2 地块在建工程，是拓展氯碱公司在上
海漕泾化工区后续发展的需要，是为 8 万吨/年氯化聚氯乙烯项目（第一期 4 万
吨/年）提供建设用地和可供利用的公用工程。
23
氯碱公司以评估价格为基准，经协商一致确定转让价格后协议转让。没有发
现有损害氯碱公司和非关联股东利益的行为和情况，符合氯碱公司及其股东的整
体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该关联交易事项提交
氯碱公司董事会审议。董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，
符合《公司章程》的规定。
4、2013 年 11 月 23 日，我们就公司八届七次董事会议审议的《关于吴泾基
地部分土地退租转让建筑物的关联交易议案》进行了认真的事前审议，并发表了
独立意见。我们认为：
氯碱公司转让部分退租土地上的办公、生活设施及停用构筑物，有利于解决
由于历史原因形成的土地和构筑物权属分离的问题，规范资产管理，并能优化氯
碱公司资源配置。
氯碱公司聘请具有证券期货评估资质的专业评估机构进行专项评估，并经协
商一致确定以评估价格为交易价格，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。但考虑到转让的该等资产
未来价值存在一定升值空间，建议公司与受让方协商建立一个分享升值的机制。
董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的
规定。
（五）信息披露的执行情况
2013 年公司共发布定期报告四份，临时公告 17 份。经过查阅公司相关资料，我
们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信
息披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公
平，切实维护了股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益。
（六）董事会及其专门委员会的运作情况
2013 年度，公司董事会及其专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，
公司董事会全年共召开 6 次会议，审议通过了公司 2012 年年度报告等 26 项议案，
促进了公司各项经营活动的顺利开展；审计委员会在年报及相关工作中认真履行职
责, 能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、资产处置、关联交易等提出建
设性意见，监督公司进一步健康、稳定和快速发展。投资委员会对增资上海华谊集
团财务有限责任公司、收购上海涂料有限公司 D4-2 地块在建工程进行会议讨论，
提升投资的科学性。薪酬与考核委员召开会议，对公司高管人员 2013 年度薪酬情
24
况进行审核确认，对公司高管人员 2013 年度薪酬提出考核方案。
四、总体评价和建议
2013 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董
事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
2014 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意
见，有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广大投资者特别是中
小股东的合法权益，为促进公司创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：王开国 陆益平 李增泉
25
上海氯碱化工股份有限公司
2013 年度股东大会关于投票表决的说明
根据公司章程及股东大会议事规则的有关规定，本着公开、公正和公平的原
则，大会秘书处就本次股东大会的议案表决作如下说明：
本次股东大会有九项议案，十项表决事项。即：1、审议《2013 年年度报告
及其摘要》；2、审议《2013 年董事会工作报告》；3、审议《2013 年监事会工
作报告》；4、审议《关于 2013 年度财务决算与 2014 年度财务预算的议案》；5、
审议《关于 2013 年度利润分配的预案》；6、审议《关于申请 2014 年度融资授
信额度的议案》；7、审议《关于聘请 2014 年度公司年报审计单位及支付 2013
年度报酬的议案》；8、审议《关于聘请 2014 年度公司内部控制审计单位及支付
2013 年度报酬的议案》；9、审议《独立董事 2013 年度述职报告》。第四项议
案有二项表决事项，需逐项审议。
1、请准确填写股东编号及持股数；
2、在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，不选或
多选则该项表决视为弃权；
3、选择方式以在 “同意”、“反对”、“弃权” 下方的空格中打“√”
为准；
4、请在“股东（或股东代表）签名”处签名。
26
