关于上海氯碱化工股份有限公司
 2014 年第一次临时股东大会


法 律 意 见 书
     沪广律（2014）非字第 41 号




   上海市广庭律师事务所
  上 海 市 广 庭 律 师 事 务 所
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             关于上海氯碱化工股份有限公司
               2014 年第一次临时股东大会

                法          律       意          见     书

                        沪广律（2014）非字第 41 号


致：上海氯碱化工股份有限公司

    上海市广庭律师事务所接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派潘轶律师、俞云鹤律师（以下简称“本律师”）
就公司于 2014 年 12 月 30 日召开的 2014 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规
范性文件”）和《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，出具法律意见书。


    为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本
次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。


    在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实
及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律
意见,并依法对法律意见书承担责任。


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       本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文
件,随同本次股东大会决议一并公告。


   本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，严格履行法定职责，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：


   一、 本次股东大会的召集、召开程序


       为召开本次股东大会，公司董事会已于本次股东大会会议召开
15 日前，在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站以公告方
式通知各股东。公告载明了会议召开形式、召开日期（包括现场会议
时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点和会议审议事项，明
确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席股东大会股东
的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。


       本次股东大会现场会议按公告通知的内容，于 2014 年 12 月 30
日下午在上海宛平宾馆四楼多功能厅如期召开。本次股东大会由公司
董事胡永康先生主持，经全体与会人员的共同努力，顺利完成会议议
程。


       经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。


       二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格

       本次股东大会由公司董事会召集。


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    出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 51 人，代表
股份 603,679,935 股，占公司总股份的 52.2034%。


    在本次股东大会规定的网络投票时间，通过上海证券交易所交易
系统投票的股东共 9 人，代表股份 222,286 股，占公司总股份的
0.0192%。


    公司董事、监事和董事会秘书出席现场会议，高级管理人员列席
现场会议。


    经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效。


    三、本次股东大会的议程


    （一） 审议《关于增选公司董事的议案》：
    增选黄岱列先生为公司第八届董事会董事。
    （二）审议《关于增选公司独立董事的议案》：
    1、增选张国明先生为公司第八届董事会独立董事；
    2、增选邵正中先生为公司第八届董事会独立董事。



     四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现
场会议以记名投票方式，对议案进行表决。现场会议由股东代表、监
事代表与本律师共同负责现场计票、监票并当场公布表决结果。网络
投票在会议公告通知的时段内，通过上海证券交易所交易系统进行。


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在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计现场投票和网络投
票的表决结果并公布。


    经验证，本次股东大会的表决和选举程序符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定，表决及选举结果合法有效。


    五、 结论意见


     综上所述，本律师认为，上海氯碱化工股份有限公司本次股东
 大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决
 程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股
 东大会通过的决议合法有效。



  上海市广庭律师事务所



     主任:                    经办律师：




     __________________________________
      叶 杭 生                        潘 轶



  _________________
                                           俞 云 鹤



                                     2014 年 12 月 30 日




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