独立董事对氯碱公司八届十七次董事会
                相关事项的专项说明及独立意见

      作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱公司”）的独立董事，我
们就 2015 年 3 月 19 日召开的氯碱化工八届十七次董事会议相关事项进行事前审
议并发表独立意见如下：
      一、关于氯碱公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
     依据氯碱公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度财
务审计报告，氯碱公司年末可供分配利润为亏损 757,961,086.06 元，2014 年不具
备现金分红的能力，因此，2014 年氯碱公司不进行现金分红。
     我们认为：氯碱公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱公司章
程的规定，氯碱公司董事会提出 2014 年度不进行利润分配的预案，符合有关规
定的要求和氯碱公司实际情况。同意将该议案提交董事会审议。
      二、关于氯碱化工计提 2014 年度资产减值准备金的独立意见
      遵循谨慎原则，氯碱公司计提 2014 年度资产减值准备金总计 320,560,676.78
元。其中：计提坏账准备 6,626,126.65 元，计提存货跌价准备 42,496,418.87 元，
计提固定资产减值 271,438,131.26 元。
      我们认为：本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》
的相关规定，能够与氯碱公司吴泾基地主动调整、聚氯乙烯装置停产的资产状况
相匹配，符合氯碱公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益
的情况。同意将该议案提交董事会审议。
      三、关于氯碱公司执行《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》等准则的独立意
见
      2014 年，财政部修订了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会
计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会
计准则第 33 号—合并财务报表》，颁布了《企业会计准则第 39 号—公允价值计
量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》、《企业会计准则第 41 号—在其他主体
中权益的披露》等具体准则，并要求上市公司自 2014 年 7 月 1 日起施行。根据
上述会计准则的颁布或修订，氯碱公司对原会计政策进行相应变更。本次变更后
氯碱公司采用的会计政策为财政部在 2014 年 1 月 26 日起陆续发布的企业会计准
则第 2 号、第 9 号、第 30 号、第 33 号、第 37 号、第 39 号、第 40 号、第 41
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