证券代码：600618   900908   证券简称：氯碱化工   氯碱 B 股   编号：临 2015-023




           上海氯碱化工股份有限公司董事会关于转让
          上海天坛助剂有限公司 44%股权的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    上海氯碱化工股份有限公司董事会 2015 年 10 月 19 日以通讯表决方式召开八
届二十五次会议，审议通过《关于转让上海天坛助剂有限公司 44%股权的关联交易
议案》。公告如下：
    一、关联交易概述
    上海天坛助剂有限公司（以下简称“天坛公司”）由上海氯碱化工股份有限
公司（以下简称“氯碱公司”）、江苏飞翔化工股份有限公司（以下简称“江苏飞
翔”）、张天峰等自然人共同投资设立，注册资本 3300 万元。其中氯碱公司持股

44%，江苏飞翔持股 44%，张天峰等自然人持股 12%。

    根据氯碱公司做强主业的战略发展需要，转让天坛公司股权，不仅可以实现
较大幅度的增值收益，也可以获得化工区聚焦发展的现金流，使公司可以更好聚
焦化工新材料业务发展。天坛公司属助剂类精细化工行业，目前华谊集团公司已
将精细化工列为主要业务版块之一，转让天坛公司股权，华谊集团可以有效整合
资源，进一步提升对天坛公司的专业管理力度，并与华谊集团公司业务形成协同
效应。氯碱公司从战略发展的角度出发，同意将所持有的天坛公司 44%股权按评估
价格 117,295,649.81 元（最终以经有权限部门评估备案结果为准），转让给上海
华谊集团企业发展有限公司（以下简称“企发公司”）。
    企发公司与氯碱公司属同一控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，企发公司为公司关联人，本次股权转让构成关联交
易。由于本次股权转让交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，
因此，本次股权转让事项还需提交公司股东大会审议。
    本次股权转让议案已经公司八届二十五次董事会议审议通过，关联董事黄岱

                                    -1-
列先生、王曾金先生回避表决，独立董事张国明先生、邵正中先生、李增泉先生
对该事项进行了事先审核和认可，并发表了独立意见。
    二、关联方及关联关系介绍
    上海华谊集团企业发展有限公司成立于 2003 年 8 月 18 日，注册资本 5964 万
元，法定代表人蒋国平，注册地上海市虹口区武进路 440 号一层。经营范围为投资
管理，投资咨询，市场营销策划，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，机动车
驾驶服务，票务代理，商务咨询，通信设备领域内的技术服务；化工产品批发（除
危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），销售机电
设备，橡塑制品，包装材料，日用百货，建筑装潢材料，家用电器，化妆品，工
艺礼品，服装服饰，箱包，皮革制品，花卉苗木。企发公司与氯碱公司属同一控
股股东，因此构成关联交易事项。
    三、关联交易标的公司基本情况
    上海天坛助剂有限公司成立于2004年7月，现注册资本为3300万元，其中氯碱
公司持股44%，江苏飞翔公司持股44%，张天峰等自然人持股12%。注册地址为上海
市奉贤区浦星公路9500号，法定代表人张天峰 ，经营范围涉及静电防止剂、均染
剂、阻聚剂、织造油剂、涂料浆、玻纤处理剂、化工原料及产品的生产、批复、
销售等。
    以 2015 年 8 月 31 日作为基准日，经上海东洲资产评估有限公司整体资产评
估、天坛公司总资产 376,900,153.21 元，总负债 110,319,130.91 元，所有者权
益合计 266,581,022.30 元。最终评估结果以经有权限部门备案为准。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司以评估价格为基准，确定转让价格为 117,295,649.81 元（最终以经有权
限部门评估备案结果为准）。协议转让方式将所持有的天坛公司 44%股权转让给企
发公司，并通过上海联合产权交易所办理交易手续。
    五、审议程序
    1、上述股权转让的关联交易已经公司董事会八届二十五次会议审议通过。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事回避表决，且该关联
交易事项属公司股东大会批准权限。
    2、独立董事意见
    独立董事张国明先生、邵正中先生、李增泉先生对该事项进行了事先审核和

                                    -2-
认可，并发表独立意见如下：
    （1）氯碱公司以评估价格为基准，通过产权交易所办理协议转让。该关联交
易公开、公正、公平，交易价格合理，符合氯碱公司的利益，不会损害非关联股
东利益，不会使氯碱公司在独立经营方面受到影响。
    （2）同意将该关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。
    （3）董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，符合《公司
章程》的规定。
    六、关联交易目的、存在风险和对上市公司的影响
    1、公司转让所持有的天坛公司股权不但符合氯碱公司战略发展的要求，而且
使公司可实现预计 6000 万元投资收益以及收回股权投资及委贷资金 15,729 万元
（最终以经有权限部门评估备案结果为准），为聚焦化工区主业发展提供现金流。
同时可以更好发挥华谊集团公司精细化工产业链整合优势，有效促进天坛公司与
华谊集团公司业务整合及协同发展。
    2、本次关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合公司的利益，不会
损害非关联股东利益，不会使公司在独立经营方面受到影响。
    七、备查文件
    1、公司关于本次关联交易的董事会议决议；
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
    特此公告。




                                         上海氯碱化工股份有限公司董事会
                                                   二 O 一五年十月十九日




                                   -3-