关于上海氯碱化工股份有限公司
 2015 年第二次临时股东大会


法 律 意 见 书
     沪广律（2015）非字第 81 号




   上海市广庭律师事务所
  上 海 市 广 庭 律 师 事 务 所
             上海市长寿路 28 弄 30 号 518 室        邮编：200060
       电话：52520466      传真：62995099      电子邮件：gtls@citiz.net



             关于上海氯碱化工股份有限公司
               2015 年第二次临时股东大会

                法          律       意         见      书

                        沪广律（2015）非字第 81 号


致：上海氯碱化工股份有限公司

    上海市广庭律师事务所接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，指派潘轶律师、程安卿律师（以下简称“本律师”）
就公司于 2015 年 11 月 16 日召开的 2015 年第二次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规
范性文件”）和《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，出具法律意见书。


    为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本
次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。


    在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实
及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律
意见,并依法对法律意见书承担责任。


                                      1
    本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文
件,随同本次股东大会决议一并公告。


   本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，严格履行法定职责，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：


    一、 本次股东大会的召集、召开程序


    为召开本次股东大会，公司董事会已于本次股东大会会议召开
15 日前，在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站以公告方
式通知各股东。公告载明了会议召开形式、召开日期（包括现场会议
时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点和会议审议事项，明
确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席股东大会股东
的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。


    本次股东大会现场会议按公告通知的内容，于 2015 年 11 月 16
日下午在上海青松城大酒店 3 楼黄山厅（东安路 8 号）如期召开。本
次股东大会由公司董事长黄岱列先生主持，经全体与会人员的共同努
力，顺利完成会议议程。


    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定。


    二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格

    本次股东大会由公司董事会召集。


                              2
    出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 80 人，代表
股份 624,818,296 股，占公司总股份的 54.03%。
    出席本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者（指除单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）共 79
人，代表股份 43,225,949 股，占公司总股份的 3.74 ％。


    公司董事、监事和董事会秘书出席现场会议，高级管理人员列席
现场会议。


    经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效。


    三、本次股东大会的议程


    （一） 审议《关于转让上海天坛助剂有限公司 44%股权的关联
             交易议案》；
    （二） 审议《关于转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的关
             联交易议案》。



     四、本次股东大会的表决程序和表决结果


    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现
场会议以记名投票方式，对议案进行表决。第一、二项议案属于关联
交易的议案，并对中小投资者单独计票的议案。关联股东已回避表决。
现场会议由股东代表、监事代表与本律师共同负责现场计票、监票并
当场公布表决结果。网络投票在会议公告通知的时段内，通过上海证
券交易所交易系统进行。并对中小投资者（指除单独或者合计持有上


                              3
市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）的投票情况进行了单独统
计。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计现场投票和网
络投票的表决结果并公布。


    经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定，表决结果合法有效。


    五、 结论意见


     综上所述，本律师认为，上海氯碱化工股份有限公司本次股东
 大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决
 程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股
 东大会通过的决议合法有效。


  上海市广庭律师事务所

      主 任:                           经办律师：


      _________________                _________________
          叶 杭 生                         潘 轶

                                       _________________
                                           程 安 卿

                                        2015 年 11 月 16 日




                              4
5