独立董事 2015 年度述职报告


    作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定，在 2015 年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司经
营情况，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，
在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积
极作用。现将 2015 年度履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    李增泉先生，1974 年 11 月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾任上海财
经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研究员、高级访问
学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学者”称
号。现任上海财经大学会计学院院长，《经济研究》等多家权威期刊匿名审稿人、
编委、海博股份独立董事、东山精密独立董事，
公司第八届董事会独立董事。
    张国明先生，1962 年 11 月出生，汉族，民建党员。1983 年 7 月参加工作，
大学本科学历。曾任上海海关学院教师，深圳特区发展总公司项目经理，上海联
发物业发展公司副总经理，香港天和资产管理公司执行董事，上海强生控股股份
有限公司独立董事，上海佳香投资有限公司董事长。现任上海诺诚投资管理有限
公司董事长，上海鼎立鲜保鲜科技有限公司董事长，东风电子科技股份有限公司
独立董事，上海新朋实业股份有限公司独立董事。擅长投资、并购和融资安排。
第八届董事会独立董事。
    邵正中先生，1964 年 8 月出生，1991 年参加工作，研究生学历，理学博士
学位，教授，博士生导师。教育部“长江学者奖励计划”特聘教授，国家杰出青
年基金获得者，国家级“新世纪百千万人才工程”入选者。曾任复旦大学材料科
学系讲师，复旦大学高分子科学系讲师、副教授、副系主任、教授，丹麦 Aarhus
大学生物研究所副教授。现任复旦大学高分子科学系博士生导师。兼任上海市化
学化工学会理事；英国皇家化学会（RSC）杂志 Journal of Materials Chemistry

                                      1
-B 副编辑及多个学术委员会委员。第八届董事会独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，
不存在影响独立性的情况。对参加的董事会
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
         应参加董事会  亲自出席   委托出席
                                             缺席次数
独立董事      次数       次数       次数               现场表决
  姓名   现 场 通 讯 现 场 通讯 现场 通 讯 现 场 通 讯    情况
         召 开 召 开 召 开 召开 召开 召 开 召 开 召 开
                                                       所有议案
李增泉      1      9   1       9  0      0   0       0 均投赞成
                                                       票
                                                       所有议案
张国明      1      9   1       9  0      0   0       0 均投赞成
                                                       票
                                                       所有议案
邵正中      1      9   1       9  0      0   0       0 均投赞成
                                                       票
    2015 年度公司共召开了 10 次董事会会议，我们严格按照《公司法》《公司章
程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，
并以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和中小股
东利益。本年度我们对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
    （二）出席股东大会情况

     独立董事姓名                   召开股东大会次数               实际参加次数

        李增泉                               3                           1

        张国明                               3                           2

        邵正中                               3                           3

   2015 年度，公司召开了 2014 年度股东大会、2015 年度第一次临时股东大会和 2015
年度第二次临时股东大会。 我们作为独立董事认真审核了会议材料，并对股东大会
审议的关联交易、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
    （三）公司配合独立董事工作情况


                                     2
    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、年度审计沟通会、
会前事先沟通等多种渠道，向我们介绍公司生产经营情况和重大事项进展情况，为
我们履行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2015 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
    （一）2014 年度内部控制自我评价报告
    2015 年 3 月 19 日，我们就公司八届十七次董事会议审议的《公司 2014 年度内
部控制自我评价报告》进行了认真的审议，并发表了独立意见。我认为：
    氯碱公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对截至 2014 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了自我评价，在此基础上编制了氯碱公司 2014 年度内部控制自我评价报告。氯碱
公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱公司实际；氯碱公司所建立的内控
制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；氯碱公司 2014 年度内部控制自我评价
报告如实反映了上述事实。
    （二）关联交易
    1、2015 年 10 月 19 日，我们就公司八届二十五次董事会议审议的《关于转
让上海达凯塑胶有限公司 90%股权的关联交易议案》和《关于转让上海天坛助剂
有限公司 44%股权的关联交易议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。
我们认为：
    两项关联交易事项，以评估价格为基准，通过产权交易所办理协议转让。没
有发现有损害氯碱公司和非关联股东利益的行为和情况，符合氯碱公司及其股东
的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将关联交易事项提
交氯碱公司董事会审议。董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合
法，符合《公司章程》的规定。
    2、2015 年 10 月 28 日，我们就公司八届二十六次董事会议审议的《关于转
让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的关联交易议案》进行了认真的事前审议，
并发表了独立意见。我们认为：
    该项关联交易由证券期货评估资质的专业评估机构进行专项评估，并经协商

                                     3
一致确定以评估价格为交易价格，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同
意将关联交易事项提交氯碱公司董事会审议。董事会对该关联交易事项的审议程
序、决策程序合规合法，符合《公司章程》的规定。
    （三）增补公司董事候选人
    2015 年 8 月 14 日，我们就公司八届二十三次董事会议审议的《关于增补公
司董事候选人的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我们认为：
    根据《公司章程》第九十五条的相关规定，公司董事会具有提名公司董事候
选人的资格。经审阅董事候选人张伟民先生的个人履历，未发现有《公司章程》
第九十七条规定的情况。公司董事候选人的提名程序符合《公司章程》的有关规
定，没有损害股东的权益，同意将《关于公司增选董事候选人的议案》提交董事
会议审议。
    （四）信息披露的执行情况
    2015 年公司共发布定期报告四份，临时公告 18 份。经过查阅公司相关资料，我
们认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信
息披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公
平，切实维护了股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益。
    （五）董事会及其专门委员会的运作情况
    2015 年度，公司董事会及其专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，
公司董事会全年共召开 10 次会议，审议通过了公司 2014 年年度报告等 30 项议案，
促进了公司各项经营活动的顺利开展；审计委员会在年报及相关工作中认真履行
职责, 能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、关联交易等提出建设性意见，
监督公司进一步健康、稳定和快速发展。薪酬与考核委员召开会议，对公司高管
人员 2014 年度薪酬情况进行审核确认，对公司高管人员 2015 年度薪酬提出考核
方案。提名委员会对公司增选董事发表了意见。
    四、总体评价和建议
    2015 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董
事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。

                                     4
    2016 年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股
东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意
见，有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广大投资者特别是中
小股东的合法权益，为促进公司创造良好业绩发挥积极作用。



独立董事：李增泉     张国明   邵正中




                                               二 O 一六年三月二十五日




                                  5