独立董事对氯碱公司九届七次董事会
               相关事项的专项说明及独立意见

    作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱公司”）的独立董事，我们
就 2017 年 3 月 28 日召开的氯碱化工九届七次董事会议相关事项进行事前审议并
发表独立意见如下：
    一、关于氯碱公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
   依据氯碱公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016 年度财
务审计报告，氯碱公司年末可供分配利润为亏损 935,402,850.43 元，2016 年不
具备现金分红的能力，因此，2016 年氯碱公司不进行现金分红。
   我们认为：氯碱公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱公司章程
的规定，氯碱公司董事会提出 2016 年度不进行利润分配的预案，符合有关规定的
要求和氯碱公司实际情况。同意将该议案提交董事会审议。
    二、关于氯碱公司计提 2016 年度资产减值准备金的独立意见
    遵循谨慎原则，本年度计提资产减值准备金额总计 348,437,294.06 元。其中：
计提坏账准备-3,079,546.21 元（本年度母公司计提坏账准备 2,736,789.78 元，合
并范围内公司本年度计提坏账准备 1,265,226.19 元，因应收账款合并抵消金额较
上年度增加，冲回坏账准备 7,081,562.18 元）；计提存货跌价准备 141,643,689.44
元；计提固定资产减值准备 203,833,414.81 元；计提无形资产减值准备 6,039,736.02
元。
    我们认为：本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》
的相关规定，能够与氯碱公司吴泾基地及相关产业主动调整的资产状况相匹配，
符合氯碱公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
同意将该议案提交董事会审议。
    三、关于氯碱公司 2016 年度预提辞退福利的独立意见
    为了进一步贯彻落实公司深化调整、优化发展的战略，以科学发展观、建设
和谐社会为目标，根据《上海氯碱化工股份有限公司员工安置、调整和补偿办法》
及 2016 年度员工协议解除合同实际发生的人均离职费用，预计 2017 年公司母体
需承担分流费用约 1.21 亿元，公司拟在 2016 年度预提该笔费用，计入应付职工
薪酬-辞退福利科目。
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    我们认为：本次预提辞退福利的决策程序合法，符合《企业会计准则》的相
关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。同意将该议案提交董事会
审议。
    四、关于执行《增值税会计处理规定》会计政策变更的独立意见
    我们认为：公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合《公司法》、
《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司当期利润，不存在损害股东特
别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策的变更。
    五、关于氯碱公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    氯碱公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对截至 2016 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价，在此基础上编制了氯碱公司 2016 年度内部控制自我评价报告。
    我们认为：氯碱公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱公司实际；
氯碱公司所建立的内控制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；氯碱公司
2016 年度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。同意将报告提交董事会审
议。
    六、关于氯碱公司高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见
    根据公司七届十六次董事会议通过的《公司高管人员薪酬考核办法》，2016
年公司高级管理人员年标准薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时，公
司高级管理人员在公司领取的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度
进行考核、兑现。
    我们认为，公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
    七、关于同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年
度年报审计机构及内控审计机构发表的独立意见
       2017 年公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年报审
计机构及内控审计机构， 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业
资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计
服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委
托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
    我们认为：继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度
年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。我
                                    2
们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度年报审计
机构及内控审计机构。



                                             二 O 一七年三月二十七日



独立董事：赵子夜       邵正中   王锦山




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