证券代码：600618 900908     证券简称：氯碱化工 氯碱 B 股      编号：临 2017-003



             上海氯碱化工股份有限公司董事会
                      九届七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海氯碱化工股份有限公司董事会于 2017 年 3 月 18 日以电子邮件的方式，
向全体董事发出召开第九届董事会第七次会议的通知，并于 2017 年 3 月 28 日
召开九届七次会议。应到董事 9 人，实到董事 9 人。董事长黄岱列先生主持会
议。公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席
会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议通过了有
关议案，决议公告如下：
    一、审议通过《董事会工作报告》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    二、审议通过《总经理工作报告》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    三、审议通过《2016 年年度报告及年度报告摘要》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （具体内容详见公司在上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn 披露
的 2016 年年度报告全文和摘要以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和《香港商报》披露的 2016 年年度报告摘要。）。
    该议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    四、审议通过《2016 年度财务决算报告》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于 2017 度年财务预算的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

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    该议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    六、审议通过《2016 年利润分配预案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    依据公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2016 年财务审计
报告，2016 年母公司净利润为-320,466,343.92 元，年初母公司未分配利润为
-614,936,506.51 元，年末可供分配利润为-935,402,850.43 元，2016 年不具备现金
分红的能力。也不进行资本公积金转增股本。该议案已经审计委员会审议通过。
    独董意见：公司《2016 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有
关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同
意公司《2016 年度利润分配预案》。
    该议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    七、审议通过《关于计提 2016 年资产减值准备金的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    独董意见：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计
准则》的相关规定，能够与氯碱公司吴泾基地装置停产及相关产业主动调整的
资产状况相匹配，符合氯碱公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股
东合法权益的情况。该议案已经审计委员会审议通过。
    （具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的关于计提 2016
年资产减值准备金的公告）。
    该议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于资产损失会计核销的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    因公司吴泾地区相关装置以前年度已停产，公司加大了对该些装置资产的
处置拆除力度，其中固定资产核销 618 项，原值 158,803,022.80 元，已计提折旧
130,805,996.53 元，净值 27,997,026.27 元，处置净收入 691,804.45 元，资产损失
27,305,221.82 元（其中已计提减值准备金额 27,255,581.28 元）。
    九、审议通过《关于申请 2017 年度融资授信额度的议案》；
    经测算，2017 年公司申请融资总额度为 369,600 万元。其中：向银行融资


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219,600 万元，向华谊集团及华谊集团财务公司借款 150,000 万元。具体情况如
下：
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                贷款（授信）种类                          授信额度
银行综合授信额度                                          219,600
上海华谊（集团）公司及集团财务公司授信额度                150,000
融资授信合计                                              369,600
    （一）、上述向银行融资额度，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通
过。
    （二）上述向上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度，因签订的三年
金融框架协议已经八届二十八次董事会、2015 年度股东大会批准，本次不再提
交董事会、股东大会审议，仅作披露。
    该议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    十、审议通过《关于执行<增值税会计处理规定>会计政策变更的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    独董意见：我们认为，公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符
合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，不影响公司当期利润，不
存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
    （具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的关于执行<增值
税会计处理规定>会计政策变更的公告）
    十一、审议通过《2016 年度预提辞退福利的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，
    2017 年度公司母体及从母体分流人员预计减员 400 人，公司已聘请韦莱韬
悦精算公司进行精算，根据精算结果，预计 2017 年公司母体需承担分流费用约
1.21 亿元。根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》等有关规定，公司拟在 2016
年度预提该笔费用，计入应付职工薪酬-辞退福利科目。该议案已经审计委员会
审议通过。
    独董意见：本次预提辞退福利的决策程序合法，符合《企业会计准则》的
相关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意该议案。

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    十二、审议通过《关于聘请 2017 年度公司年报审计单位及支付 2016 年度
报酬的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度公司
年报审计单位。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意支付立信会计
师事务所（特殊普通合伙）2016 年度年报审计费用人民币 93.28 万元整。该议
案已经审计委员会审议通过。
    独董意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务
工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度公司
年报审计单位。
    该议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    十三、审议通过《关于聘请 2017 年度公司内部控制审计单位及支付 2016
年度报酬的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度公司
内部控制审计单位。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意支付立信
会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度公司内部控制审计费用人民币 37.312
万元整。该议案已经审计委员会审议通过。
    独董意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，
在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务
工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托
的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017 年度公司
内部控制审计单位。
    该议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    十四、审议通过《关于 2016 年度公司高管人员薪酬方案》；


                                  -4-
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    根据公司七届十六次董事会议通过的《公司高管人员薪酬考核办法》，2016
年公司高级管理人员年标准薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时，
公司高级管理人员在公司领取的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》
制度进行考核、兑现。该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
    独董意见：我们认为，公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
    十五、审议通过《关于公司“十三.五”总体发展规划的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （具体内容详见公司在上海证券交易所网站 http：//www.sse.com.cn 及《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《香港商报》披露的关于修订《公
司章程》的公告）。
    该议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    十七、审议通过《关于公司与国外盐供应商签订工业盐买卖协议的议案》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    公司拟与某国外盐商签订“盐买卖协议”。协议期限为 2017 年 4 月～2019
年 3 月，协议标的上限为 2 亿元人民币（折合）。以上事项经董事会议审议通过
后，在具体实施时，授权总经理签署协议。
    十八、审议通过《2016 年度公司董事会审计委员会工作报告》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2016 年度董事会审计委员会工作报告》）。
    十九、审议通过《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2016 年度内部控制自我评价报告》）。

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    二十、审议通过《公司 2016 年度内部控制审计报告》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    该议案已经审计委员会审议通过。
    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2016 年度内部控制审计报告》）。
    二十一、审议通过《公司 2016 年度社会责任报告》；
    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
2016 年度社会责任报告》）。
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二十二、审议通过《独立董事 2016 年度述职报告》；
    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海氯碱化工股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告》）。
    该议案还需提交 2016 年度股东大会审议。
    特此公告。




                                         上海氯碱化工股份有限公司董事会
                                               二 O 一七年三月三十日




                                   -6-