证券代码：600618  900908	证券简称：氯碱化工  氯碱B股

关于上海氯碱化工股份有限公司2007年第一次临时股东大会法律意见书

    沪广律（2007）非字第12号致：上海氯碱化工股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）和《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，上海市广庭律师事务所接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派俞云鹤、潘轶律师（以下简称“本律师”）就公司于2007年11月16日召开的2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）相关事宜，出具法律意见书。
    为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。
    在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律意见,并依法对法律意见书承担责任。
    本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随同本次股东大会决议一并公告。
    本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见书如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    为召开本次股东大会，公司董事会已于会议召开15日前，在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站以公告方式通知各股东。公告载明了现场会议召开日期、地点、会议审议事项、有权出席股东大会股东的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。
    本次股东大会按公告通知的内容,于2007年11月16日在上海青松城劲松厅如期召开，由公司副董事长张瑞岳先生主持，经全体与会人员的共同努力，顺利完成全部议程。
    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则及公司章程的规定。
    二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
    经现场见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人共57人，代表股份610,321,910股，占公司总股份的52.7816%。
    公司全体董事、监事和董事会秘书出席会议，其他高级管理人员列席会议。
    经验证，本次股东大会的召集人资格合法有效，出席本次股东大会的股东和股东代理人、董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人的资格合法有效。
    三、   提出新提案的股东资格
    本次股东大会审议了董事会在股东大会公告通知中载明的全部议案，与会股东没有提出新的提案。
    四、    本次股东大会的议程
    本次股东大会完成如下议程：
    1、审议关于转让苏州姑苏经济发展有限公司80%股权的议案；
    2、审议关于为上海天原集团华胜化工有限公司1亿元债券资金提供担保的议案；
    3、审议关于续聘会计师事务所的议案；
    4、审议关于董事变更的议案；
    4.1审议关于王强先生辞去公司第六届董事会董事的请求；
    4.2审议关于大股东推荐刘训峰先生为公司第六届董事会董事的事项。
    5、审议关于监事变更的议案；
    5.1审议关于沈丽萍女士辞去公司第六届监事会监事的请求；
    5.2审议关于大股东推荐聂少犁先生为公司第六届监事会监事的事项。
    五、   本次股东大会的表决程序
    本次股东大会，由出席大会的股东和股东代理人以记名投票的方式，对所有提案进行逐项表决，由股东代表、监事代表与本律师负责监票，当场进行统计并公布表决结果。
    经验证，本次股东大会的表决程序和选举过程符合法律、法规、规则和公司章程的规定，表决结果合法有效。
    六、结论意见
    综上所述，本律师认为，上海氯碱化工股份有限公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决程序和选举过程，均符合法律、法规、规则和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    上海市广庭律师事务所
    主任:                         经办律师：
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    叶杭生                        俞云鹤
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    潘  轶
    2007年11月16日