独立董事 2019 年度述职报告


    报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，
本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关
注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会
会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，对公司董事会审议的重大事项
发表了独立意见，充分发挥了我们的独立性和专业性。现将 2019 年度履行职责情
况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    王锦山，男，1962 年 7 月生，研究生学历，博士学位，ATRP 发明人，江苏
双创人才和科技创新团队领军人才，南京科技创业家。曾任南京第壹有机光电有
限公司副董事长、创始总裁，中国 OLED 产业联盟创始联合主席，江苏省信息专
家委员会委员，现任上海德沪涂膜设备有限公司董事长、上海华谊集团技术研究
院专家。上海氯碱化工股份有限公司独立董事。
    邵正中，男，1964 年 8 月出生，1991 年参加工作，本科学历，理学博士学
位，教授，博士生导师。教育部“长江学者奖励计划”特聘教授，国家杰出青年
基金获得者，国家级“新世纪百千万人才工程”入选者。曾任复旦大学材料科学
系讲师，复旦大学高分子科学系讲师、副教授、副系主任、教授，丹麦 Aarhus
大学生物研究所副教授。现任复旦大学高分子科学系博士生导师。兼任上海市化
学化工学会理事；英国皇家化学会（RSC）杂志 Journal of Materials Chemistry
-B 副编辑及多个学术委员会委员。本公司第九届董事会独立董事。
    赵子夜，男，1980 年 4 月生，管理学博士，副教授、博士生导师。曾在香
港城市大学和香港理工大学从事研究助理工作，美国休斯敦大学访问学者。财政
部会计领军学术（后备）入选者，上海市晨光学者人才项目入选者。现任上海财
经大学会计学院副教授，财大特任研究员，上海凤凰企业（集团）股份有限公司
独立董事、江苏飞力达国际物流股份有限公司立董事。上海氯碱化工股份有限公
司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
   作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，
不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
         应参加董事会  亲自出席    委托出席
                                              缺席次数
独立董        次数        次数       次数                             现场表决
事姓名   现 场 通 讯 现 场 通 讯 现场 通 讯 现 场 通 讯                 情况
         召 开 召开 召 开 召开 召开 召开 召 开 召开
                                                                     所有议案均
王锦山      2       6      2      6          0   0    0      0
                                                                     投赞成票
                                                                     所有议案均
邵正中      2       6      2      6          0   0    0      0
                                                                     投赞成票
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赵子夜      2       6      2      6          0   0    0      0
                                                                     投赞成票


    （二）出席股东大会情况

     独立董事姓名              召开股东大会次数            实际参加次数

         王锦山                          3                       3

         邵正中                          3                       2

         赵子夜                          3                       2

   报告期内，公司共召开 3 次股东大会、8 次董事会会议，我们严格按照《公司
法》、《公司章程》的规定和要求，均按时出席。会议召开前，我们对相关议案进
行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大
事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董
事会审议事项的决策权限、表决程序等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事
会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。
报告期内，我们对公司的全部议案均投了赞成票。
    （三）公司配合独立董事工作情况
   报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料，重视与我们
的沟通交流，及时向我们介绍公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履行
职责提供了必要的条件，给予了大力支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   独立董事对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、
执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况
如下：
    （一）关于 2018 年度利润分配
    公司 2018 年度利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和
公司章程的规定，分红比例未达到当年净利润的 30%，主要考虑公司所处发展阶
段、项目投资所需资金支出安排等因素，从平衡公司当前资金需求与未来发展投
入、股东短期现金分红回报与中长期回报的考虑，这将有利于公司经营业绩的提
升和长远发展，更好的为股东带来长远回报，有利于公司和股东的利益。
    （二）关于会计政策变更
    公司在报告期内的会计政策是根据国家政策的变化调整，符合财政部、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果。其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定。不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）关于预计 2019 年度日常关联交易
    公司 2018 年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通
过的《关于公司 2018 年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；公司对
2019 年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，体现了公平、合理原则，
为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利
益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法
合规。
    （四）关于开展票据池业务
    公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现公
司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，
提高流动资产的使用效率。我们同意该议案，并同意经董事会审议后提交公司股
东大会审议。
     （五）对广西氯碱公司的增资事项
    公司与上海华谊（集团）公司双方按股权比例（60:40）以现金出资方式对
子公司广西氯碱公司进行增资。本次共同对广西氯碱公司增资属于关联交易事
项。在本次会议召开前，公司提前向我们提供了《关于对广西氯碱公司增资的关
联交易议案》，经审阅，我们同意将议案提交公司董事会会议审议。我们认为：
本次增资是与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。董事会在审议上
述关联交易时，关联董事均回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法
律、法规及《公司章程》的规定。
    （六）关于 2018 年度内部控制自我评价报告
    公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所建立的内控制
度在生产经营过程中积极予以贯彻落实；公司 2018 度内部控制自我评价报告如
实反映了上述事实。
    （七）关于高级管理人员 2018 年度薪酬
    公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （八）关于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年
度会计审计机构及内控审计机构
    报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度
公司年报和内部控制审计单位。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，
在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较
好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务
状况和经营成果。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公
司 2019 年度公司年报审计单位。
    （九）关于聘任高级管理人员
    公司在报告期内更换财务总监，聘任了副总经理。其提名和表决程序均符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
    四、总体评价和建议
    2019 年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董
事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决
策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
    2020 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽
责地履行职责，促进公司规范运作，更好的维护公司和广大投资者特别是中小股
东的合法权益，同时，我们将进一步发挥业务专长，为公司经营发展建言献策，
助力公司董事会科学决策，促进公司稳健发展。