证券代码：600618	证券简称：氯碱化工

              上海氯碱化工股份有限公司治理整改情况说明 

    一、去年整改报告中涉及的问题目前的整改情况 
    2007年8月22日公司董事会召开六届三次临时会议，审议通过《公司治理专项活动限期整改报告》，提出公司在规范运作、公司与控股股东“五分开”、公司信息披露等三方面存在的6 个问题。2007 年9 月28 日公司董事会召开六届四次临时会议，审议通过《公司治理专项整改报告》，对公司治理专项活动限期整改报告中所列事项的整改情况进行了说明，完成了公司规范运作中涉及的三个问题，部分完成了公司与控股股东“五分开”、公司信息披露中涉及的三个问题。
    （上述二份报告内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。现将三大整改事项的进展说明如下：
    1、关于公司主要生产经营场所及土地使用权，未完全独立于大股东的问题。
    公司目前使用的1,100,621 平方米土地，除313,884 平方米取得房地产权证外，其余786,737 平方米土地的使用权人是控股股东上海华谊（集团）公司，公司未办理相应的房地产权证，资产的独立性存在问题。
    整改情况：公司控股股东上海华谊（集团）公司继续保持与上海国资委的沟通，由于目前公司暂无能力购买该土地使用权，因此正在商议其它解决途径。
    2、关于公司与控股股东之间存在潜在同业竞争问题 
    公司控股股东上海华谊（集团）公司、内蒙古亿利资源集团公司和神华神东电力有限责任公司共同投资组建了大型氯碱化工企业内蒙古亿利化学公司。由于内蒙古亿利化学公司与公司同属氯碱行业，产品相同，控股股东参股公司存在潜在同业竞争问题。 
    整改情况：公司控股股东上海华谊（集团）公司于2007 年12 月29 日与公司签订了《股权托管协议书》。上海华谊（集团）公司将其持有的内蒙古亿利化学工业有限公司股权委托公司管理。协议托管期限定为1 年，自2008 年1 月1 日起到2008 年12 月31 日止。
    至协议终止日，如双方均无异议，协议期限将自动顺延1 年。协议规定了公司享有参与亿利化学一体化销售合同的谈判和制定、对亿利化学的生产经营活动进行监督管理、亿利化学生产稳定后，参与制定股权
    转让或资产注入方案等的权利。今年年初，上海华谊（集团）公司又委派公司总经理李军先生代表华谊股东方出任亿利化学董事，并经亿利化学董事会选举，担任该公司董事长。
    3、关于公司国家股持有人与实际财务记账人不一致问题 
    公司年报中披露控股股东为上海华谊（集团）公司，但年报财务附注中关联方关系事项披露上海天原（集团）有限公司是公司控股股东。公司对控股股东的界定存在信息披露不一致的问题。
    整改情况：2008 年2 月28 日，公司控股股东上海华谊（集团）公司召开三届二次董事会议，同意以减少上海天原（集团）有限公司注册资本的方式，解决公司控股股东不清晰的问题。上海天原（集团）有限公司减资后，不再持有公司的国有股。
    原来由上海天原（集团）有限公司为公司和上海天原华胜化工有限公司承担的担保逐步由上海华谊（集团）公司承担。2008 年3 月25 日，上海天原（集团）有限公司召开董事会临时会议，同意对上海天原（集团）有限公司进行减资。2008 年4 月2 日，上海天原（集团）有限公司在文汇报刊登减资公告，2008 年6 月30 日上海天原（集团）有限公司完成工商变更手续。
    由于减资过程中涉及上海华谊（集团）公司和上海天原（集团）有限公司董事会做出决议、债权人45 天公告、会计师事务所出具减资验资报告、报工商变更等多项程序，因此，未能在原定的2007 年底之前完成。
    二、未完成的原因及公司拟采取的措施 1、关于公司主要生产经营场所及土地使用权，未完全独立于大股东的问题。未完成的原因：目前公司暂无能力购买该土地使用权。拟采取的措施：公司准备与控股股东上海华谊（集团）公司签订土地长期租
    赁合同。
    三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划； 
    目前，公司正在抓紧二个整改事项的整改工作，其中：
    1、关于公司主要生产经营场所及土地使用权，未完全独立于大股东的问题。
    公司控股股东上海华谊（集团）公司将继续保持与上海国资委的沟通，在目前公司暂无能力购买该土地使用权的情况下，公司准备与控股股东上海华谊（集团）公司签订土地长期租赁合同。 
    责任人：张瑞岳
     
    2、关于公司与控股股东之间存在潜在同业竞争问题 
    2008 年上半年，亿利化学生产经营已完成预期目标，公司控股股东上海华谊（集团）公司拟在亿利化学在一个完整会计年度实现盈利后将该股权转让或注入到公司。
    责任人：李军四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施 
    无。
    五、其他需要说明的事项 
    无。
    
    上海氯碱化工股份有限公司
    2008年七月十七日