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    证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B 股 编号：临2008-019

    上海氯碱化工股份有限公司

    董事会六届十四次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性

    陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海氯碱化工股份有限公司董事会于2008 年11 月10 日以通讯表决方式召开六

    届十四次临时会议，对相关议案进行审议。应发表决票9 张，实发表决票9 张，实

    收表决票9 张。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议的议定事

    项合法有效。决议公告如下：

    一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于取消上海天原华胜化工

    有限公司独立法人资格、设立分支机构的议案》。

    上海天原华胜化工有限公司（以下简称“华胜公司”）成立于2003 年5 月28

    日，注册资本为60,900 万元人民币，是本公司全资子公司。经营范围涉及化工生产、

    设备制造修理、自有设备租赁、仓储业、国内贸易、货物和技术进出口等。本公司

    从发展战略持续推进和进一步巩固化工区主战场地位的角度出发，拟取消华胜公司

    独立法人资格、设立分支机构，原华胜公司的所有债权债务由本公司承继，并且以

    分支机构名义在上海化工区进行货物进出口活动。

    取消华胜公司独立法人资格符合本公司发展战略的调整和布局。有利于本公司

    全力推进和进一步巩固上海化工区主战场地位，通过本公司专业的职能部门对其进

    行经营和管理，提高华胜公司的综合竞争能力；符合本公司经济效益最大化的理念。

    能够减轻本公司与华胜公司在日常生产中物料互供而形成的税收负担，降低成本费

    用，实现经济效益最大化；符合投资者的利益。因华胜公司盈利而优化本公司母公

    司的财务报表，能够进一步提高本公司市场竞争力，提升公司形象，为投资者带来

    更多的利益；符合本公司顺利实施发展战略的需求。上海化工区作为本公司发展战

    略主战场，华胜公司还将与化工区国际跨国公司进行多项合作，这需要大量的资金。

    华胜公司目前资产负债率高达73.12%，已不再具备融资能力。取消华胜公司独立法- 2 -

    人资格，能够依托本公司这个平台，为华胜公司后期项目建设融资，从而顺利实施

    本公司发展战略。

    设立华胜公司为分支机构主要是基于华胜公司地处漕泾上海化学工业园区，货

    物进出口均由上海化工区海关监管，要求华胜公司实行海关属地化管理，因而华胜

    公司一旦取消法人资格、不设立分支机构，则华胜公司不能开展正常货物进出口业

    务。

    综合上述因素考虑，本公司董事会同意取消华胜公司独立法人资格、设立分支

    机构。

    二、以6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于转让上海工程化学设计

    院有限公司48.57%股权的议案》。

    该事项为关联交易事项，关联董事刘训峰先生、张瑞岳先生、盛锡龙先生回避

    表决。

    （一）关联交易概述

    上海工程化学设计院有限公司成立于1985 年，注册资金人民币2,100 万元。其

    中本公司持股48.57%，上海华谊（集团）公司持股51.43%。经营范围涉及无机化工、

    精细化工、石油化工、塑料橡胶、环保工程、氯碱化工、合成纤维、化工非标设备

    设计、工业及民用建筑等领域。本公司从战略发展的角度出发，拟转让本公司所持

    有的上海工程化学设计院有限公司48.57%股权转让给上海华谊（集团）公司，转让

    价格以评估价值为基准。由于上海华谊（集团）公司是本公司控股股东，因此，此

    项交易为关联交易。

    本次股权转让涉及的标的为4,452 万元，占本公司最近一期经审计的净资产的

    1.50%，因此，属本公司董事会批准权限。

    （二）关联方介绍

    上海华谊（集团）公司：成立于1997 年1 月，注册资本328,108 万元，经营范

    围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和

    销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和国内国

    际招标工程等。该公司是本公司控股股东。

    （三）关联交易标的的基本情况

    经上海东洲资产评估有限公司评估，截止至2008 年6 月30 日，该公司总资产

    12,940 万元，负债总额3,773 万元，净资产评估价值9,167 万元人民币。本公司转- 3 -

    让上海工程化学设计院有限公司48.57%股权涉及的金额为4,452 万元。

    （四）关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、本次关联交易涉及的标的为本公司持有的上海工程化学设计院有限公司

    48.57%股权。

    2、签署股权转让协议各方的法定名称：甲方：上海氯碱化工股份有限公司。乙

    方：上海华谊（集团）公司。

    3、股权转让协议涉及的金额：4,452 万元。

    4、股权转让协议的履约方式和期限：完成产权交易后1 周内，上海华谊（集团）

    公司一次性支付51%转让价款，余额一年内结清。

    5、定价政策：以资产评估价为基准，协商确定。

    （五）进行本次关联交易的目的以及对本公司的影响

    1、关联交易目的

    本公司通过溢价转让上海工程化学设计院有限公司48.57%股权，能够收回投资

    并因溢价转让而得到一定的投资收益，回笼现金，有利于本公司资金面的改善，可

    以更好地集中主业的扩张，做强上海化工区主战场的项目，符合本公司“调整主业

    定位，优化发展战略”的战略定位。

    完成本次股权转让，当年度可以给本公司直接创造经营效益约3000 万元，对本

    公司当期利润贡献大。

    2、对本公司的影响

    本次关联交易公开、公正、公平，交易价格合理，符合本公司利益，符合全体

    股东利益，不会损害非关联股东利益，不会使本公司在独立性经营方面受到影响，

    不会造成持续的关联交易。

    特此公告。

    上海氯碱化工股份有限公司董事会

    二OO 八年十一月十一日