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证券代码：600618 900908 证券简称：氯碱化工 氯碱B 股 编号：临2009-006
上海氯碱化工股份有限公司
董事会六届五次会议决议暨召开2008 年度股东大会
（年会）的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海氯碱化工股份有限公司董事会于2009 年3 月9 日以电子邮件的方式，向全体董事发出
召开第六届董事会第五次会议的通知，并于2009 年3 月19 日上午9：00 在建国宾馆四楼九州
E 厅召开六届五次会议。应到董事9 人，实到7 人，董事盛锡龙先生因公不能出席本次会议，
委托董事李军先生表决；外部董事王新奎先生因健康原因不能出席本次会议，也没有委托其他
董事表决。公司董事会秘书出席了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符
合《公司法》及《公司章程》的规定，董事长刘训峰先生主持了会议，会议审议通过了有关议
案，决议公告如下：
一、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《董事会工作报告》。
二、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《总经理工作报告》。
三、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2008 年年度报告及年度报告摘要》。
四、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2008 年度财务决算报告（草案）》。
五、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于2009 度年财务预算的议案》。
六、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于计提2008 年资产减值准备金的议
案》。
本年度计提资产减值准备金总计38,360,137.96 元。其中计提坏帐准备4,807,792.42 元，计
提存货跌价准备12,854,266.23 元，计提固定资产减值准备11,658,798.69 元，计提在建工程减值
准备9,039,280.62 元。因此，2008 年计提资产减值准备金减少当年利润32,411,936.57 元。
七、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于2009 年度担保授信额度的议案》。
该议案按内容分类表决：1、对控股股东的子公司新增的担保。该事项为关联交易事项，
关联董事刘训峰先生、张瑞岳先生、盛锡龙先生3 人回避表决，参加表决的5 名董事一致通过
该议案。2、对控股子公司及参股公司新增的担保。以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致审
议通过。具体情况如下：
单位：万元
序被担保单位 投资 2009 年度预计担保额度 担保用途 备注- 2 -
号 比例%
2008 年末担保
2009 年
新增担保
合计折合
人民币
1,205.80 欧元 ／
1 上海焦化有限公司 ／
60.77 挪威克郎 ／
11,706.15
历史延续担保
且担保未到期
／ 4,390 人民币 4,390.00 项目建设 按出资比例担保
2 上海华谊天原化工物流有限公司 43.90
4,760 人民币 ／ 4,760.00 项目建设 担保未到期
以上为控股股东的子公司担保合计 20,856.15
1,019.55 美元 ／ 6,968.22
12,601.49 人民币 ／ 12,601.50
项目建设
按出资比例担保
3 上海联恒异氰酸脂有限公司 15 且担保未到期
／ 568.5 人民币 568.50 流动资金 按出资比例担保
747.30 美元 ／ 5,107.50
11,378.40 人民币 ／ 11,378.40
项目建设
4 上海亨斯迈聚氨脂有限公司 30
8,784 人民币 ／ 8,784.00 流动资金
按出资比例担保
且担保未到期
80 美元 ／ 担保未到期
5 上海拜耳聚合物有限公司 10
25,670.00 人民币 1,824.33 人民币
28,041.10 项目建设
按出资比例担保
6 宁夏西部聚氯乙烯有限公司 15.53 7,200 人民币 ／ 7,200.00 项目建设 担保未到期
以上为参股公司担保合计 80,649.22
13,950 人民币 ／ 0.00 保函 转入本公司
7 上海天原华胜化工有限公司 100
16,000 人民币 ／ 0.00 项目建设 贷款转入本公司
8 上海华鸿管廊有限公司 70 1,750 人民币 ／ 1,750.00 项目建设 担保未到期
以上为控股子公司担保合计 1,750.00
9 上海天坛助剂厂有限公司 44 3,000 人民币 ／ 3,000.00 流动资金
本公司、飞翔联
合担保，经营者
个人提供反担保
以上为参股且经营者持股公司担保合计 3,000.00
担保合计 129,422.54 6,782.83 106,255.37
该议案还需提交股东大会批准。
八、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于2009 年度申请银行融资额度的议
案》。
经测算，2009 年公司需增加授信额度17,999.94 万元，合计需申请银行授信额度222,254.94
万元。其中：人民币流动资金周转金168,500 万元；美元流动资金借款US$3,900 万元；华谊流
动资金贷款周转27,100 万元。以上银行授信额度如经股东大会批准，在每笔具体实施时，授权
董事长刘训峰先生、副董事长张瑞岳先生、总经理李军先生、财务总监薛祖凯先生四人按公司
财务联签制度规定联签。以上银行融资额度有效期至下一年度股东大会召开日。该议案还需提
交股东大会批准。
九、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《2008 年利润分配的预案》。
2008 年归属于母公司的净利润为1071 万元，以母公司可供分配利润为基准，年末可供分
配利润为676 万元，折合每股可分配利润为0.0058 元。
以截止至2008 年12 月31 日公司1,156,399,976 股总股本为基数，A 股每10 股派发现金
红利人民币0.05 元（含税），B 股以派发红利当日的汇率折算成美元，共计分配5,781,999.88
元，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
十、审议通过《关于预计2009 年度日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本事项构成了关联交易。关联董事刘训峰先
生、张瑞岳先生、盛锡龙先生3 人回避表决，参加表决的5 名董事一致通过该议案。该议案还- 3 -
需提交股东大会批准。详情请见公司于同日刊登的《关于预计2009 年度日常关联交易的公告》
（临2009-008）。
十一、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师
事务所2008 年度报酬的议案》；
根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第2 号”之规定，公司拟续聘上海众
华沪银会计师事务所有限公司为本公司2009 年度财务决算审计单位。
根据中国证监会下发的《上市公司信息披露管理办法》及《年报准则》的有关精神，2008
年度本公司支付上海众华沪银会计师事务所有限公司年报审计费用为人民币70 万元整。该议案
还需提交股东大会批准。
十二、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉
的议案》；
十三、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据中国证监会[证监会令第57号]《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，
公司董事会决定将《公司章程》第八章第一百五十六条款修订为：公司将根据盈利状况和经营
需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司每连续三
年盈利至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，由股东大会审议决定；
（三）公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支
付，依法纳税后，可以汇出境外；
（四）公司实现盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
该议案还需提交股东大会批准。
十四、决定于2009 年4 月23 日上午9:30 召开2008 年度股东大会。
（一）会议的议题
1、审议公司2008 年度报告及其摘要；
2、审议董事会工作报告；
3、审议监事会工作报告；
4、审议关于2008 年度财务决算与2009 度年财务预算的议案；
5、审议关于2009 年度担保授信额度的议案；
6、审议关于2009 年度申请银行授信额度的议案；
7、审议关于2008 年利润分配的预案；
8、审议关于预计2009 年度日常关联交易的议案；- 4 -
9、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所2008 年度报酬的议案；
10、审议关于修订《公司章程》的议案；
11、听取独立董事2008 年度述职报告。
（二）会议地点
宛平宾馆四楼多功能厅
地址：上海市宛平路315 号 公交线路：93、985、15、830、824
（三）出席会议人员
1、截止2009 年4 月7 日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的A 股股东和2009 年4 月14 日在册的B 股股东（B 股最后交易日为2009 年4 月7 日）；
2、股东授权委托的代理人；
3、公司董事、监事、高级管理人员、公司律师及有关人员。
（四）出席会议登记
1、股东在2009 年4 月16 日至4 月20 日可以以传真或邮寄方式登记，邮寄登记以收到日
邮戳为准。
2、公司于2009 年4 月20 日在上海浦东华融大厦设立现场登记点，登记时间为上午9：00~11：
30，下午1：00~3：00。
3、登记内容：股东名称、股票账号、持股数、身份证号、电话（传真）、地址、邮编。
（五）注意事项
1、会期半天，不发任何礼品，股东参加大会的食宿费、交通费自理；
2、股东需要发言的在登记时说明，以便安排；
3、股东委托代理人出席会议的，须出示授权委托书（见附件）；
4、本公告所指的时间均为北京时间；
5、本公司设立的股东大会秘书处负责股东咨询。
股东大会秘书处地址：上海浦东华融大厦（浦东南路1271 号17 楼）
电话：021-58829587 传真：021-58821313 联系人：陈丽华 邮编：200122
特此公告。
上海氯碱化工股份有限公司董事会
二OO 九年三月二十一日- 5 -
附件
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海氯碱化工股
份有限公司2008年度股东大会（年会），并代为行使表决权。
委托人签名／盖章：
委托人身份证号／法人资格证号：
委托人持有股数： 委托人股票账户：
签署日期： 年 月 日
